证券代码 :300350 证券简称 : 华鹏飞公告编码 :(2017)011 号 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 关于定向回购李长军 杨阳 2016 年度应补偿股份及现金返还的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1414 号 ) 核准, 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华鹏飞 ) 通过向杨阳 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业以及欧力士 ( 中国 ) 投资有限公司非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 购买其持有的博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 博韩伟业 )100% 股权 ( 以下简称 标的股权 ) 一 博韩伟业业绩承诺事项情况根据公司与李长军 杨阳签署的 关于博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司的利润补偿协议,2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度对应的净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 数额分别不低于 7,500 万元 9,800 万元 13,500 万元和 15,550 万元 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G17002360040 号 ), 博韩伟业 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27 万元, 较承诺盈利数 13,500 万元少 781.73 万元, 盈利承诺完成率为 94.21% 二 业绩承诺的补偿约定根据公司与李长军及杨阳签订的 利润补偿协议, 若经审计, 标的股权在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到李长军和杨阳承诺的当年承诺净利 1
润, 公司将在其年度报告披露后的 30 日内以书面方式通知李长军和杨阳 李长军和杨阳应在接到公司通知后的 30 日内以现金形式或以其持有华鹏飞的股份向公司补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额 业绩补偿期内李长军及杨阳发生补偿义务的, 其应首先以持有的公司股份进行补偿 股份补偿的计算方式为 : 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和 标的资产交易价格 本次发行价格 - 已补偿股份数量 如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按前述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 如公司在业绩承诺年度内实施现金分配, 现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的, 则李长军及杨阳承诺在上述情形发生后的 2 个月内, 将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的华鹏飞公司其他股东各自所持华鹏飞公司股份占华鹏飞其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给华鹏飞公司其他股东 在业绩补偿期内, 若李长军及杨阳截至当年剩余的华鹏飞公司股份数不足以用于补偿的, 则当年应补偿的股份数为其剩余的华鹏飞公司股份数, 当年应补偿金额的差额部分由李长军及杨阳以现金进行补偿 现金补偿金额的计算方式为 : 当年应补偿现金数 = 当年应补偿金额 - 李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数 本次发行价格 如华鹏飞在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的, 则此处 本次发行价格 应进行相应除权处理 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额不冲回 三 2016 年度应补偿股份的实施方案根据 利润补偿协议 约定, 博韩伟业未能完成 2016 年度业绩承诺, 李长军和杨阳应补偿股份数和现金返还金额具体如下 : ( 一 ) 基本计算公式 2
业绩补偿期内李长军及杨阳发生补偿义务的, 其应首先以持有的公司股份进行补偿 股份补偿的计算方式为 : 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和 标的资产交易价格 本次发行价格 - 已补偿股份数量 如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按前述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 如公司在业绩承诺年度内实施现金分配, 现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销 ( 二 ) 计算过程李长军和杨阳应补偿股份数 =[ ( 308,000,000-302,231,817.33 ) 463,500,000 1,350,000,000 20.02-0] =839,188 股由于公司 2015 年 9 月 18 日实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案, 以截至 2015 年 8 月 20 日公司股份总数 148,233,434 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股, 因此 : 李长军和杨阳 2016 年度应补偿股份数 =839,188 股 (1+1)=1,678,376 股由于公司 2016 年 6 月 24 日实施了 2015 年度利润分配方案, 以 2015 年 12 月 31 日总股本 296,466,868 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元人民币 ( 含税 ), 因此 : 李长军和杨阳当年应返还金额 =0.05 1,678,376=83,918.80 元同时, 如在利润补偿期间出现公司以转增或送股方式进行分配而导致李长军 杨阳持有的公司股份数发生变化, 则补偿股份数量和返还金额应按 ( 一 ) 3
基本计算公式 进行调整 四 提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销应补偿股份为保证股份补偿相关事项顺利完成, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜, 包括但不限于 : 设立回购专用证券账户 支付对价 签署 修改相关交易文件 协议及补充文件 ( 如有 ) 办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜 股本变更登记及信息披露事宜 办理与本次股本变更相应的注册资本变更 章程修订的工商登记和备案手续 办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜等 本授权有效期自股东大会审议通过后生效, 至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止 五 回购事项未获股东大会通过后的送股安排若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的, 则李长军及杨阳承诺在上述情形发生后的 2 个月内, 将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的华鹏飞公司其他股东各自所持华鹏飞公司股份占华鹏飞其他股东所持全部华鹏飞股份的比例赠送给华鹏飞公司其他股东 六 董事会意见上述股份补偿和现金返还方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过, 并将提交公司 2016 年度股东大会审议, 经股东大会审议通过并授权后, 公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜 七 监事会意见上述股份补偿和现金返还方案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过, 监事会认为股份补偿和现金返还方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上, 不存在违反相关法律和法规的情形 八 独立董事意见公司独立董事对 关于定向回购李长军 杨阳 2016 年度应补偿股份及现金 4
返还的议案 事项进行了认真审核, 并发表明确的同意意见 : 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G17002360040 号 ), 博韩伟业未能完成 2016 年度的业绩承诺 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议, 本次董事会审议的股份补偿和现金返还方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上, 较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益, 不存在违反相关法律和法规的情形 九 独立财务顾问意见本独立财务顾问通过与博韩伟业以及上市公司高级管理人员进行交流, 查阅公司与交易对方签署的相关交易合同, 查阅广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 经核查, 本独立财务顾问认为 : 华鹏飞以发行股份及支付现金并募集配套资金方式收购博韩伟业 100% 股权交易中, 博韩伟业 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27 万元, 未完成 2016 年度的业绩承诺, 盈利承诺完成率为 94.21% 根据公司与杨阳 李长军签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及 盈利补偿协议, 结合博韩伟业历史年度业绩完成情况及公司利润分配情况, 此次杨阳 李长军合计需补偿公司 1,678,376 股, 并返还公司 83,918.80 元现金 十 备查文件 1 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 2 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第三届监事会第三次会议决议 3 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 4 关于博韩伟业( 北京 ) 科技有限公司的利润补偿协议 发行股份及支付现金购买资产协议 5 广发证券 中国中投证券关于华鹏飞重大资产重组 2016 年度业绩承诺 实现情况的核查意见 5
特此公告 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 董事会 二 O 一七年三月二十五日 6