中信证券股份有限公司 关于中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行 A 股 股票之上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2016]874 号文核准, 中文在线数字出版集团股份有限公司 ( 以下简称 中文在线 或 公司 或 发行人 ) 非公开发行不超过 3,000 万股新股 2016 年 5 月 16 日, 发行人召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 < 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 > 的议案, 同意以发行人现有总股本 120,000,000 股为基数, 向现有全体股东每 10 股派发 0.20 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金红利 240 万元 ( 含税 ), 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 发行人股本由 120,000,000 股增至 240,000,000 股 2016 年 4 月 29 日, 发行人召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了 关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案, 董事会确定 2016 年 4 月 29 日为授予日, 向激励对象授予股票期权和限制性股票 2016 年 5 月 30 日, 首批 174.70 万股限制性股票上市, 发行人总股本由 120,000,000 股变为 121,747,000 股 因向激励对象授予限制性股票,2016 年 5 月 30 日发行人股本增加至 121,747,000 股 根据 创业板上市公司规范运作指引 的相关规定, 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的, 将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整 故发行人以 121,747,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股 分红前本发行人总股本为 121,747,000 股, 分红后总股本增至 241,746,991 股 根据本次非公开发行 A 股股票的相关决议和非公开发行 A 股股票预案, 发行人在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息 送 1
股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的股票数量将作相应调整 根据前述情况, 发行人对本次非公开发行 A 股股票发行数量上限调整为 5,956.9515 万股 ( 含 5,956.9515 万股 ) 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 接受中文在线的委托, 担任中文在线本次非公开发行的上市保荐机构 中信证券认为中文在线申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律法规的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 保荐机构名称中信证券股份有限公司 二 保荐机构指定保荐人中信证券指定璩潞 方浩二人作为中文在线本次非公开发行股票的保荐代表人 三 本次保荐的发行人名称中文在线数字出版集团股份有限公司 四 本次保荐的发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况中文名称 : 中文在线数字出版集团股份有限公司英文名称 :Chineseall Digital Publishing Group Co.,Ltd 股票简称 : 中文在线股票代码 :300364 上市地点 : 深圳证券交易所法定代表人 : 童之磊 2
成立日期 :2000 年 12 月 19 日上市日期 :2015 年 1 月 21 日总股本 ( 本次发行前 ):241,746,991 股注册地址 : 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号办公地址 : 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号邮政编码 :100007 电话号码 :010-84195757 传真号码 :010-84195550 电子信箱 :ir@chineseall.com 经营范围 : 出版互联网图书 互联网杂志 互联网文学出版物 互联网教育出版物 手机出版物 互联网游戏 手机游戏出版 ( 互联网出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 图书 期刊 电子出版物 批发 零售 网上销售 ; 利用互联网经营游戏产品 动 ( 漫 ) 画等其他文化产品 从事互联网文化产品的展览 比赛活动 ; 因特网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械以外的内容 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 制作, 发行动画片 专题片 电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年 07 月 18 日 ) 1 ; 组织文化艺术交流活动 ; 技术开发 转让 咨询 服务 培训 ; 信息源技术服务 ; 零售开发后的产品 ; 经济信息咨询 ( 除中介服务 ); 投资咨询 ; 图文电脑设计 ; 承办展览展示活动 ; 代理发布广告 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 设立与上市情况 1 股份公司设立 1 该广播电视节目制作经营许可证已延期至 2017 年 11 月 24 日, 公司将于近期统一办理营业执照更新 3
公司系北京中文在线文化发展有限公司以截止 2010 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所审计的账面净资产 12,032.54 万元为基础, 折股为股份公司的股本 9,000 万元, 其余部分列入股份公司的资本公积, 整体变更为北京中文在线数字出版股份有限公司 ( 公司于 2015 年 8 月将名称变更为 中文在线数字出版集团股份有限公司 ) 2011 年 4 月 2 日, 公司完成了工商变更登记, 取得北京市工商局核发的注册号为 110108001876442 的 企业法人营业执照, 注册资本 9,0 00 万元 2 上市 2015 年 1 月, 经中国证监会 证监许可 [2015]23 号 文核准, 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 6.8 1 元 / 股 本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 中文在线, 股票代码 300364 ; 本次公开发行的 3,000 万股股票于 2015 年 1 月 21 日起上市交易 本次公开发行后, 公司注册资本由 9,000 万元增至 12,000 万元 3 上市后股本变动情况 2016 年 5 月 16 日, 公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 < 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 > 的议案, 同意以公司现有总股本 120,000,000 股为基数, 向现有全体股东每 10 股派发 0.20 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金红利 240 万元 ( 含税 ), 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本由 120,000,000 股增至 240,000,000 股 2016 年 4 月 29 日, 公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了 关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案, 董事会确定 2016 年 4 月 29 日为授予日, 向激励对象授予股票期权和限制性股票 2016 年 5 月 30 日, 首批 174.70 万股限制性股票上市, 公司总股本由 120,000,000 股变为 121,74 7,000 股 2016 年 5 月 31 日, 公司刊登了 中文在线数字出版集团股份有限公司 201 5 年年度权益分派实施公告, 确定本次权益分派的股权登记日为 2016 年 6 月 6 日, 除权除息日为 2016 年 6 月 7 日 4
因向激励对象授予限制性股票,2016 年 5 月 30 日公司股本增加至 121,747, 000 股 根据 创业板上市公司规范运作指引 的相关规定, 董事会审议利润分 配方案后股本发生变动的, 将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整 故 公司以 121,747,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股 分红前本公司总股本 为 121,747,000 股, 分红后总股本增至 241,746,991 股 ( 三 ) 主营业务与产品 公司的主营业务为面向手机 互联网 手持终端等出版媒体提供阅读产品 ; 为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务 ; 通过版权衍生产品等方式提供数 字内容增值业务 ( 四 ) 最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1 主要财务数据 (1) 合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产 49,751.05 46,855.91 19,212.22 19,424.04 非流动资产 49,461.90 41,043.77 24,100.82 12,650.86 资产总额 99,212.95 87,899.68 43,313.04 32,074.90 流动负债 36,009.87 35,040.46 12,602.16 5,151.45 非流动负债 1,328.08 1,496.50 519.58 512.29 负债总额 37,337.95 36,536.96 13,121.74 5,663.74 股东权益 61,875.00 51,362.72 30,191.30 26,411.16 (2) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 22,717.49 39,024.62 26,973.81 22,033.62 营业利润 1,170.42 2,133.62 3,992.02 4,059.32 利润总额 1,247.71 3,540.92 5,369.42 5,155.12 净利润 744.86 2,936.66 4,610.12 4,512.40 5
归属于母公司所有者的净利润 783.03 3,125.47 4,616.95 4,487.39 (3) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 3,164.20 3,610.55 3,832.60 4,871.13 投资活动产生的现金流量净额 -10,370.98-19,886.01-14,073.00-2,532.48 筹资活动产生的现金流量净额 8,232.72 19,657.20 4,521.40-1,155.49 现金及现金等价物净增加额 1,059.29 3,381.62-5,719.00 1,183.16 2 主要财务指标 项 目 2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/2013 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年年 销售毛利率 (%) 52.66 47.18 46.34 49.77 销售净利率 (%) 3.28 7.53 17.09 20.48 加权平均净资产收益率 (%) 1.45 6.57 16.40 17.77 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 )(%) 1.32 3.61 11.90 14.15 基本每股收益 ( 元 ) 0.0326 0.27 0.51 0.50 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益 )( 元 ) 0.0297 0.15 0.37 0.40 稀释每股收益 ( 元 ) 0.0326 0.27 0.51 0.50 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益 )( 元 ) 0.0297 0.15 0.37 0.40 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 0.1309 0.30 0.43 0.54 每股现金流量净额 ( 元 ) 0.0438 0.28-0.64 0.13 存货周转率 ( 次 ) 14.70 40.25 200.09 - 应收账款周转率 ( 次 ) 1.45 3.03 3.29 3.34 总资产周转率 ( 次 ) 0.24 0.59 0.72 0.73 每股净资产 ( 元 ) 2.5536 4.27 3.35 2.93 流动比率 1.38 1.34 1.52 3.77 速动比率 1.37 1.31 1.51 3.77 资产负债率 (%)( 合并 ) 37.63 41.57 30.30 17.66 五 申请上市的股票发行情况 6
( 一 ) 股票类型本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 股票面值本次上市的股票面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行, 公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行 上述特定对象均以现金方式认购 ( 四 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 即 2016 年 7 月 20 日 本次非公开发行价格为 46.80 元 / 股, 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 46.79 元 / 股 北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证 根据投资者申购报价结果, 并遵循价格优先 金额优先和时间优先原则, 确定本次发行价格为 46.80 元 / 股, 相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 46.79 元 / 股的 100.02% ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股份数量为 42,735,042 股, 未超过本次非公开发行 A 股股票发行数量上限调整后的 5,956.9515 万股 ( 含 5,956.9515 万股 ) ( 六 ) 募集资金数量本次发行募集资金总额为 1,999,999,965.60 元, 扣除保荐及承销费用人民币 45,000,000.00 元, 其他发行费用人民币 2,306,885.98 元, 实际募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元 ( 七 ) 发行对象发行对象总数为 5 名, 不超过 5 名 根据认购价格优先 数量优先和收到 申购报价单 传真时间优先的原则, 最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 7
序号发行对象名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 财通基金管理有限公司 11,648,912 545,169,081.60 12 2 嘉实基金管理有限公司 8,677,884 406,124,971.20 12 3 东海基金管理有限责任公 司 8,550,004 400,140,187.20 12 4 宝盈基金管理有限公司 8,564,615 400,823,982.00 12 5 广发基金管理有限公司 5,293,627 247,741,743.60 12 合计 42,735,042 1,999,999,965.60 - ( 八 ) 本次发行前后股本变动情况 股份类型 一 限售流通股二 无限售流通股 本次发行前本次变动本次发行后 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 8 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 108,279,358 44.79% 42,735,042 151,014,400 53.08% 133,467,633 55.21% - 133,467,633 46.92% 三 股份总数 241,746,991 100% 42,735,042 284,482,033 100.00% 六 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; 3 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人及其控股股 东 重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况 ; 关系 5 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 七 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 :
1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上 市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 ; 分合理 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行 人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定, 接受证券交易所的自律管理 八 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度, 对发 行人进行持续督导 事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 安排根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力 9
2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 7 中国证监会 证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务 建立与发行人信息沟通渠道 根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施 定期对项目进展情况进行跟踪和督促 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 根据中国证监会 深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作, 保荐机构将持续督导发行人规范运作 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违 法违规行为事项发表公开声明 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权 ; 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任 九 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 公司名称 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 张佑君 注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 10
办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦保荐代表人 : 璩潞 方浩联系电话 :010-60838893 传真 :010-60833083 十 保荐机构认为应当说明的其他事项无 十一 保荐机构对本次证券上市的保荐结论本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件 存在的问题和风险 发展前景等进行了充分尽职调查 审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核 保荐机构认为 : 发行人符合 公司法 证券法 和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 11
本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有 限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 璩潞 方浩 法定代表人 ( 或授权代表 ) : 马 尧 中信证券股份有限公司 年月日 12