信达证券股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司 限售股份在创业板上市流通的核查意见 信达证券股份有限公司 ( 以下简称 信达证券 ) 作为北京九强生物技术股份有限公司 ( 以下简称 九强生物 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 中国证券监督管理委员会公告([2015]18 号 ) 等有关规定, 对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真 审慎的核查 核查的具体情况如下 : 一 公司首次公开发行股票和股本情况根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2014]1059 号文 关于核准北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复, 九强生物获准向社会公开发行人民币普通股 3,111 万股, 发行价格为 14.32 元 / 股 其中发行新股数量为 2,443 万股, 自 2014 年 10 月 30 日起在深圳证券交易所上市交易 ; 老股转让数量为 668 万股, 自公司上市之日起锁定 12 个月后上市交易 发行上市后公司股份总额为 12,443 万股, 限售股股份数量为 10,000 万股 2015 年 4 月 8 日, 公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了 公司 2014 年度利润分配方案, 以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 12,443 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 12,443 万股, 转增后公司总股本为 24,886 万股 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 4 月 20 日实施完毕 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议 第二届董事会第十一次会议决议, 公司依据审议通过的 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及第二届董事会第十二次会议审议通过的 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司于 2015 年 6 月 25 日向 13 名激励对象授予首次授予部分
的限制性股票 97.7313 万股 本次授予完成后, 公司总股本变更为 24,983.7313 万股 2016 年 4 月 21 日, 公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了 公司 2014 年度利润分配方案, 以公司截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 24,983.7313 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 74,951,193.90 元 ( 含税 ); 同时进行资本公积金转增股本, 以 24,983.7313 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 24,983.7313 万股, 转增后公司总股本将增至 49,967.4626 万股 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕 根据公司 2015 年第一次临时股东大会 第二届董事会第十一次会议审议通过的 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 以及第二届董事会第十九次会议审议通过的 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 公司于 2016 年 6 月 8 日向 2 名激励对象授予 21.7180 万股预留部分限制性股票 本次授予完成后, 公司总股本变更为 49,989.1806 万股 根据公司 2017 年第一次临时股东大会 第二届董事会第二十四次会议审议通过的 北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 以及公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的 关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案, 公司于 2017 年 2 月 22 日向 12 名激励对象授予 93.6803 万股限制性股票 本次授予完成后, 公司总股本变更为 50,082.8609 万股 截至本核查意见出具日, 公司总股本为 50,082.8609 万股, 其中限售流通股为 29,225.9528 万股, 占公司总股本的 58.36%; 无限售流通股为 20,856.9081 万股, 占公司总股本的 41.64% 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 上市公告书中做出的承诺 1 关于股份锁定的承诺
(1) 公司股东邹左军 刘希 罗爱平 孙小林承诺 : 作为北京九强生物技术股份有限公司的实际控制人, 自九强生物首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的九强生物的股份, 也不由九强生物回购该部分股份 (2) 公司股东霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 ( 以下简称 瑞丰成长 ) 程辉 ZHOU XIAOYAN 承诺 : 所持九强生物的股份, 扣除公开发售后的部分, 自九强生物股票上市之日起 12 个月内, 不转让或委托他人管理该股份, 也不要求九强生物回购该股份 2 关于股份减持的承诺 (1) 公司股东邹左军 刘希 罗爱平 孙小林承诺 : 本人所持九强生物股份在锁定期满后两年内, 本人减持不超过发行时所持股份的 20% 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 如果未履行上述减持承诺, 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 且持有的公司股份自未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持 此外, 担任九强生物董事 高级管理人员的股东邹左军 刘希 罗爱平 孙小林承诺 : 在前述锁定期结束后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50% (2) 公司股东程辉 ZHOU XIAOYAN 承诺 : 锁定期满后两年内, 减持发行人股份不超过发行时所持股份的 50%, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 如果未履行上述减持承诺, 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 且持有的公司股份自未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持 (3) 公司股东霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司承诺 : 本公司在所持九强生物股份锁定期满后两年内, 减持量不高于发行上市时所持公司股份量的 80%, 减持价格不低于发行价 ( 若期间有分红 转增, 则发行价按除权价格计 ) 如果未履行上述减持承诺, 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 且持有的公司股份自未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持 3 关于股价低于每股净资产时股价稳定预案如果公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市后三年内股价出现低于每股净资产 ( 指公司上一年度经审计的每股净资产, 如果公司因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 的情况时, 公司启动以下稳定股价预案 : (1) 启动股价稳定措施的具体条件和程序 A 预警条件: 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时, 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会, 与投资者就公司经营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 B 启动条件及程序: 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 应当在 5 日内召开董事会 25 日内召开股东大会, 审议稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 C 停止条件: 在上述 B 项稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施 上述 B 项稳定股价具体方案实施期满后, 如再次发生上述 B 项的启动条件, 则再次启动稳定股价措施 (2) 稳定股价的具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时, 公司应依照法律 法规 规范性文件 公司章程及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价, 并保证股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍符合上市条件 : A 在不影响公司正常生产经营的情况下, 经董事会 股东大会审议同意, 以集中竞价交易方式 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份, 回购数量不低于公司股份总数的 1%; B 要求实际控制人以增持公司股票的方式稳定公司股价, 实际控制人增持数量不低于公司股份总数的 0.5%, 且增持后公司的股权分布应当符合上市条件 ; C 要求董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价, 每年度用于增持公司股票的资金不少于该等董事 高级管理人员上年度薪酬总和的 20%, 且增持后公司的股权分布应当符合上市条件 ; D 法律 行政法规 规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式 在前述稳定股价措施实施期间, 公司的实际控制人 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 不因其在此期间不再作为实际控制人 担任董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员和 / 或职务变更 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施 ( 二 ) 招股说明书中做出的承诺与在上市公告书中做出的承诺一致 ( 三 ) 本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺 ( 四 ) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形, 上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的可上市流通时间为:2017 年 11 月 3 日 ( 星期五 ) 2 本次解除限售的股份数量为 283,207,020 股, 占公司股份总数的 56.55% 实际可上市流通股份数量为 107,292,933 股, 占公司股份总数的 21.42% 3 本次解除股份限售股东共计 7 名, 股份解除限售及上市流通具体情况 ( 表 ):
单位 : 股 根据承诺 2 序所持限售条件本次申请解本次实际可上市股东名称年内最多可号股份总数除限售数量流通数量减持数量 备注 1 刘希 74,013,676 74,013,676 18,503,419 14,802,735 注 1 2 罗爱平 67,889,404 67,889,404 16,972,351 13,577,880 注 1 3 孙小林 53,891,452 53,891,452 13,472,863 10,778,290 注 1 4 程辉 23,446,906 23,446,906 23,446,906 23,446,906 注 2 5 邹左军 38,757,584 38,757,584 9,689,396 7,751,516 注 1 6 ZHOU XIAOYAN 15,484,818 15,484,818 15,484,818 15,484,818 注 2 7 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限 9,723,180 9,723,180 9,723,180 9,723,180 注 3 公司 合计 283,207,020 283,207,020 107,292,933 95,565,325 注 1: 邹左军 刘希 罗爱平 孙小林作为公司实际控制人, 根据公司上市 时的承诺, 所持公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司上市之日起三十 六个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购其持有的股份 ; 在前述锁定 期期满后, 在任职期间内每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的 股份累计不超过其所持公司股份总数的 25%; 锁定期满后两年内, 减持不超过发 行时所持股份的 20% 以上四人持有的限售条件流通股/ 非流通股股票不存在质 押等情形 邹左军先生本次实际可上市流通数量 = 发行时个人持股总数 38,757,584 25%=9,689,396 股 ; 刘希先生本次实际可上市流通数量 = 发行时个 人持股总数 74,013,676 25% = 18,503,419 股 ; 罗爱平先生本次实际可上市流 通数量 = 发行时个人持股总数 67,889,404 25% =16,972,351 股 ; 孙小林先生本 次实际可上市流通数量 = 发行时个人持股总数 53,891,452 25%=13,472,863 股 公司董事会将监督以上四人严格履行 锁定期后满两年内, 减持不超过发行时所 持股份 20% 的承诺 注 2: 程辉 ZHOU XIAOYAN 根据上市时的承诺, 扣除公开发售后的部分, 自 九强生物股票上市之日起 12 个月内, 不转让或委托他人管理该部分股份, 也不 要求九强生物回购该股份 锁定期满后两年内, 减持发行人股份不超过发行时所 持股份的 50%; 以上两人持有的限售条件流通股 / 非流通股股票不存在质押等情
形 程辉先生本次实际可上市流通数量 = 发行时个人持股总数 46,893,812 股 50%=23,446,906 股 ;ZHOU XIAOYAN 本次实际可上市流通数量 = 个人持股总数 30,969,636 股 50%=15,484,818 股 注 3: 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司根据上市时承诺, 扣除公开发售后的部分, 自九强生物股票上市之日起 12 个月内, 不转让或委托他人管理该部分股份, 也不要求九强生物回购该股份 在所持公司股份锁定期满后两年内, 减持量不高于发行上市时所持公司股份量的 80% 瑞丰成长持有的限售条件流通股 / 非流通股股票不存在质押等情形 瑞丰成长本次实际可上市流通数量 = 发行时持股总数 48,615,892 股 20%=9,723,180 股 ( 尾数差异源于上次解除限售时存在不足一股的情形 ) 4 公司董事会将监督相关董事 高级管理人员及股东在出售股份时严格遵守承诺, 并在定期报告中持续披露相关人员履行股份限售承诺情况 四 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构信达证券认为持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺, 本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规 部门规章 规范性文件的规定, 公司本次解除限售股份流通上市的信息披露真实 准确 完整 信达证券对公司本次限售股份上市流通申请无异议 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 为 信达证券股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司限 售股份在创业板上市流通的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 崔萍萍 刘磊 信达证券股份有限公司 2017 年 10 月 30 日