股票代码 :002672 股票简称 : 东江环保公告编号 :2018-106 东江环保股份有限公司 关于 2016 年股权激励限制性股票 ( 第二个解锁期 ) 解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 东江环保股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 12 月 14 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 ( 第二个解锁期 ) 解锁的议案, 董事会认为公司 东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就, 根据激励计划的相关规定, 公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的 30% 解锁的相关事宜 公司董事会办理本次解锁事项已经公司由 2016 年第二次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东会及 2016 年第二次 H 股类别股东会授权, 无需再提交股东大会审议 现将相关事项公告如下 : 一 公司 2016 年限制性股票激励计划概述 1 2016 年 7 月 14 日, 公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议, 审议通过了 关于 < 东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 独立董事对此发表了同意的独立意见 2 2016 年 8 月 23 日, 公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议, 审议通过了 关于 < 东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 独立董事对此发表了同意的独立意见 3 2016 年 10 月 11 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东会及 2016 年第二次 H 股类别股东会, 审议通过了 关于 < 东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等事项 公司实施激励计划获得批准, 董事会被授权确定限制性股票授予日, 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票, 并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 4 2016 年 11 月 8 日, 公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了 关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案 关于向 1
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案 等议案, 独立董事对此发表了同意的独立意见, 监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实, 确定的授予日符合相关规定, 律师事务所出具了 关于东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书 5 2016 年 11 月 17 日, 公司根据 激励计划 完成了限制性股票首次授予的登记工作 授予日为 2016 年 11 月 8 日, 授予对象 332 人, 授予数量 1,814 万股, 授予价格 8.71 元 / 股, 授予股份的上市日期为 2016 年 11 月 18 日 6 2017 年 3 月 29 日, 公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了 关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 鉴于原激励对象杨喜朋等 5 人已与公司解除劳动合同, 不符合股权激励资格, 因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计 250,000 股进行回购注销, 回购价格为 8.71 元 / 股 上述回购注销经公司股东大会审批通过, 并于 2017 年 7 月 11 日完成限制性股票的回购注销手续 7 公司于 2017 年 9 月 28 日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案, 预留部分限制性股票授予激励对象共 47 人, 授予限制性股票数量共 138 万股 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见 8 2017 年 11 月 23 日, 公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议审议并通过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案, 董事会认为公司 激励计划 设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就 9 公司分别于 2017 年 11 月 23 日 2018 年 2 月 7 日召开第六届董事会第七次及第六届董事第九次会议审议并通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 及 关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 经公司股东大会审批通过, 并于 2018 年 4 月 19 日完成限制性股票的回购注销手续 回购注销的激励对象 17 名, 回购注销限制性股票合计 1,137,000 股, 本公司总股本从 888,237,102 股减至 887,100,102 股 10 2018 年 11 月 12 日, 公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 ( 第一个解锁期 ) 解锁的议案, 董事会认 2
为公司 激励计划 设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就解锁数量 650,000 股, 解锁激励对象人数为 43 名 二 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况 ( 一 ) 锁定期已满根据 激励计划, 首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满 12 个月后分三期解锁 第二个解锁期为自首次授予日起满 24 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止, 解锁数量为首次获授限制性股票总数的 30% 公司确定的授予日为 2016 年 11 月 8 日, 截至目前, 公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满 ( 二 ) 限制性股票第二个解锁条件成就说明 序号解锁条件成就情况 公司未发生以下情形 : 一 二 1 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生以下情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 公司未发生前述情形, 满足解锁条件 激励对象未发生前述情形, 满足解锁条件 3
三 四 业绩指标考核条件 : 1 业绩考核指标以 2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数,2017 年相对于 2015 年的净利润增长率不低于 50% 2 2017 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低 12.30% 3 锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据 根据公司现有考核办法, 激励对象前一个会计年度考核分数大于或等于 70 分且考核等级为 A-D 级 公司 2017 年度扣除非经常性损益的净利润为 4.64 亿元, 相比 2015 年增长 55.71%, 且不低于最近三个会计年度的平均水平 3.80 亿元 ; 公司 2017 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 13.25% 综上所述, 公司达到了业绩指标考核条件 310 名首次授予限制性股票激励对象中,18 名激励对象已与公司解除劳动合同 1 名激励对象非因公死亡, 不符合股权激励资格,291 名激励对象满足解锁条件 注 : 鉴于首次授予限制性股票激励对象中,18 名激励对象已与公司解除劳动合同 1 名激励对象非因公死亡, 根据 激励计划 相关规定, 董事会认为上述人员已不符合股权激励资格, 公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票 1,043,000 股进行回购注销, 对此本次可解锁激励对象人数为 291 名 综上所述, 公司董事会认为公司 激励计划 设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就 根据 2016 年第二次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东会及 2016 年第二次 H 股类别股东会对董事会的授权, 同意公司按照 激励计划 的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜 三 董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见鉴于 激励计划 首次授予限制性股票的激励对象中,18 名激励对象已与公司解除劳动合同 1 名激励对象非因公死亡, 根据 激励计划 相关规定, 上述人员已不符合股权激励 4
资格, 因此本次首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象人数为 291 名 本次可解锁激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 : 股权激励 及 激励计划 等的相关规定, 在考核年度内均考核达标, 且符合其他解锁条件, 可解锁的激励对象的资格合法 有效 四 独立董事意见鉴于 激励计划 首次授予限制性股票的激励对象中,18 名激励对象已与公司解除劳动合同 1 名激励对象非因公死亡, 不符合股权激励资格 根据 激励计划 相关规定, 董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格, 公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票 1,043,000 股进行回购注销, 对此本次可解锁激励对象人数为 291 名 本次董事会关于同意公司 激励计划 中的 291 名激励对象在首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合 上市公司股权激励管理办法 及公司 激励计划 等的相关规定, 激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效, 同意公司为 291 名激励对象办理解锁手续 五 监事会意见公司监事会对激励对象名单进行核查后认为, 公司 激励计划 首次授予限制性股票 291 名激励对象解锁资格合法有效, 满足公司 激励计划 对首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件, 同意公司为激励对象办理首次授予限制性股票第二期解锁手续 六 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之限制性股票解锁和回购注销相关事宜的法律意见书公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序 ; 激励计划( 修订稿 ) 规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期已经届满, 且各项解锁条件已经成就, 公司 291 名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进行第二期解锁 七 备查文件 1. 东江环保股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议 ; 2. 东江环保股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议 ; 3. 独立董事关于相关事项的独立董事意见 ; 4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之限制 5
性股票解锁和回购注销相关事宜的法律意见书 特此公告 东江环保股份有限公司董事会 2018 年 12 月 15 日 6