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释义 在本法律意见中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含义 : 德恒 / 本所 公司 / 网宿科技 指北京德恒律师事务所 指网宿科技股份有限公司 股权激励计划 指 网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划 考核管理办法 公司法 证券法 管理办法 指 网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司股权激励管理办法 备忘录 8 号 上市规则 指 指 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励计划 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 公司章程 中国证监会深交所元 / 万元 指 网宿科技股份有限公司章程 指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指人民币元 万元 1
北京德恒律师事务所 德恒 01F20171341-06 号 致 : 网宿科技股份有限公司根据本所与网宿科技签订的 专项法律服务协议, 本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问, 根据 公司法 证券法 管理办法 备忘录 8 号 等法律 法规 部门规章 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 就本次公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量 激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量 激励对象和回购价格等相关事项 ( 以下称 本次调整事项 ) 出具本法律意见 为出具本法律意见, 本所特作如下声明 : ( 一 ) 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律 行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见 ( 二 ) 本所律师根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 采用了包括但不限于面谈 书面审查 实地调查 复核等方式进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2
( 三 ) 本所律师在工作过程中, 已得到网宿科技的保证 : 即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头陈述等 ) 均是完整的 真实的 有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ( 四 ) 本所律师仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见, 本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等问题的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所律师对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 公司 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件 证言或文件的复印件出具法律意见 ( 五 ) 本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次调整事项所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告, 并依法对本法律意见承担责任 ( 六 ) 本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用, 不得用作任何其他用途 本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 本所律师根据有关法律 行政法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 关于公司本次调整事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料 根据本所律师的核查, 上述事项已经获得如下批准与授权 : 3
1. 2017 年 12 月 9 日, 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等与本次股权激励计划有关的议案 公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见 2. 2017 年 12 月 9 日, 公司第四届监事会第八次会议审议通过了 关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 等与本次股权激励计划有关的议案, 并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查, 认为激励对象的主体资格合法 有效 3. 2017 年 12 月 27 日, 公司召开 2017 年第七次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 股票激励计划 ( 草案 )> 的议案 关于 < 股票激励计划实施考核办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案 4. 2017 年 12 月 29 日, 公司召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就, 同意授予 567 名激励对象 1,765.25 万份股票期权, 同意授予 484 名激励对象 1,688.35 万股限制性股票 本股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 29 日 独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见 5. 2017 年 12 月 29 日, 公司召开第四届监事会第十次会议, 审议通过了 关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 并对股权激励对象进行核查, 认为本次首次授予股票期权的 567 名激励对象和限制性股票的 484 名激励对象的主体资格合法 有效, 满足本次股权激励计划规定的获授条件 6. 2017 年 12 月 29 日, 公司召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案, 董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就, 同意授予 11 名激励对象 161.5 万份股票期权, 同意授予 15 名激励对象 233.5 万股限制性股票 本股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 29 日 4
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见 7. 2017 年 12 月 29 日, 公司召开第四届监事会第十次会议, 审议通过了 关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案, 认为本次预留授予股票期权的 11 名激励对象和限制性股票的 15 名激励对象的主体资格合法 有效, 满足本次股权激励计划规定的获授条件 8. 2018 年 1 月 31 日, 公司召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过 关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案, 经调整后, 本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 559 人, 首次授予的股票期权数量为 1,739.8 万份 ; 首次授予限制性股股票的激励对象人数为 468 人, 首次授予的限制性股票数量为 1,640.3 万股 独立董事对本次首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的事项发表同意的独立意见 9. 2018 年 1 月 31 日, 公司召开第四届监事会第十一次会议, 审议通过 关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案 10. 2018 年 4 月 13 日, 公司召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过 关于调整公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 > 所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案, 因首次授予股票期权的激励对象中有 16 人因个人原因离职, 已不具备激励对象资格, 董事会将注销前述激励对象已授予未行权的股票期权合计 729,000 份 ; 因首次授予限制性股票的激励对象中有 6 人因个人原因离职, 已不具备激励对象资格, 董事会将对上述激励对象所持已授予的合计 155,000 股限制性股票进行回购注销 本次调整后, 本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 543 人, 首次授予的股票期权数量为 1,666.90 万份 ; 首次授予限制性股股票的激励对象人数为 462 人, 首次授予的限制性股票数量为 1624.8 万股 独立董事对本次调整暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授予限制性股票事项发表同意的独立意见 11. 2018 年 4 月 13 日, 公司召开第四届监事会第十三次会议, 审议通过 关于调整公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 > 所涉激励对象及数量暨回 5
购注销部分首次授予限制性股票的议案, 认为本次调整暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 上市公司股权激励管理办法 以及有关法律 法规的规定, 同意调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量, 并注销回购部分首次授予所限制性股票, 回购价格为 5.11 元 / 股 本次调整后, 首次授予股票期权的 543 名激励对象及首次授予限制性股票的 462 名激励对象的主体资格合法 有效 12. 2018 年 5 月 31 日, 公司召开第四届董事会第十八次会议, 审议通过 关于调整公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 > 首次授予股票期权数量 激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量 激励对象和回购价格的议案, 因首次授予股票期权的激励对象中有 29 人因个人原因离职, 董事会将注销前述激励对象已授予未行权的股票期权合计 93.85 万份 ; 因首次授予限制性股票的激励对象中有 5 人因个人原因离职, 董事会将对上述激励对象所持已授予的合计 30.35 万股限制性股票进行回购注销 同时, 因公司实施 2017 年度权益分派, 故对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格同时进行调整 本次调整完成后, 首次授予股票期权激励对象为 514 名, 股票期权数量为 1,573.05 万份, 行权价格为 10.19 元 ; 首次授予限制性股票激励对象为 457 名, 限制性股票数量为 1,594.45 万股, 回购价格为 5.08 元 本次回购注销的限制性股票合计 30.35 万股, 回购总金额为 154.18 万元, 公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金 公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十六次会议 第四届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于调整公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 > 所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案, 同意回购注销限制性股票 15.50 万股, 因公司实施 2017 年度权益分派, 回购价格由 5.11 元调整为 5.08 元, 回购总金额由 792,050 元调整为 787,400 元 独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见 13. 2018 年 5 月 31 日, 公司召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过 关于调整公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 > 首次授予股票期权数量 激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量 激励对象和回购价格的议案, 认为本次调整事项符合 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 上市公司股权激励管理办法 以及有关法律 法规的规定, 同意公司调整 2017 年股票 6
期权与限制性股票激励计划所涉首次授予之激励对象及数量, 以及因公司实施 2017 年度权益分派而调整股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格等事项 本次调整后, 首次授予股票期权的 514 名激励对象及首次授予限制性股票的 457 名激励对象的主体资格合法 有效 综上, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 公司本次调整股权激励对象及数量以及调整行权价格和回购价格等事项已取得现阶段必要的批准和授权, 符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 8 号 等相关法律 法规 规章及规范性文件和 公司章程 以及 股权激励计划 的规定 二 关于公司本次调整事项的主要内容 ( 一 ) 本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量经本所律师核查, 首次授予股票期权的激励对象中, 有 29 名激励对象因个人原因离职, 已不符合激励条件, 根据公司 股权激励计划 的相关规定, 公司决定对 29 名首次授予股票期权对象所持已授予的股票期权共计 93.85 万份进行注销 本次注销后, 首次授予股票期权的激励对象将由 543 名调整至 514 名 ; 已授予的股票期权总数将由 1,666.90 万份减少至 1,573.05 万份 ( 二 ) 本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因及数量经本所律师核查, 首次授予限制性股票的激励对象中, 有 5 名激励对象因. 个人原因离职, 已不符合激励条件, 根据公司 股权激励计划 的相关规定, 公司决定对 5 名首次授予限制性股票激励对象所持已授予的限制性股票共计 30.35 万股首次授予限制性股票进行回购注销 本次回购注销后, 首次授予限制性股股票的激励对象将由 462 名调整至 457 名 ; 已授予的限制性股票总数将由 1,624.80 万股减少至 1,594.45 万股 ( 三 ) 本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整 (1) 关于股票期权行权价格调整 2018 年 5 月 8 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 2017 年度利润分配预案 公司 2017 年度利润分配方案为 : 以 2017 年 12 月 31 日总股本 2,411,424,103 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 72,342,723.09 元 ( 含税 ) 因公司股票期权行权及限制性股票授予登记完成, 截至 2018 年 5 月 29 日 ( 权益分派股权登记日 ), 公司总股本增至 7
2,432,967,390 股, 按照 现金分红总额固定不变 的原则, 公司按最新股本计算的 2017 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 2,432,967,390 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.297343 元人民币现金 ( 含税 ) 根据公司 股权激励计划 第五章的相关规定, 若在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整 公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量和行权价格不做调整 鉴于本次权益分派已于 2018 年 5 月 30 日完成, 故本次股票期权行权价格调整方式如下 : 股票期权行权价格的调整 ( 派息 ) P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 P=P 0 -V=10.22-0.03=10.19( 元 ) (2) 关于限制性股票回购价格调整 2018 年 5 月 8 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 2017 年度利润分配预案 公司 2017 年度利润分配方案为 : 以 2017 年 12 月 31 日总股本 2,411,424,103 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 72,342,723.09 元 ( 含税 ) 因公司股票期权行权及限制性股票授予登记完成, 截至 2018 年 5 月 29 日 ( 权益分派股权登记日 ), 公司总股本增至 2,432,967,390 股, 按照 现金分红总额固定不变 的原则, 公司按最新股本计算的 2017 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 2,432,967,390 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.297343 元人民币现金 ( 含税 ) 根据公司 股权激励计划 第五章的相关规定, 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的, 限制性股票的回购价格为授予价格, 但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的回购价格不做调整 8
鉴于本次权益分派已于 2018 年 5 月 30 日完成, 故本次限制性股票回购价格调整方式如下 : 限制性股票回购价格的调整 ( 派息 ) P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的回购价格 P=P 0 -V=5.11-0.03=5.08( 元 ) 基于上述调整, 公司决定本次按照 5.08 元 / 股的价格回购注销 30.35 万股限制性股票, 回购所需资金总额为 154.18 万元, 公司拟使用公司自有资金实施本次回购 另外, 因公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十六次会议 第四届监事会第十三次会议审议通过的回购注销的限制性股票 15.50 万股尚未完成回购注销手续, 其回购价格由 5.11 元调整为 5.08 元, 回购总金额由 792,050 元调整为 787,400 元 综上, 本所律师认为, 公司本次调整股权激励对象及数量, 以及调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格系根据 股权激励计划 之规定进行, 符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 8 号 等相关法律 法规 规章及规范性文件和 公司章程 的规定 三 结论意见综上, 本所律师认为, 公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权, 符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 8 号 等相关法律 法规 规章及规范性文件和 公司章程 及 股权激励计划 的规定 公司尚需按照 管理办法 深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并申请办理相关注销手续 本法律意见正本一式四份, 具有同等法律效力, 经由承办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 9
( 本页无正文, 为 北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 签署页 ) 北京德恒律师事务所 负责人 : 王丽 承办律师 : 李欲晓 承办律师 : 丁航 二〇一八年五月三十一日 10