证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临 2018-083 鹏欣环球资源股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届监事会第十六次会议于 2018 年 7 月 13 日 ( 星期五 ) 以通讯方式召开 会议应到监事 3 名, 实到监事 3 名, 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议由徐洪林监事长主持, 经与会监事认真审议, 以书面表决形式审议通过如下决议 : 1 审议通过 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 公司拟以支付现金方式购买香港 Marlin Enterprise Limited( 以下简称 MEL 或 交易对方 ) 持有的新加坡 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.( 以下简称 ARS 或标的公司 )167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权 ( 以下简称 本次交易 ), 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的规定, 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证, 监事会认为本次交易构成上市公司重大资产重组, 符合重大资产重组的各项要求及条件 本议案尚须提交公司股东大会审议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 逐项审议通过 关于公司重大资产购买的议案 ( 一 ) 本次交易的总体方案公司拟以支付现金方式购买香港 Marlin Enterprise Limited( 以下简称 MEL 或 交易对方 ) 持有的新加坡 Agincourt Resources (Singapore) Pte.
Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司 本议案尚须提交公司股东大会审议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟采用现金支付方式 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 交易对方本次交易的交易对方为 MEL 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 买方本次交易的买方为公司或公司的子公司 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (4) 标的资产本次交易的标的资产为交易对方 MEL 在 ARS 中持有的 167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (5) 交易价格及支付本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整 ( 此类项目将在正式的 股权购买协议 中作更加明确的约定 ), 本次交易调整后的交易对价将不超过 11 亿美元 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (6) 定价依据本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量和储量情况, 经过尽职调查 财务分析后, 与交易对方及其专业顾问之间经过谈判最终确定的 交易定价公允 合理, 不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的情形 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (7) 交割时间本次交易交割的先决条件应在 2018 年 9 月 30 日当日或之前或各方同意的其他日期前满足, 交割将发生在所有先决条件满足当月的随后一个日历月的第一个工作日或再下个日历月的第一个工作日, 或各方同意的其他日期 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (8) 决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚须提交公司股东大会审议 3 审议通过 关于本次重大资产购买不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案 公司本次交易为现金收购, 不涉及发行股份, 不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的重组上市 本议案尚须提交公司股东大会审议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 审议通过 关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 监事会对于本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定逐项对照并进行论证, 作出审慎判断 : (1) 本次交易的标的资产为股权, 不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 本次交易的审批事项已在 鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 (2) 本次交易的标的资产为 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd. 的 100% 股权 本次交易对方香港 Marlin Enterprise Limited 合法拥有标的资产的权利,ARS 股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 该等股权上虽
然存在质押, 但在本次交易实施前将解除质押 (3) 本次交易完成后,ARS 将成为公司间接控制的子公司, 公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面继续保持独立 (4) 本次交易完成后,ARS 将成为公司间接控制的子公司 本次交易有利于提高公司的资产质量, 拓展现有业务领域, 提升公司竞争力 ; 若公司在本次交易完成后保持对 PT Agincourt Resources Limited 的控制权, 则有利于增强公司盈利能力, 有利于公司的可持续发展 本次交易有利于公司增强持续盈利能力 抗风险能力, 有利于公司继续保持独立性 减少关联交易 避免同业竞争 综上所述, 监事会认为, 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定 本议案尚须提交公司股东大会审议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 审议通过 关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 由于本次交易的交易对方为香港 Marlin Enterprise Limited, 与公司及公司控股股东 实际控制人之间不存在任何关联关系, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 交易对方 Marlin Enterprise Limited 不属于公司的关联方, 本次交易不构成关联交易 本议案尚须提交公司股东大会审议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 审议通过 关于 < 鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案 监事会同意批准 鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案 及其摘要 详细情况见同日公告的 鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案 及其摘要 本议案尚须提交公司股东大会审议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 审议通过 关于签署 < 框架协议 > 的议案 公司拟以支付现金方式购买交易对方 Marlin Enterprise Limited 持有的标的公司 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.167,742,368 股普通股,
合计为 ARS100% 的股权, 公司拟与交易对方签署 框架协议 ( Milestone Agreement) 本议案尚须提交公司股东大会审议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 8 审议通过 关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性说明的议案 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上海证券交易所股票上市交易规则 等有关法律 法规 规范性文件及 鹏欣环球资源股份有限公司章程 的规定, 就本次重大资产购买相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整 合法 有效 公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效, 所提交的法律文件内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 9 审议通过 关于聘请本次交易中介机构的议案 同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问, 聘请银信资产评估有限公司为资产评估机构, 聘请北京经纬资产评估有限责任公司为矿权评估机构, 聘请中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计机构, 聘请上海段和段律师事务所为法律顾问, 为本次交易事宜提供相关服务 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 10 审议通过 关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案 因本次重大资产购买事项, 公司股票于 2018 年 4 月 16 日起开始停牌 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 董事会对该停牌之日起前 20 个交易日本公司股票的股价涨跌幅度情况进行了核查, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 无异常波动情况 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权
特此公告 鹏欣环球资源股份有限公司监事会 2018 年 7 月 14 日