关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 主办券商 二 一六年七月 1/ 11
关于北京国人未来教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称 反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商, 与北京国人未来教育科技股份有限公司 律师 会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实, 现回复如下, 请予审查 2/ 11
说明 一 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同 二 有关律师 会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书 会计师的专项说明, 本回复报告仅摘录律师 会计师发表的核查意见 三 本回复报告中的字体代表以下含义 : 仿宋 ( 四号 ): 反馈意见所列问题宋体 ( 小四 ): 对反馈意见所列问题的回复楷体 ( 加粗 ): 对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的修改四 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 3/ 11
关于北京国人未来教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 首创证券有限责任公司 ( 以下简称 首创证券 或 主办券商 ) 作为北京国人未来教育科技股份有限公司 ( 以下简称 国人未来 国人未来公司 或 公司 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商, 已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实, 同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改 在此基础上, 公司会计师瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 < 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 > 的专项说明, 北京国枫律师事务所出具了 关于北京国人未来教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之二 现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下, 其中涉及修改公开转让说明书的部分, 已用楷体加粗予以标明 首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断, 我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任 1 请主办券商更新督查报告, 如实反映公司重点问题 答复 : 主办券商已更新反馈督查报告, 对公司经销商情况 毛利率变动情况 是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 报告期初至申报审查期间控股股东等关联方占用公司资金的情况等问题进行了补充分析 2 请公司说明是否存在通过移动互联网应用程序提供信息 4/ 11
服务或互联网应用商店服务 如存在 :(1) 请主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定进行逐条核查并详细分析, 对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否存在被警示 暂停发布 下架应用程序的风险, 是否影响公司持续经营能力发表明确意见 (2) 请公司补充披露上述内容, 并视情况补充重大事项提示 答复 : (1) 公司情况说明 移动互联网应用程序信息服务管理规定 ( 以下简称 规定 ) 第二条规定, 在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务, 从事互联网应用商店服务, 应当遵守本规定 规定中 移动互联网应用程序 是指通过预装 下载等方式获取并运行在移动智能终端上 向用户提供信息服务的应用软件, 互联网应用商店 是指通过互联网提供应用软件浏览 搜索 下载或开发工具和产品发布服务的平台 报告期内, 公司主要从事互联网幼教云平台及相关配套幼教产品的研发与销售服务, 业务中涉及的软件类产品 幼教云平台 系统 思维魔方 益智游戏课程为预装在电脑一体机中使用, 并非为通过移动智能终端向用户提供信息服务的应用软件 ; 同时公司不存在利用互联网向公司产品的使用者 学前儿童 家长 教师 园长 教育行政管理部门等提供应用软件浏览 搜索 下载或开发工具和产品发布服务的平台 综上所述, 公司不存在通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务 (2) 主办券商核查意见主办券商进一步访谈了公司业务人员, 查看 体验了公司软件产品, 查阅 分析了 移动互联网应用程序信息服务管理规定 等法律法规 经核查, 规定 的出台是为加强对移动互联网应用程序(APP) 信息服务 5/ 11
的管理, 公司的软件类产品 幼教云平台 系统 思维魔方 益智游戏软件课程均为在电脑终端安装 运行的软件, 并非为运行在移动智能终端上 向用户提供信息服务的应用软件, 不属于 规定 中的 移动互联网应用程序 ; 同时, 公司通过销售硬件同时搭配 幼教云平台 系统 思维魔方 益智游戏软件课程等软件实现最终产品的销售, 并非通过互联网商店或平台销售公司的产品, 亦不存在通过互联网向公司产品的使用者 学前儿童 家长 教师 园长 教育行政管理部门等用户提供应用软件浏览 搜索 下载或开发工具和产品发布服务的平台, 不存在 规定 中的 互联网应用商店 情况 综上所述, 公司不存在通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务的情况, 未来 规定 实施后, 不会对公司业务构成不利影响, 公司的产品不存在被警示 暂停发布 下架应用程序的风险, 不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响 3 (1) 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 (2) 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 答复 : (1) 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 报告期内 (2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ), 公司存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 四 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 三 ) 报告期内的重 6/ 11
大关联交易 中对资金占用情况披露如下 : 2 偶发性关联交易 (1) 关联资金拆借 单位 : 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 : 拆出 : 600,000.00 2014-1-20 2014-6-30 已偿还 500,000.00 2014-2-28 2014-7-31 已偿还 464,529.18 2014-3-21 2014-4-30 已偿还 100,000.00 2014-3-20 2014-8-31 已偿还 394,000.00 2014-3-24 2014-4-30 已偿还 300,000.00 2014-4-28 2014-8-31 已偿还 许建琦 500,000.00 2014-5-31 2014-8-31 已偿还 150,000.00 2014-6-30 2014-8-31 已偿还 100,000.00 2014-6-30 2014-9-30 已偿还 270,000.00 2014-6-30 2014-12-31 已偿还 950,000.00 2014-7-28 2015-5-31 已偿还 144,000.00 2015-3-31 2015-5-31 已偿还 758,200.00 2015-4-20 2015-5-31 已偿还 480,000.00 2014-4-28 2014-10-31 已偿还 650,000.00 2014-8-31 2014-10-31 已偿还 北京国人挚诚国际教育发展有限公司 1,000,000.00 2014-11-30 2014-12-31 已偿还 160,000.00 2014-12-1 2014-12-31 已偿还 610,000.00 2014-12-31 2015-1-31 已偿还 (3) 代垫 代付款项情况 1 关联方代本公司垫付情况 2 本公司代关联方垫付情况 单位 : 元 关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度 北京易教空间教育科技股份有限公司代垫服务费 6,221.00 -- 截至报告期末, 报告期内公司控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资 金的情况已清理完毕 报告期末至首次申报日 2016 年 4 月 26 日期间, 公司控股股东 实际控制人 7/ 11
的关联方北京新国人教育咨询股份有限公司于 2016 年 2 月 29 日向公司借款 4,400 元, 并已于 2016 年 3 月 31 日归还 首次申报日后至申报审查期间, 未发生公司控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情况 上述具体情况公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 四 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 三 ) 报告期内的重大关联交易 中补充披露如下 : 报告期后, 公司控股股东 实际控制人的关联方北京新国人教育咨询股份有限公司于 2016 年 2 月 29 日向公司借款 4,400 元, 并已于 2016 年 3 月 31 日归还 除此以外, 不存在其他公司控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 公司控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情况发生在有限公司时期, 由于有限公司阶段公司并未制定专门针对关联交易的决策制度, 因此报告期内包含控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金在内的关联交易未履行审批程序, 且资金占用方未向公司支付资金占用费 针对此情况, 公司在 2016 年 3 月 14 日召开的股份公司创立大会上通过了 关于对公司关联交易进行确认的议案, 对有限公司阶段发生的关联交易进行了确认 股份公司成立后, 截至本说明书出具之日, 挂牌公司未出现违反承诺及资金占用制度的情况 未来公司将根据 公司法 公司章程 及 关联交易管理办法 的有关规定严格履行决策程序, 并避免可能损害公司利益的关联交易 (2) 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 主办券商 律师及会计师实施了如下核查程序对报告期初至申报审查期间公司控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形进行核查 1 查阅公司的科目余额表 往来明细账 ; 2 查阅公司的记账凭证 借款审批单 银行流水 ; 3 获取控股股东 实际控制人的承诺文件 ; 4 获取公司控股股东 实际控制人的征信报告 经核查, 公司控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情况发生在有限公司时期, 由于有限公司阶段公司并未制定专门针对关联交易的决策制度, 因此报告期内包含控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金在内的关联交 8/ 11
易未履行审批程序, 且资金占用方未向公司支付资金占用费 针对此情况, 公司在 2016 年 3 月 14 日召开的股份公司创立大会上通过了 关于对公司关联交易进行确认的议案, 对有限公司阶段发生的关联交易进行了确认 未来公司将根据 公司法 公司章程 及 关联交易管理办法 的有关规定严格履行决策程序, 并避免可能损害公司利益的关联交易 综上所述, 主办券商认为, 报告期初至首次申报日前, 公司存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 但均已偿还完毕, 针对不规范的关联方资金占用,2016 年 3 月召开的股份公司创立大会已进行追认, 履行了审批程序 股份公司成立后, 公司通过制定 公司章程 关联交易管理制度 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 等规章制度, 对公司的关联交易进行规范 未来公司将根据 公司章程 关联交易管理制度 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 的有关规定严格履行决策程序, 并避免可能损害公司利益的关联交易 根据 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 有关规定, 尽管公司报告期初至首次申报日前存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形, 但均已在申请挂牌前予以归还并规范, 符合公司 公司治理机制健全, 合法规范经营 挂牌条件 ( 同时公司也符合该指引规定的 依法设立且存续满两年 等其他挂牌条件 ) 会计师认为, 根据 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 有关规定, 公司报告期内及报告期末至首次申报日前存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形, 但大部分资金占用均已在报告期末偿还完毕, 全部资金占用情况业已在申请挂牌前予以归还并规范, 符合 公司治理机制健全, 合法规范经营 挂牌条件 律师认为, 国人未来关联交易的确认程序符合有关法律 法规规范性文件以及挂牌主体现行有效的公司章程 关联交易管理制度 及有关内部管理制度的规定, 符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 三 ) 项中规定的 公司治理机制健全 的挂牌条件 9/ 11
( 本页无正文, 为北京国人未来教育科技股份有限公司 关于北京国人未来 教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 之签署页 ) 法定代表人 : 崔鹏 北京国人未来教育科技股份有限公司 年月日 10/ 11
( 本页无正文, 为首创证券有限责任公司 关于北京国人未来教育科技股份 有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 之签署页 ) 内核专员 : 唐洪广 项目负责人 : 于莉 项目经办人 : 甘霖周海君杜浩 程雪婷 首创证券有限责任公司 年月日 11/ 11