长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 或 长城证券 ) 作为江西博雅生物制药股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 博雅生物 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法规的有关规定, 对上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为交易对方 ( 以下简称 承诺方 ) 做出的关于南京新百药业有限公司 ( 以下简称 新百药业 )2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查, 并发表意见如下 : 一 标的资产涉及的业绩承诺情况 根据承诺方与上市公司签署的 盈利承诺补偿协议, 新百药业经审计的税后净利润 2015 年度不低于 3,500 万元 2016 年度不低于 4,500 万元 2017 年度不低于 5,500 万元 上述净利润指新百药业在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券 期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 二 业绩承诺补偿的主要条款 2015 年 8 月 14 日和 2015 年 10 月 22 日, 博雅生物 ( 甲方 ) 与交易对方懿 康投资 ( 乙方 ) 签署了 盈利承诺补偿协议 和 盈利承诺补偿协议之补充协议, 该等协议的主要内容如下 : ( 一 ) 盈利承诺 懿康投资承诺新百药业 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 1
3,500 万元 4,500 万元和 5,500 万元 虽有上述利润承诺, 但双方确认 : 除双方另有约定外, 乙方仅需对拟购买资 产所对应部分的承诺利润 ( 即承诺利润的 83.87%) 承担相应的补偿义务 ( 二 ) 盈利承诺补偿期限 双方同意, 乙方对甲方实施盈利补偿的期间为 2015 年度 2016 年度 2017 年度三个年度 如本次交易未能于 2015 年度就新百药业股权交割完毕, 则乙方进行盈利补偿的期间相应递延一年, 双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补偿协议 ( 三 ) 盈利承诺补偿的确定 1 在乙方对甲方实施盈利补偿期间, 甲方在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新百药业进行年度审计的同时, 由该会计师事务所对新百药业在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数 实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核, 并对此出具 专项审核报告 新百药业的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的 专项审核报告 确定 2 双方同意, 新百药业的实际净利润数 承诺净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司 ( 新百药业 ) 股东所有的净利润数 ( 四 ) 盈利承诺补偿 在本协议所述盈利承诺期内任一会计年度, 如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数, 则乙方应在该年度 专项审核报告 出具之日后 45 日内, 全部以股份方式向甲方进行补偿 当期应补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和 本次交易总对价 本次发行价格 - 已累计补偿股份数 2
( 五 ) 减值补偿 在 2017 年度届满之日起三个月内, 甲方有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新百药业做减值测试并出具 减值测试报告 如果新百药业 83.87% 股权的期末减值额 > 盈利补偿期间内乙方已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金金额, 甲方有权要求乙方以其拥有的甲方股份向甲方一次性进行减值补偿 资产减值补偿金额 = 期末新百药业减值额 83.87%- 盈利补偿期间内已补偿股份总数 发行股份价格 - 已补偿现金金额 其中, 期末新百药业减值额 = 新百药业的交易价格 - 期末新百药业评估值 ( 扣除承诺期内的增资 减资 接受赠与及与利润分配等因素的影响 ) 乙方应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿, 应补偿股份数量 = 应补偿金额 发行股份价格, 其中发行股份价格为 47 元 / 股, 补偿期内如甲方有除权 除息情形的, 则发行价格也作相应调整 如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时, 差额部分由乙方以现金补偿 减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价 ( 六 ) 补偿的实施 1 在出现本协议第五条和第六条约定的盈利预测补偿协议和/ 或减值补偿的情形下, 双方同意, 在甲方该年度报告或 减值测试报告 披露之日起 45 日内, 甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数或现金金额, 就股份回购事宜召开股东大会, 经甲方股东大会审议通过, 甲方将按照人民币 1 元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销 2 为确保本协议约定的盈利预测补偿和/ 或减值补偿的及时 有效 足额支付, 乙方同意在本协议约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前, 不转让所持有的本次发行股份购买资产认购的甲方股份 3 如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的公司股份数发生变化, 则本协议第五条和第六条所约定的股份补偿计算公式中每股发 3
行价格 补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整 4 减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价 ; 股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中乙方获得的全部甲方股份 ; 在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 5 双方一致同意, 如果乙方违反约定的锁定期安排, 或者由于其持有的甲方股份被冻结 强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让, 或者由于乙方对甲方股份进行处分, 而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的, 则在前述任何情况下, 乙方应就股份不足补偿的部分, 以现金方式进行足额补偿 ( 七 ) 补偿期间乙方股份的特别约定 1 乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ( 如按照 发行股份购买资产协议 和 发行股份购买资产盈利预测补偿协议 进行股份补偿而进行的转让除外 ), 在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行 ; 但双方亦同意, 只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对乙方所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份进行解锁 2 除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意, 乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前, 乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益 ( 八 ) 其他约定 1 若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务, 守约方有权要求违约 方实际履行相关义务, 并要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 4
2 本协议为对双方签署的 发行股份购买资产协议 的进一步补充修订; 本协议没有约定的, 适用原协议, 原协议与本协议不一致的条款, 以本协议为准, 原协议的其他条款则继续有效 3 本协议自双方盖章签署之日起成立, 自原协议生效之日起生效 ; 原协议修改 解除或终止的, 本协议亦同时修改 解除或终止 三 2015 年度业绩承诺完成情况 经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 新百药业 2015 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,516.59 万元, 完成了 盈利预测补偿协议 中关于业绩承诺的约定 新百药业经审计的 2015 年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利补偿协议的承诺数, 因此承诺方均无需对上市公司进行补偿 四 长城证券对业绩承诺的实现情况的核查意见 长城证券通过与新百药业 上市公司高管人员进行交流, 查阅相关财务会计报告及专项审核报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平, 盈利预测承诺已经实现, 承诺方关于拟购买资产 2015 年度的业绩承诺均得到了有效履行, 无需对上市公司进行补偿 5
( 本页无正文, 为 长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩 承诺实现情况的核查意见 之签章页 ) 长城证券股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 6