中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之 2017 年度 持续督导报告书 独立财务顾问 二零一八年四月
声明 中国国际金融股份有限公司作为北京天坛生物制品股份有限公司 2017 年重大资产出售及购买暨关联交易项目的独立财务顾问, 依照 公司法 证券法 上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 和 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律法规的相关规定, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 结合上市公司 2017 年度报告, 对上市公司履行持续督导职责, 并出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明 本独立财务顾问提请投资者认真阅读天坛生物发布的与本次重大资产重组相关的文件全文 1
释义 在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司 上市公司 天坛生物交易对方 中生 中国生物 控股股东国药 国药集团 指 指 指 上市公司, 北京天坛生物制品股份有限公司中国生物技术股份有限公司中国医药集团有限公司, 原名为中国医药集团总公司 国新控股指中国国新控股有限责任公司 贵州中泰 指 国药集团贵州血液制品有限公司, 原名为贵州中 泰生物科技有限公司 北生研指北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司, 原名为长春天坛生 物制药有限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 北京所 指 北京生物制品研究所有限责任公司 长春所 指 长春生物制品研究所有限责任公司 上海所 指 上海生物制品研究所有限责任公司 武汉所 指 武汉生物制品研究所有限责任公司 兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司 成都所 指 成都生物制品研究所有限责任公司 上海血制 指 国药集团上海血液制品有限公司 武汉血制 指 国药集团武汉血液制品有限公司 兰州血制 指 兰州兰生血液制品有限公司 标的资产 指 拟购买资产贵州中泰 80% 的股权以及拟出售资 产北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权 拟购买资产指贵州中泰 80% 的股权 2
拟出售资产指北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权 本次交易 本次重组 本 次重大资产重组 指 本次资产出售交易和本次资产购买交易, 即天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中国生物出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中国生物出售长春祈健 51% 的股权, 以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中国生物购买贵州中泰 80% 的股权 重组报告书 指 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出 售及购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 股权购买协议 指 成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议 股权转让协议 指 北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司 长春祈健生物制品有限公司之股权转让协议 减值补偿协议 指 成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80% 股权之减值补偿协议 公司章程 指 北京天坛生物制品股份有限公司章程 审计基准日 评估基准日指 2016 年 11 月 30 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 本独立财务顾问 / 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 3
一 交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 关于本次交易情况概述 根据天坛生物第六届董事会第十九次会议决议 天坛生物 2017 年度第一次临时股东大会决议 重组报告书 股权购买协议 股权转让协议 等资料, 本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易两部分组成 : 资产出售交易包括天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中国生物出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中国生物出售长春祈健 51% 的股权 ; 资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向中国生物购买贵州中泰 80% 的股权 本次交易所履行的程序如下 : 1 2016 年 12 月 6 日, 公司向上交所申请股票停牌, 公司股票自 2016 年 12 月 6 日起因重大事项停牌 2 2016 年 12 月 12 日, 公司收到中国生物通知, 经与有关各方论证和协商, 该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项 公司向上交所申请转为重大资产重组事项停牌, 公司股票自 2016 年 12 月 13 日起继续停牌 3 2017 年 3 月 2 日, 公司召开第六届董事会第十九次会议, 审议通过了本次交易的相关议案 同日, 公司与中国生物签署 股权购买协议 股权转让协议 和 减值补偿协议 4 2017 年 3 月 17 日, 公司收到中国生物转来的国药集团 关于同意北京天坛生物制品股份有限公司进行重大资产重组的复函 ([2017]123 号 ), 国药集团同意公司本次交易方案 5 2017 年 4 月 25 日, 公司召开 2017 年度第一次临时股东大会, 审议并通过与本次交易相关的议案 ( 二 ) 资产的交付 过户情况 1 本次交易对价支付与交割情况 4
针对本次资产出售交易, 根据 股权转让协议, 各方约定, 在该协议约定的生效条件全部获得满足后, 协商确定标的股权的交割日, 并办理标的股权的移交手续 中国生物将在交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向公司支付对价 针对本次资产购买交易, 根据 股权购买协议, 各方约定, 在该协议约定的生效条件全部获得满足后, 协商确定标的股权的交割日, 并办理标的股权的移交手续 成都蓉生将在交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中国生物支付对价 经核查, 本次资产出售交易和本次资产购买交易均已于交割日完成交割, 并已于 2017 年 5 月 18 日完成对价支付 2 拟出售资产过户情况本次资产出售交易的标的资产为天坛生物所持北生研 100% 股权和长春祈健 51% 股权 2017 年 4 月 27 日, 北生研完成过户手续及相关工商登记, 其股东变更为中国生物 ; 2017 年 4 月 28 日, 长春祈健完成过户手续及相关工商登记, 其股东持股情况变更为中国生物持股 61%, 中国生物全资子公司长春所持股 39% 3 拟购买资产过户情况本次资产购买交易的标的资产为中国生物持有的贵州中泰 80% 股权 2017 年 4 月 27 日, 贵州中泰完成过户手续及相关工商登记, 其股东持股情况变更为成都蓉生持股 80%, 国药集团广东环球制药有限公司持股 20% 同时, 贵州中泰已完成外商投资企业变更备案登记 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见 本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易两部分组成 : 资产出售交易包括天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中国生物出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中国生物出售长春祈健 51% 的股权 ; 资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向中国生物购买贵州中泰 80% 的股权 经本独立财务顾问核查, 本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续 二 交易各方当事人承诺的履行情况 5
( 一 ) 各方承诺及履行情况 针对本次交易, 本次交易相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示 : 承诺名称承诺方承诺主要内容 关于重组报告书披露信息真实 准确 完整的声明 关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函 天坛生物及其全体董事 监事 高级管理人员 成都蓉生 贵州中泰 长春祈健 北生研 中国生物 中国生物 本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实 准确和完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司董事 监事 高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司董事 监事 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实 准确和完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息, 并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实 准确和完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给天坛生物或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 中国生物将暂停转让在天坛生物拥有权益的股份 本次重组完成后, 天坛生物的主营业务为血制产品研发 生产及自有产品销售, 中国生物作为天坛生物的控股股东, 作出如下不可撤销的承诺和保证 : 一 本次重组完成后, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外, 中国生物及所控制的其他企业 ( 即中国生物下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 中国生物承诺在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决 二 自本承诺函出具之日起, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司外, 中国生物不会以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 如果中国生物及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国生物将书面通知天坛生物, 并尽 6
承诺名称承诺方承诺主要内容 关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函 关于规范及减少关联交易的承诺 国药集团 中国生物 最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 中国生物愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 1 中国生物不再作为天坛生物的控股股东; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 本次重组完成后, 天坛生物的主营业务为血制产品研发 生产及自有产品销售, 国药集团作为天坛生物的实际控制人, 作出如下不可撤销的承诺和保证 : 一 本次重组完成后, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外, 国药集团及所控制的其他企业 ( 即国药集团下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 国药集团承诺并将促使中国生物在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决 二 自本承诺函出具之日起, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司外, 国药集团不会以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 如果国药集团及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 国药集团将书面通知天坛生物, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 国药集团愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 1 国药集团不再作为天坛生物的实际控制人; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 一 中国生物将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使控股股东的权利, 履行控股股东的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 中国生物自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议 三 中国生物将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程 7
承诺名称承诺方承诺主要内容 关于规范及减少关联交易的承诺 关于保持北京天坛生物制品股份有限公司独立性的承诺 国药集团 中国生物 序以及相应的信息披露义务 四 中国生物将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在中国生物作为天坛生物控股股东期间持续有效 在承诺有效期内, 若中国生物违反上述承诺导致天坛生物受到损失, 中国生物将依法承担相应的赔偿责任 一 国药集团将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人的权利, 履行实际控制人的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 国药集团自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 国药集团自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议 三 国药集团将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 国药集团将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在国药集团作为天坛生物实际控制人期间持续有效 在承诺有效期内, 国药集团司违反上述承诺而导致天坛生物受到损失, 国药集团将依法承担相应的赔偿责任 中国生物作为天坛生物的控股股东 本次重组的交易对方, 就保持天坛生物独立性事宜作出下承诺 : 一 保持天坛生物业务的独立性中国生物将保持上市公司业务流程完整, 生产经营场所独立, 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具备独立面向市场持续经营的能力 本公司除依法行使股东权利外, 不会对天坛生物的正常经营活动进行干预 二 保持天坛生物资产的独立性中国生物将保持天坛生物对其所拥有的生产经营性资产权属清晰 同时, 中国生物将保证天坛生物的资金 资产和其他资源将由自身独立控制并支配, 除了正常经营性往来外, 中国生物自身及控制的关联企业不以任何方式违规占用天坛生物的资产 资金及其他资源 ; 不以上市公司的资产为中国生物自身及控制的关联企业的债务提供担保 三 保持天坛生物人员的独立性中国生物将通过合法程序推荐天坛生物董事 监事和高级管理人员人选, 将确保天坛生物的董事 监事及高级管理人员将严格按照 公司法 天坛生物 公司章程 的有关规定选举产生, 不干预天坛生物董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 本次重组完成后, 天坛生物总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均不在中国生物控制的其他关 8
承诺名称承诺方承诺主要内容 关于清理资金占用的承诺 中国生物 联企业担任除董事 监事以外的其他职务或者领取报酬 中国生物将保证及继续维持天坛生物在劳动 人事和工资及社会保障管理等方面完全独立 四 保持天坛生物财务的独立性中国生物将保证天坛生物财务会计核算部门的独立性, 建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作 天坛生物开设独立的银行账户, 不与中国生物及控制的其他关联企业共用银行账户 天坛生物的财务人员不在本公司及中国生物控制的其他关联企业兼职 天坛生物依法独立纳税 天坛生物将独立作出财务决策, 中国生物不会违规干预天坛生物的资金使用调度的情况, 也不存在天坛生物为中国生物及控制的其他关联企业提供担保的情况 五 保持天坛生物机构的独立性中国生物将确保天坛生物与中国生物及控制的其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面保持完全分开和独立运作 中国生物保证天坛生物保持健全的股份公司法人治理结构, 天坛生物的股东大会 董事会 监事会以及公司各职能部门等均依照法律 法规和公司章程独立行使职权, 与中国生物控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系 中国生物除依法行使股东的权利外, 亦不会干涉天坛生物相关机构进行运行和经营决策 中国生物在 股权转让协议 中承诺 : 就截至基准日北生研对天坛生物的其他应付款 84,020,953.36 元, 其将促使北生研于交割日向天坛生物清偿完毕, 若北生研不能清偿或无法全额清偿的, 中国生物将承担补充清偿责任并在交割日前予以清偿 截至本报告书出具之日, 本次交易相关各方当事人未有违反本承诺之情形 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见 1 承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺; 2 承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影响的情形 ; 3 承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定 三 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次重组未进行盈利预测或利润预测 9
四 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司业务基本情况 2017 年, 为解决公司与控股股东中国生物之间的同业竞争问题, 上市公司实施了本次重大资产出售及购买项目, 并于 2017 年 5 月完成 本次重大资产重组项目完成后, 上市公司的疫苗业务资产被整体转移至其控股股东中国生物, 其主营业务也相应由疫苗以及血制产品业务变更为专注于血液制品的生产 销售以及研发 在采浆量方面, 公司 2017 年通过完善浆站绩效考核机制, 进一步调动了浆站高管人员和员工积极性, 实现了采浆量的规模增长 ; 同时, 公司控股子公司成都蓉生在当期完成了贵州中泰 80% 股权购买后, 积极通过向贵州中泰输送管理人员等方式, 加强对贵州中泰血源和产品质量的管理 2017 年度, 公司采集血浆 862.17 吨, 较上年同期增长 21.67% 在新设浆站方面, 成都蓉生 2017 年获得宜宾浆站和通江浆站平昌采浆点两个设置许可, 目前宜宾浆站已完成工商注册, 通江浆站平昌采浆点正在落实建设用地 同时, 前期批复的富顺浆站目前已获得单采血浆许可证, 开始采浆 在经营业绩方面, 公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 117,994.27 万元, 与去年同期相比增长 359.33%, 其中, 公司血液制品业务收入及净利润均保持增长 2017 年, 公司血液制品业务实现营业收入 151,379.83 万元, 与上年同期 ( 调整前 ) 相比增长 17.01%, 与上年同期 ( 调整后 ) 相比增长 13.22%; 实现归属于上市公司股东的净利润 45,471.93 万元, 与上年同期 ( 调整前 ) 相比增长 12.07%, 与上年同期 ( 调整后 ) 相比增长 13.44% ( 二 ) 主营业务构成情况及主要财务情况 1 2017 年度主营业务构成情况 主营业务分行业情况 单位 : 万元 ;% 分行业营业收入营业成本毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上 10
主营业务分行业情况 上年增减上年增减年增减 生物制品行业 175,867.81 77,582.01 55.89-16.99-22.28 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 预防制品 24,553.48 9,434.80 61.57-68.62-75.48 血液制品 151,314.33 68,147.20 54.96 13.24 11.09 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 华北 东北 西北地区 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 70,105.10 30,404.04 56.63-0.85-10.12 华南 华东区 76,463.49 33,911.19 55.65-7.86-11.86 西南 华中区 25,149.72 11,328.89 54.95-52.11-54.32 国外地区 ( 香港 ) 4,149.50 1,937.89 53.30-26.68-28.85 合计 175,867.81 77,582.01 55.89-16.99-22.28 增加 3.00 个百分点 毛利率比上年增减增加 10.75 个百分点增加 0.87 个百分点 毛利率比上年增减增加 4.48 个百分点增加 2.01 个百分点增加 2.18 个百分点增加 1.42 个百分点增加 3.00 个百分点 2 2017 年度主要财务状况 (1) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 单位 : 万元 ;% 2015 年 调整后调整前调整后调整前 营业收入 176,516.97 213,842.58 209,573.43-17.45 164,106.98 161,798.60 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 117,994.27 25,688.60 26,177.74 359.33-795.30 997.72 41,376.59 24,454.19 24,454.19 69.2-1,164.92-1,164.92 21,838.94 43,297.95 42,837.47-49.56 47,925.33 47,325.89 2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 2015 年末 调整后调整前调整后调整前 11
主要会计数据 归属于上市公司股东的净资产 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 2015 年 调整后调整前调整后调整前 304,001.30 234,189.16 219,441.81 29.81 209,394.71 194,158.20 总资产 366,574.54 601,306.86 578,323.17-39.04 585,856.38 563,192.64 期末总股本 67,010.69 51,546.69 51,546.69 30.00 51,546.69 51,546.69 注 : 调整前金额为上年法定披露金额, 调整后金额为 2017 年同一控制下合并贵州中泰报表追溯调整后金额 下同 (2) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 2015 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 1.76 0.38 0.51 359.33-0.01 0.02 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 1.76 0.38 0.51 359.33-0.01 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 0.62 0.36 0.47 69.20-0.02-0.02 41.52 11.56 12.63 29.96-0.003 0.51 17.20 11.80 11.8 5.40-0.62-0.62 ( 三 )2017 年重大资产购买暨关联交易 2017 年 12 月 1 日, 公司召开第七届董事会第五次会议, 逐项审议并通过了公司 2017 年度重大资产购买暨关联交易的相关议案 根据相关议案, 本次交易由两部分资产收购交易组成 : 1 天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生 10% 的股权 ; 2 天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所收购上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 ; 成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 即上海所 武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4,918.01 万元 5,516.94 万元及 2,892.37 万元, 并分别持有成都蓉生增资后 11.266% 12.638% 及 6.626% 的股权 2017 年 12 月 19 日, 公司收到中国生物转来的国药集团 关于同意北京天坛生物制品股份有限公司实施重大资产重组的批复 ( 国药集团投资 [2017]683 号 ), 国药集团 12
同意公司前述重大资产购买暨关联交易方案 2017 年 12 月 29 日, 公司召开 2017 年第五次临时股东大会, 审议并通过与前述重大资产购买暨关联交易相关的议案 截至本报告书出具之日, 公司已完成购买成都蓉生 10% 股权 成都蓉生已完成购买兰州血制 100% 股权 武汉血制 100% 股权及上海血制 100% 股权的过户及相关工商变更登记手续, 与本次交易相关的交易对价已支付完毕, 成都蓉生已完成注册资本的变更及相关工商变更登记手续 五 公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理与运行情况 1 公司治理机构整体运行情况 2017 年度, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市规则 等有关法律 法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立 健全公司内部管理和控制制度, 持续提升公司治理水平, 规范公司运作, 并加强信息披露工作 在本次重组期间, 公司按照相关法律 法规的要求, 规范内幕信息登记管理, 加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案, 防范内幕交易, 并及时对外公布本次重组相关的董事会决议 股东大会决议 重组进展公告 重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息 本次重大资产重组实施完成后, 上市公司主营业务发生重大变化 为符合公司现状, 提升公司运营管理效率, 公司对董事会 监事会进行了换届选举, 重新聘请了高级管理人员, 并相应调整公司组织机构 公司第七届董事会候选人由董事会提名委员会审查后, 经公司第六届董事会第二十次会议 公司 2016 年度股东大会审议通过 ; 第七届监事会候选人经公司第六届监事会第十六次会议 公司 2016 年度股东大会审议通过 ;2017 年 5 月 25 日, 公司召开第七届董事会第一次会议, 就聘任公司新一届高级管理人员以及调整公司组织机构的议案进行了审议并通过 公司董事会 监事会换届选举完成后, 公司对 公司章程 中的相关条款进行修订, 并经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过, 提交公司 2017 年第三次临时股东大 13
会审议并于 2017 年 7 月 25 日通过 2 公司董事会 监事会及股东大会主要运行情况天坛生物已经制定了公司治理相关制度, 包括 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理办法 对外担保管理办法 对外投资管理制度 投资者关系管理制度 信息披露制度 内幕信息知情人登记管理制度 等相关规章制度, 确保了公司股东大会 董事会 监事会的召开 重大决策等行为合法 合规 真实 有效 经核查, 公司董事会 监事会及股东大会的召开及决策请况符合法律法规及公司制度的相关规定 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司 2017 年共召开 9 次董事会, 审议通过公司 2017 年重大资产出售及购买 (2017 年 5 月完成 ) 2017-2019 年股东分红回报规划 2016 年度报告及各项工作报告 2016 年度利润分配 董事会换届提名 聘任高级管理人员 调整组织机构 修订 公司章程 2017 年季度报告及半年度报告 参与设立国药中生生物创新股权投资基金和 2017 年重大资产购买 (2018 年 1 月完成 ) 等重要议案及相关事宜 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司 2017 年共召开 6 次监事会, 审议通过 2017 年重大资产出售及购买 (2017 年 5 月完成 ) 2016 年度报告及各项工作报告 2016 年度利润分配 监事会换届提名 2017 年季度报告及半年度报告和 2017 年重大资产购买 (2018 年 1 月完成 ) 等重要议案及相关事宜 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司 2017 年共召开 6 次股东大会, 审议通过 2017 年重大资产出售及购买 (2017 年 5 月完成 ) 2017-2019 年股东分红回报规划 2016 年度报告及各项工作报告 2016 年度利润分配 董事会换届提名 监事会换届提名 修订 公司章程 2017 年重大资产购买 (2018 年 1 月完成 ) 等重要议案及相关事宜 ( 二 ) 独立财务顾问意见 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司整体运作规范 治理制度健全 信息披露规范, 公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异 14
六 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查, 本独立财务顾问认为, 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 截至本报告书出具之日, 实际实施方案与公布的重组方案不存在差异 未发现上市公司 及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况 15
( 本页无正文, 为 中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限 公司重大资产出售及购买暨关联交易之 2017 年度持续督导报告书 之签章页 ) 财务顾问主办人签名 : 张磊 陈超 中国国际金融股份有限公司 年月日 16