证券代码 :600335 证券简称 : 国机汽车公告编号 : 临 2018-96 号 国机汽车股份有限公司 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司 2018 年第三次临时股东大会将于 2018 年 12 月 18 日召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 国机汽车股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 11 月 29 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布了 国机汽车股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知, 由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 为确保公司股东充分了解本次股东大会有关信息, 现再次将会议的有关事项提示如下 : 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2018 年第三次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点召开的日期时间 :2018 年 12 月 18 日 10 点 00 分召开地点 : 国机汽车股份有限公司三层大会议室 ( 北京市海淀区中关村南三 1
街 6 号中科资源大厦北楼 301) ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间 : 自 2018 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定 执行 二 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案 2.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 交易对方 2.02 标的资产 2.03 交易价格 2.04 交易对价的支付方式 2.05 发行股份的种类和面值 2.06 发行方式 2.07 发行对象和认购方式 2.08 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格 2.09 发行数量 2.10 发行价格调整机制 2.11 上市地点 2.12 锁定期安排 2.13 过渡期的损益安排 2
2.14 滚存未分配利润安排 2.15 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.16 盈利承诺及补偿安排 2.17 关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定 2.18 决议的有效期 2.19 发行股份的种类和面值 2.20 发行方式 2.21 发行对象和认购方式 2.22 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格 2.23 发行数量 2.24 上市地点 2.25 锁定期安排 2.26 滚存未分配利润安排 2.27 募集配套资金用途 2.28 决议的有效期 3 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 4 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案 5 关于 国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 6 关于签署附生效条件的交易协议的议案 7 关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案 8 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 9 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条和第四十三条规定的议案 10 关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案 11 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告 审阅报告和评估报告的议案 12 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案 14 关于 国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告 及相关承诺的议案 15 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 16 关于修订 董事会议事规则 的议案 17 关于 2018 年度为下属公司增加担保额度的议案 1 各议案已披露的时间和披露媒体 3
上述审议事项已经公司第七届董事会第二十六次会议 第七届董事会第二十九次会议 第七届监事会第十六次会议 第七届监事会第十九次会议审议通过, 相关公告分别刊登于 9 月 1 日 11 月 29 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 2 特别决议议案: 议案 1 至议案 15 3 对中小投资者单独计票的议案: 议案 1 至议案 15 议案 17 4 涉及关联股东回避表决的议案: 议案 1 至议案 15 应回避表决的关联股东名称 : 中国机械工业集团有限公司三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准 ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 4
股份类别股票代码股票简称股权登记日 A 股 600335 国机汽车 2018/12/12 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 ( 一 ) 国有股及法人股东, 持法定代表人授权委托书 股东帐户卡 工商营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 及出席人身份证办理登记手续 ; ( 二 ) 个人股东持本人身份证 股东帐户卡 ; 委托代理人出席会议的应持本人身份证 授权委托书 ( 参见附件 1) 委托人股东帐户卡 委托人身份证原件或复印件办理登记手续 ; ( 三 ) 登记时间 :2018 年 12 月 13 日 12 月 14 日 12 月 17 日, 上午 9:00-11:30, 下午 13:30-17:30; ( 四 ) 登记地点 : 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼, 董事会办公室 异地股东可通过信函或传真方式登记, 并注明联系方式 六 其他事项 ( 一 ) 会期半天, 出席会议人员交通 食宿自理 ; ( 二 ) 联系电话 :010-88825988 传真 :010-88825988 联系人 : 蒋舒 于哲涛 邮政编码 :100190 特此公告 国机汽车股份有限公司董事会 2018 年 12 月 12 日 5
附件 1: 授权委托书 授权委托书 国机汽车股份有限公司 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 12 月 18 日召开的贵公司 2018 年第三次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人股东帐户号 : 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案 2.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 - - - 2.01 交易对方 2.02 标的资产 2.03 交易价格 2.04 交易对价的支付方式 2.05 发行股份的种类和面值 2.06 发行方式 2.07 发行对象和认购方式 2.08 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格 2.09 发行数量 2.10 发行价格调整机制 2.11 上市地点 2.12 锁定期安排 2.13 过渡期的损益安排 2.14 滚存未分配利润安排 2.15 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.16 盈利承诺及补偿安排 2.17 关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定 2.18 决议的有效期 2.19 发行股份的种类和面值 2.20 发行方式 2.21 发行对象和认购方式 2.22 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格 6
2.23 发行数量 2.24 上市地点 2.25 锁定期安排 2.26 滚存未分配利润安排 2.27 募集配套资金用途 2.28 决议的有效期关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关 3 联交易的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 4 重组上市的议案关于 国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募 5 集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 6 关于签署附生效条件的交易协议的议案 7 关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 关 8 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 上 9 市公司重大资产重组管理办法 第十一条和第四十三条规定的议案关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说 10 明的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 11 交易有关的审计报告 审阅报告和评估报告的议案关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评 12 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期 13 回报摊薄的影响及填补措施的议案关于 国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地 14 产业务之专项自查报告 及相关承诺的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股 15 份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 16 关于修订 董事会议事规则 的议案 17 关于 2018 年度为下属公司增加担保额度的议案 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 7
备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意 愿进行表决 8