证券代码 :603339 证券简称 : 四方冷链公告编号 :2018-059 四方科技集团股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股 票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 四方科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第四次会议, 审议通过 关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案 和 关于调整首期限制性股票回购价格的议案, 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 四方科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权, 自公司第三届监事会任职起, 监事会主席杨新华先生 监事李国荣先生 监事季法伟先生不再具备激励对象资格, 公司将其持有的已获授权但未解锁的共计 17,500 股首期限制性股票回购注销 鉴于公司 2017 年第一次临时股东大会通过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案, 故本议案无需提交股东大会审议 公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务 现将有关事项说明如下 : 一 公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1 2017 年 2 月 18 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议, 审议并通过 关于 < 首期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见, 独立董事刘云就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权 通力律师事务所 ( 以下简称 通力律师 ) 出具了 关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书
2 2017 年 2 月 21 日, 公司在内部对激励对象名单进行了公示, 公示时间为自 2017 年 2 月 21 日起至 2017 年 3 月 2 日止, 在公示的时限内, 公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议 监事会对激励计划激励对象名单进行了核查, 并于 2017 年 3 月 3 日出具了 南通四方冷链装备股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明 3 2017 年 3 月 3 日, 公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内 ( 即 2016 年 8 月 20 日 -2017 年 2 月 20 日 ) 买卖本公司股票情况出具了自查报告, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 2 月 23 日出具的 高级管理人员 关联企业持股及买卖变动证明, 所有本次激励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票 4 2017 年 3 月 8 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议并通过 关于 < 首期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 首期限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案 等相关议案 5 2017 年 3 月 15 日, 公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议, 审议通过 关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见 通力律师出具了 关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问核查意见 6 2017 年 4 月 26 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作, 本次激励计划首次授予完成后, 公司股本总额变更为 210,246,250 股 7 2018 年 2 月 8 日, 公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票的议案, 根据公司首期限制性股票激励计划的规定和公司 2017 年第一次临时股东大会授权, 董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 8 日, 向 10 名激励对象授予 575,000 股限制性股票 独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见, 监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实 确认 通力律师出具了 关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事宜之法律意见书 广发证券就本次激励计划预留股份授予事项出具了独立财务顾问核查意见 公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异, 不需要重新提请公司股东大会批准程序 8 2018 年 3 月 12 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划预留股票的授予登记工作, 本次激励计划预留授予完成后, 公司股本总额变更为 210,821,250 股 9 2018 年 4 月 23 日, 公司第二届董事会第二十八次会议 第二届监事会第十九次会议审议通过了 关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案, 同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的 347 名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁, 解锁数量共计 1,015,875 股 2018 年 4 月 27 日, 上述限制性股票上市流通 通力律师出具了 关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事项的法律意见书 10 2018 年 4 月 27 日, 公司第二届董事会第二十九次会议 第二届监事会第二十次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案 关于调整首期限制性股票回购价格的议案, 对于已不符合激励条件的激励对象张明华 申海兵等 6 人, 根据 2017 年第一次临时股东大会授权, 公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股, 回购价格 15.73 元 / 股, 回购总价款 943,800.00 元人民币 通力律师出具了 关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书 11 2018 年 7 月 25 日, 公司第三届董事会第三次会议 第三届监事会第二次会议审议通过了 关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案, 同意将回购价格调整为 15.55 元 / 股, 回购总价款为 933,000.00 元人民币 公司独立董事对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的独立意见, 公司监事会对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的核查意见, 通力律师出具了 关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销事项之法律意见书 12 2018 年 7 月 30 日, 公司第三届董事会第四次会议 第三届监事会第三次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案 和 关于调整首期限制性股票回购价格的议案, 自公司第三届监事会任职起, 监事会主席杨新华先生 监事李国荣先生 监事季法伟先生不再具备激励对象资格, 同意公司回购注销其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票共计 17,500 股, 回购价格 15.55 元 / 股, 回购总价款为 272,125.00 元人民币 公司独立董事对本次首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见, 公司监事会对于本次回购注销事宜发表了同意的核查意见, 通力律师出具了 关于四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn) 及 上海证券报 中国证券报 证券时报 上的公告 二 公司本次回购注销部分限制性股票的原因 数量及价格 ( 一 ) 限制性股票回购注销的原因根据 激励计划 的规定, 公司监事不得参加本次股权激励计划 季法伟先生 杨新华先生 李国荣先生经公司 2018 年第一次临时股东大会审议, 被选举为公司监事, 不再具备激励对象资格, 其已获授但尚未解锁的首期限制性股票由公司进行回购注销 ( 二 ) 限制性股票回购注销的数量季法伟先生 杨新华先生 李国荣先生截至其任职公司监事前分别持有的已获授权但未解锁的限制性股票分别为 3,500 股 5,250 股 8,750 股, 共计 17,500 股 本次回购注销完成后, 公司股份总数将由 210,821,250 股变更为 210,803,750 股, 公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序 ( 三 ) 限制性股票回购的价格公司向激励对象首次授予限制性股票后, 公司已实施完毕 2016 年度 2017 年度利润分配, 按照 激励计划 第五章第七条的规定 : 确定此次回购价格为 15.55 元 / 股, 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金, 回购价款总计 272,125.00 元人民币
三 回购注销已授予限制性股票对公司的影响对于本次回购注销事宜, 公司按照会计准则及相关规定处理 本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 为股东创造最大价值 四 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况 ( 单位 : 股 ) 类别本次变动前本次变动数本次变动后有限售条件股份 153,005,375-17,500 152,987,875 无限售条件股份 57,815,875 0 57,815,875 合计 210,821,250-17,500 210,803,750 注 : 公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案,6 名激励对象因离职不再具备激励对象资格, 根据相关规定, 公司将其持有的已获授权但未解锁的共计 60,000 股首期限制性股票回购注销 截止本公告披露日, 上述回购注销手续尚未办理完成 五 对公司业绩的影响本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为股东创造价值 六 独立董事的意见经核查, 公司独立董事认为 : 公司本次回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的行为合法 合规, 不会对公司的经营业绩产生重大影响, 不损害公司及全体股东的利益 根据第一次临时股东大会授权, 我们同意公司对 3 名监事获授但未解锁的 17,500 股首期限制性股票进行回购注销, 并且同意公司对首期限制性股票回购价格进行调整, 回购价格为 15.55 元 / 股, 回购价款总计 272,125.00 元人民币 七 监事会的核查意见根据 管理办法 及 激励计划 等相关规定, 公司监事会对已不符合激励
条件的激励对象名单及回购注销的首期限制性股票数量进行了审核 经核查, 监事会认为 : 公司根据 管理办法 及 激励计划 等相关规定, 回购注销部分限制性股票, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东合法权益的情形, 也未违反法律 法规和规范性文件及 公司章程 的规定 因此, 同意公司本次回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的 17,500 股首期限制性股票事项, 并且同意公司按照 激励计划 对回购数量及价格进行调整, 回购价格为 15.55 元 / 股, 回购价款总计 272,125.00 元人民币 八 法律意见书的结论性意见律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划部分限制性股票回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 部分限制性股票回购注销的数量及价格符合 管理办法 激励计划 的相关规定 九 备查文件 1 四方科技集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议; 2 四方科技集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议; 3 四方科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 ; 4 通力律师事务所出具的 关于四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书 特此公告 四方科技集团股份有限公司董事会 2018 年 7 月 31 日