宁波银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表 : 作为宁波银行股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 2012 年我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 股份制商业银行独立董事 外部监事制度指引 等法律 法规和 公司章程 的规定, 认真履行职责, 充分发挥独立董事的独立作用, 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益 一 独立董事的基本情况蔡来兴先生 :1942 年 6 月出生, 大学学历 蔡来兴先生毕业于上海同济大学, 于 1996 年至 2008 年期间担任上海实业 ( 集团 ) 有限公司董事长, 此前曾任上海市政府副秘书长 ( 分管计划 财政 金融及研究等综合经济工作 ) 上海市计划委员会副主任兼浦东开发办公室副主任 市政府研究室主任等职务 在经济 金融和企业管理等领域拥有几十年经验,1988 年被国家人事部授予国家级有突出贡献中青年经济专家 2011 年 1 月至今任公司独立董事 谢庆健先生 :1944 年 1 月出生, 经济学硕士, 高级经济师 谢庆健先生曾任中国人民银行温州市分行行长 党组书记 ; 中国人民银行浙江省分行副行长 行长 党委书记 ; 中国人民银行上海分 1
行副行长 党委副书记 ; 中国人民银行南京分行行长 党委书记 ; 中国人民银行总行参事 现任浙江省金融教育基金会理事长 2011 年 1 月至今任公司独立董事 唐思宁先生 :1948 年 11 月出生, 经济学博士, 高级经济师 唐思宁先生曾任国家外汇管理局外资司外债信息处副处长 综合处处长, 国家外汇管理局外资司副司长 国际收支司司长, 中国人民银行调查统计司巡视员 调查统计司司长 参事室主任 2011 年 1 月至今任公司独立董事 李蕴祺先生 :1951 年 3 月出生, 本科学历, 高级经济师 李蕴祺先生自 1983 年 10 月起先后任人民银行承德 秦皇岛分行副行长, 邢台分行行长, 河北省分行处长 ;1994 年 3 月起担任人民银行河北省分行总稽核 ( 副厅局级 );1998 年 11 月起任人民银行石家庄中心支行党委书记 行长, 国家外汇管理局河北省分局局长 ; 2003 年 5 月起任中国银监会河北监管局党委书记 局长 ( 正厅局 ); 2008 年 3 月起任中国银监会案件督导组组长 中国银监会银行业案件稽查局 / 银行业安全保卫局局长 ;2010 年 4 月至 12 月任中国银监会天津监管局巡视员 2011 年 1 月至今任公司独立董事 朱建弟先生 :1965 年 2 月出生, 博士, 中国注册会计师, 高级会计师 现任立信会计师事务所有限公司董事长 主任会计师 朱建弟先生从事注册会计师行业 25 年, 历任立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所管理有限公司副主任会计师 主任会计师 董事长 并担任中国注册会计师协会常务理事 上海注册会计师协 2
会副会长, 担任财政部内部控制委员会委员 财政部会计信息化委员会委员, 担任全国第十二届政协委员 上海市第十四届人大代表 上海市第十一届政协委员, 担任上海证券交易所上市委员会委员, 担任上海市国有企业董监事认定委员会委员, 并曾获得 2005 年 上海市杰出会计工作者 荣誉称号 2008 年度 全国先进会计工作者 荣誉称号 2011 年 1 月至今任公司独立董事 杨小苹女士,1951 年 9 月出生, 研究生学历, 高级经济师 杨小苹女士 1984 年毕业于浙江大学工业经济管理专业,1996 年获浙江大学工学硕士学位 曾任杭州汽轮机厂团委副书记 书记, 杭州机械工业局团工委书记, 杭州汽轮机厂党委副书记 副厂长 党委委员, 杭州经济开发总公司副经理 ( 主持工作 ) 于 1990 年 11 月至 1996 年 7 月任国家外汇管理局浙江分局管理检查处副处长, 外资外债管理处副处长 处长, 外资处处长兼外汇调剂中心主任 ; 1996 年 7 月至 1998 年 12 月任中国人民银行浙江省分行人事教育处处长兼老干部处处长 ;1998 年 12 月至 2002 年 1 月任中国人民银行上海分行杭州金融监管办党组成员 助理特派员 ( 正处级 ); 2002 年 1 月至 2003 年 7 月任中国人民银行上海分行杭州金融监管办监管专员 ( 副局级 );2003 年 7 月至 2006 年 5 月任中国银监会浙江监管局筹备组成员, 中国银监会浙江监管局副局长 党委委员 ; 2006 年 5 月至 2008 年 8 月任中国银监会福建监管局局长 党委书记 ;2008 年 8 月至 2011 年 9 月任中国银监会浙江监管局局长 党委书记 ;2012 年 1 月至今任公司独立董事 3
二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况 2012 年, 公司共召开了 3 次股东大会, 其中年度股东大会 1 次, 临时股东大会 2 次, 共审议通过 20 项议案 ; 董事会会议 9 次, 其中现场会议 4 次, 通讯表决会议 5 次, 共审议通过 64 项议案 ; 董事会专业委员会会议 15 次, 其中战略委员会 1 次, 审计委员会 4 次, 关联交易控制委员会 2 次, 风险管理委员会 4 次, 提名委员会 3 次, 薪酬委员会 1 次, 共审议通过 31 项议案 2012 年度, 本着勤勉尽职的态度, 我们认真参加了公司召开的董事会及董事会专业委员会 在会议期间, 我们认真仔细审阅会议相关材料, 积极参与各项议题的讨论, 充分发表独立意见, 对各次董事会会议及董事会专业委员会会议审议的议案均投赞成票 1 出席董事会会议情况如下 : 独立董事应出席次现场出席以通讯方式参加委托出席是否连续两次未亲缺席次数姓名数次数会议次数次数自出席会议 蔡来兴 9 3 5 1 0 否 谢庆健 9 4 5 0 0 否 唐思宁 9 4 5 0 0 否 李蕴祺 9 4 5 0 0 否 朱建弟 9 3 5 1 0 否 杨小苹 8 3 5 0 0 否 2 出席董事会专业委员会会议情况如下 : 独立董关联交易控风险管理委战略委员会审计委员会薪酬委员会提名委员会事姓名制委员会员会蔡来兴 1/1 2/2 谢庆健 4/4 1/1 唐思宁 4/4 4/4 李蕴祺 1/1 3/3 朱建弟 2/2 4/4 杨小苹 2/2 4
注 : 上述数字为出席会议次数 / 应出席会议次数 3 2012 年, 李蕴祺先生出席了公司 2011 年年度股东大会 ( 二 ) 发表独立董事意见情况 1 2012 年 1 月 6 日, 在公司第四届董事会第五次会议上, 我们 ( 除杨小苹女士外 ) 发表了对相关事项的独立意见 : (1) 关于提名杨小苹女士为独立董事候选人的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司第四届董事会第五次会议审议通过的 关于提名杨小苹为宁波银行股份有限公司第四届董事会独立董事的议案, 在审阅有关文件后, 基于独立判断的立场, 发表意见如下 : 1 公司董事会提名杨小苹女士为公司第四届董事会独立董事候选人, 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职等情况后做出的, 未发现被提名人有 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形 我们认为, 被提名人具备担任公司独立董事的资格, 符合 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 独立董事候选人提名程序合法有效 2 同意将独立董事候选人提交 2012 年第一次临时股东大会审议及报监管机构资格审定 (2) 关于聘任 Khoo Seow Chiong 为宁波银行股份有限公司副行长的独立意见 5
根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司第四届董事会第五次会议审议通过的 关于提请聘任 Khoo Seow Chiong 为宁波银行股份有限公司副行长的议案, 发表意见如下 : 1 公司董事会聘任 Khoo Seow Chiong 先生为公司副行长, 本次聘任是在充分了解被聘任人职业 学历 职称 工作经历等情况后作出的, 未发现被聘任人有 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形 我们认为, 被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格, 符合 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 聘任程序合法有效 2 同意将聘任人报监管部门资格审定 2 2012 年 4 月 24 日, 在公司第四届董事会第六次会议上, 我们发表了对相关事项的独立意见 : (1) 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定, 作为公司的独立董事, 就公司 2011 年年度报告中对外担保情况发表独立意见如下 : 根据中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号文件的精神, 作为公司的独立董事, 本着公正 公平 客观的态度, 对公司的对外担保情况进行了核查 我们认为, 公司对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一 截 6
至 2011 年末, 公司担保业务 ( 保函 ) 余额为 212660 万元人民币 公司重视该项业务的风险管理, 严格执行有关操作流程和审批程序, 对外担保业务的风险得到有效控制 至 2011 年 12 月 31 日, 公司认真执行证监发 [2003]56 号文件的相关规定, 没有违规担保的情况 (2) 关于聘用会计师事务所的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 就公司聘请 2012 年度外部审计机构发表如下意见 : 1 经核查, 安永会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养, 能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求, 能够独立对公司财务状况进行审计 同意聘用安永会计师事务所为公司 2012 年度外部审计机构, 负责对公司按照国际会计准则编制的 2012 年度财务报告的审计工作 2 经核查, 安永华明会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养, 能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求, 能够独立对公司财务状况进行审计 同意聘用安永华明会计师事务所为公司 2012 年度外部审计机构, 负责对公司内部控制和公司按照国内会计准则编制的 2012 年度财务报告的审计工作, 并提交股东大会审议 (3) 关于公司 2012 年度日常关联交易预计额度的独立意见 7
根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司 2012 年度日常关联交易预计额度进行了核查, 认为 : 公司预计的 2012 年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的 ; 公司将根据 宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法, 对该等关联交易将按照商业原则, 以不优于对非关联方同类交易的条件进行, 在此基础上该等关联交易是公允的 ; 公司 2012 年度日常授信关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事一致通过, 并提交公司 2011 年年度股东大会审议, 决策程序合规 (4) 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司内部控制自我评价报告进行了核查, 认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系较为健全 经审阅, 我们认为 宁波银行股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 全面 客观 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况 (5) 关于公司高级管理人员薪酬的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 8
见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了核查, 认为 : 公司 2011 年能严格按照董事 监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律 法规及公司章程的规定 (6) 独立董事对公司衍生品交易业务及风险控制情况的专项意见公司独立董事理解, 衍生品交易业务是公司经中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一 报告期内, 公司重视该项业务的风险管理, 对衍生品交易业务的风险控制是有效的 3 2012 年 4 月 25 日, 在公司第四届董事会 2012 年第二次临时会议上, 我们发表了关于公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见 : 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定, 作为公司的独立董事, 就公司 2012 年第一季度衍生品投资及风险控制情况发表独立意见如下 : 公司独立董事理解, 衍生品交易业务是公司经中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一 报告期内, 公司重视该项业务的风险管理, 对衍生品交易业务的风险控制是有效的 4 2012 年 8 月 27 日, 在公司第四届董事会第七次会议上, 我们发表了对相关事项的独立意见 : 9
(1) 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 就公司 2012 年上半年公司对外担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下 : 根据中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号文件的精神, 作为公司的独立董事, 本着公正 公平 客观的态度, 对公司的对外担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查 我们认为 : 1 公司对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一 截至 2012 年 6 月 30 日, 公司担保业务余额为 220199 万元人民币 公司重视该项业务的风险管理, 严格执行有关操作流程和审批程序, 对外担保业务的风险得到有效控制 至 2012 年 6 月 30 日, 公司认真执行证监发 [2003]56 号文件的相关规定, 没有违规担保的情况 2 截至 2012 年 6 月 30 日, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 (2) 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 公司章程 的有关规定, 作为宁波银行股份有限公司 ( 以下简称 公 10
司 ) 的独立董事, 对公司第四届董事会第七次会议审议通过的 关于提请聘任付文生 王勇杰为宁波银行股份有限公司副行长的议案 发表独立意见如下 : 1 公司董事会聘任付文生 王勇杰为宁波银行股份有限公司副行长, 是在充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历等情况后作出的, 未发现被聘任人有 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形 我们认为, 被聘任人具备担任本公司高级管理人员的资格, 符合 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 聘任程序合法有效 2 公司董事会对任职人员的提名 推荐 审议 表决程序符合 公司法 和 公司章程 的规定 3 同意将聘任人报监管部门资格审定 5 2012 年 12 月 14 日, 在公司第四届董事会第八次会议上, 我们发表了对提名徐立勋先生为公司董事候选人的独立意见 : 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司第四届董事会第八次会议通过的 关于提名徐立勋为宁波银行股份有限公司第四届董事会董事的议案, 在审阅有关文件后, 基于独立判断的立场, 发表意见如下 : (1) 公司董事会提名徐立勋先生为公司第四届董事会董事候选人, 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经 11
历 兼职等情况后做出的, 未发现被提名人有 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形 我们认为, 被提名人具备担任公司董事的资格, 符合 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 董事候选人提名程序合法有效 (2) 同意将董事候选人提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议及报监管机构资格审定 ( 三 ) 现场办公及董事会专业委员会工作情况 2012 年度, 我们多次参加公司总部 分行区域及宁波地区的调研和访谈, 并在董事会会议期间积极对公司的经营情况进行了解, 听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报, 发挥了独立董事的职责 对于需经董事会决策的重大事项, 详实听取有关汇报, 在董事会上发表意见 作为董事会专业委员会委员, 我们严格遵守各专业委员会的工作细则, 以认真负责 勤勉诚信的态度履行在各自所属委员会的职责, 切实维护了中小投资者利益 ( 四 ) 2012 年年报工作情况在公司 2012 年年报及相关资料的编制过程中, 我们认真听取了管理层对今年行业发展趋势 公司经营状况方面的情况汇报, 与公司注册会计师进行了充分 有效的沟通, 督促会计师按时完成审计工作 ( 五 ) 保护社会公众股股东的合法权益方面所做的工作作为公司的独立董事, 我们积极履行职责, 对于需经董事会审 12
议的议案, 事先进行认真的审核, 深入了解有关议案情况, 独立审慎 客观地行使表决权, 切实维护了公司和广大投资者的合法权益 在日常工作中, 我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度, 提高了自己的履职能力和保护公司及投资者利益的能力 在此基础上, 我们持续关注公司的信息披露工作, 关注媒体对公司的报道, 将有关信息及时反馈给公司, 确保信息披露的真实 准确和完整 ( 六 ) 其他工作 1 未有提议召开董事会情况发生 2 未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生 3 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 在新的一年中, 我们将继续投入足够的时间和精力, 本着诚信与勤勉的精神, 加强与公司董事 监事及高级管理层的沟通与交流, 持续加强学习, 深入了解公司的经营情况, 进一步提升履职的专业水平, 充分发挥独立董事的作用, 切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益 独立董事 : 蔡来兴 谢庆健 唐思宁 李蕴祺 朱建弟 杨小苹 二 一三年四月二十二日 13