瑞银证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 证监许可 [2014]808 号 文核准, 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 庞大集团 ) 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称 瑞银证券 ) 作为庞大集团本次发行的保荐机构及主承销商, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 作为本次发行的联席主承销商, 对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核, 并对本次发行认购对象的合规性进行了核查, 认为庞大集团本次发行过程及认购对象符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规章制度的要求及庞大集团有关本次发行的董事会 股东大会决议, 符合庞大集团及其全体股东的利益 现将本次发行的有关情况报告如下 : 一 本次非公开发行股票的发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十四次会议决议公告日, 即 2014 年 4 月 2 日 根据发行人 2014 年 4 月 17 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会批准后的发行方案, 发行人本次非公开发行价格应不低于第二届董事会第三十四次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十, 即 4.76 元 / 股 本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 1
确定 2014 年 11 月 3 日, 在 认购邀请书 规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单 发行人和保荐机构 联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照 价格优先 数量优先和时间优先 原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.85 元 / 股 相当于本次发行申购日 (2014 年 11 月 3 日 ) 前 20 个交易日均价 6.12 元 / 股的 79.24% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 618,556,701 股, 不超过证监会核准批复证监许可 [2014]808 号文以及公司 2014 年度第一次临时股东大会决议规定的 63,025.21 万股发行数量上限 ( 三 ) 发行对象本次发行确定的发行对象共 7 位, 华泰资产管理有限公司 鹏华基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 东海基金管理有限责任公司 易方达资产管理有限公司 新华基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司, 发行对象的数量和其它相关条件均符合公司第二届董事会第三十四次会议 2014 年第一次临时股东大会会议决议通过的投资者条件, 也符合中国证监会关于非公开发行的相关规定 参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的 申购报价单 中作出承诺 : 本次认购对象中不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 保荐机构 / 联席主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 发行人的控股股东 实际控制人庞庆华先生 发行人的董事 监事 高级管理人员均已出具承诺 : 本人 / 本公司及与本人 / 本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购 ; 本人 / 本公司及与本人 / 本公司存在关联关系的关联方与本次非公开发行的认购对象不存在任何形式的直接或间接的关联关系 2
经核查, 不存在发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 发行人的董事 监事 高级管理人员 保荐机构及联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品认购本次发行之股份的情形 ( 四 ) 募集资金金额本次发行的募集资金总额为 2,999,999,999.85 元, 扣除发行费用 47,000,000 元发行费用后, 募集资金净额为人民币 2,952,999,999.85 元, 符合庞大集团董事会及股东大会决议的规定 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象 募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议 股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定 二 本次非公开发行股票的批准情况 ( 一 ) 董事会及股东大会审议通过庞大集团非公开发行 A 股股票方案于 2013 年 8 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过, 并经 2013 年 9 月 17 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过 发行人于 2014 年 4 月 1 日召开公司第二届董事会第三十四次会议 2014 年 4 月 17 日召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案, 批准对本次非公开发行股票的发行数量 发行价格及定价原则 募集资金数额及用途进行调整 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为发行人本次非公开发行的发行方案经过了合法有效的授权和决策程序, 且履行了相应公告程序, 符合相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程中国证监会发行审核委员会于 2014 年 7 月 16 日审核通过庞大集团本次发行申请 2014 年 8 月 5 日, 中国证监会出具证监许可 [2014]808 号文核准庞大集 3
团非公开发行不超过 630,252,100 股新股, 有效期 6 个月 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 发行人本次非公开发行的发行方案通过了公司董事会及股东大会授权, 取得了中国证监会的核准, 且履行了相应公告程序, 符合相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定 三 本次非公开发行股票的发行过程 ( 一 ) 认购邀请书发送过程在北京市海问律师事务所律师的见证下,2014 年 10 月 29 日, 发行人及瑞银证券以传真或电子邮件的方式共向 112 名符合条件的特定对象发送 庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 及其附件 庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 上述 112 名投资者中包括 : 已提交认购意向书的投资者 46 名 ; 发行人前 20 名股东 ; 基金公司 27 名 ; 证券公司 11 名 ; 保险机构 8 名 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 认购邀请书 的发送对象符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的规定以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整地事先告知了询价对象关于本次发行选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等信息 ( 二 ) 申购询价及定价情况 2014 年 11 月 3 日在 认购邀请书 规定的时限内 (9:00-12:00), 在北京市海问律师事务所律师的全程见证下, 发行人与联席主承销商共收到 7 单投资者发送的 申购报价单 及其附件 经发行人 联席主承销商与律师的共同核查确认, 其中 5 家属于证券投资基金, 故其无需缴纳保证金, 其余 2 家投资者按约定足额缴纳保证金 21,237 万元整, 报价均为有效报价 上述 7 家投资者的有效申购报价情况如下 ( 按收到 申购报价单 的时间顺序排列 ): 4
序号申购对象名称类别 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购股数 ( 万股 ) 4.95 6,300 1 华泰资产管理有限公司 其它 4.85 6,400 4.76 6,500 5.75 5,800 2 鹏华基金管理有限公司 基金 5.43 6,300 4.83 7,160 3 嘉实基金管理有限公司 基金 5.05 6,000 5.00 8,000 4 东海基金管理有限责任公司 基金 5.50 5,455 5.00 15,000 5 易方达资产管理有限公司 其它 4.90 15,306 4.76 15,756 4.96 18,091 6 新华基金管理有限公司 基金 4.86 18,463 4.78 18,772 7 申万菱信基金管理有限公司 基金 4.85 10,474 根据 认购邀请书 的约定, 发行人和联席主承销商对各有效申购对应的 有效申购资金总额 有效申购数量总额及认购人总数进行统计, 按照 价格优 先 数量优先和时间优先 的原则, 确定本次发行价格为 4.85 元 / 股, 共发行 618,556,701 股人民币普通股 ( 三 ) 最终配售情况 本次发行最终配售情况如下 : 序号 发行对象 注 1 华泰资产管理有限公司 配售股数 ( 万股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 6,300.00 305,550,000.00 12 2 鹏华基金管理有限公司 6,300.00 305,550,000.00 12 3 嘉实基金管理有限公司 8,000.00 388,000,000.00 12 4 东海基金管理有限责任公司 5,454.55 264,545,456.75 12 5 易方达资产管理有限公司 15,306.12 742,346,936.40 12 6 新华基金管理有限公司 18,462.96 895,453,695.80 12 5
序号 发行对象 配售股数 ( 万股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 7 申万菱信基金管理有限公司 2,032.04 98,553,910.90 12 合计 61,855.67 2,999,999,999.85 注 : 认购对象全称为华泰资产管理有限公司 受托管理前海人寿保险股份有限公司 - 自有资金华泰组合 ( 四 ) 缴款 验资情况 2014 年 11 月 4 日, 保荐机构及联席主承销商向上述确定的发行对象发出了 庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书 各发行对象根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款 截至 2014 年 11 月 6 日, 缴款专用账户实际收到庞大集团本次非公开发行股票募集资金 2,999,999,999.85 元 缴款专用账户募集资金实收情况已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具安永华明 (2014) 验字第 60604719_A02 号验资报告 2014 年 11 月 7 日, 保荐机构及联席主承销商已将上述认购款项扣除发行费 用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内 2014 年 11 月 7 日, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了安永华明 (2014) 验字第 60604719_A03 号 验资报告, 截至 2014 年 11 月 7 日止, 发行人实际已发行人民币普通股 618,556,701 股, 变更后的注册资本为人民币 3,240,056,701 元, 募集资金总额为 2,999,999,999.85 元, 扣除发行费用 47,000,000 元, 募集资金净额为人民币 2,952,999,999.85 元, 其中计入股本 618,556,701 元, 计入资本溢价人民币 2,334,443,298.85 元 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为 : 本次发行的询价 定价 股票配售 缴款和验资过程均依法合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券 发行与承销管理办法 等法律法规的相关规定 6
四 结论意见 综上所述, 庞大集团本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商认为 : 1 本次发行经过了合法有效的授权和决策程序, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象 募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议 股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定 ; 3 本次发行的询价 定价 股票配售 缴款和验资过程均依法合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律法规的相关规定 ; 4 本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平 公正的原则, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 5 经核查, 不存在发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 发行人的董事 监事 高级管理人员 保荐机构及联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品认购本次发行之股份的情形 7