万向德农股份有限公司收购报告书 上市公司名称 : 万向德农股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 万向德农股票代码 :600371 收购人姓名 : 鲁伟鼎 收购人住所 : 上海市徐汇区 收购人通讯地址 : 浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司 签署日期 :2018 年 3 月 19 日 1
声 明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 一 本报告书鲁伟鼎先生依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律法规编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书已全面披露收购人 ( 包括投资者及与其一致行动的他人 ) 在万向德农拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人 ( 包括投资者及与其一致行动的他人 ) 没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2
目 录 声明... 2 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一 收购人基本情况... 5 二 最近 5 年内的职业 职务... 5 三 收购人最近五年内受到行政 刑事处罚及涉及诉讼 仲裁情况... 5 四 收购人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况说明... 6 五 收购人持有 控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况... 7 第三节收购决定及收购目的... 12 一 本次收购的目的... 12 二 未来 12 个月增持 处置上市公司股份的计划... 12 第四节收购方式... 13 一 收购人持有上市公司股份的变化情况... 13 二 收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明... 14 三 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况... 14 第五节资金来源... 15 第六节后续计划... 16 第七节对上市公司的影响分析... 17 一 本次变动对上市公司独立性的影响... 17 二 与上市公司之间的同业竞争... 17 三 与上市公司之间的关联交易... 17 第八节与上市公司之间的重大交易... 18 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况... 19 第十节其他重大事项... 20 第十一节备查文件... 23 3
第一节 释义 在本报告书中, 除非特别说明, 下列简称具有如下含义 : 公司法 证券法 收购办法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司收购管理办法 信息披露准 则第 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 中国证监会上交所收购人万向德农 上市公司 公司本报告 本报告书 指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指鲁伟鼎先生指万向德农股份有限公司指万向德农股份有限公司收购报告书 本次收购 指 鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股 东万向三农集团有限公司 95% 的股权 元 指人民币元 4
第二节 收购人介绍 一 收购人基本情况 1. 姓名 : 鲁伟鼎 2. 性别 : 男 3. 国籍 : 中国 4. 身份证号码 :33012119710320**** 5. 住所 : 上海市徐汇区 6. 通讯地址 : 浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司 7. 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 无 二 最近 5 年内的职业 职务 鲁伟鼎先生近五年的主要职业 职务 : 时间公司职务公司经营范围公司注册地址 1993 年至 2017 年 2017 年 11 月至今 2018 年 3 月起 2007 年 3 月至今 2006 年至今 万向集团公司 执行董事 总裁 CEO 5 实业投资等 万向集团公司董事长实业投资等 万向三农集团有限公司 中国万向控股有限公司 上海冠鼎泽有限公司 董事长 董事长 执行董事 实业投资等 实业投资, 投资管理, 物业管理, 金融专业技术领域内的技术咨询 技术开发 技术转让 技术服务, 以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务, 财务咨询 实业投资, 投资管理, 自有房屋的融物租赁, 物业管理, 商务咨询 ( 除经纪 ), 计算机网页设计 浙江省杭州萧山经济技术开发区 浙江省杭州萧山经济技术开发区 浙江省杭州萧山经济技术开发区 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴西路
开发, 国内贸易 ( 除专项审批 ) 99 号万向大厦 1-5 层 2009 年至今 民生人寿保险股份有限公司 董事长 个人意外伤害保险 个人定期死亡保险 个人两全寿险 个人终身寿险 个人年金保险 个人短期健康保险 个人长期健康保险 团体意外伤害保险 团体定期寿险 团体终身保险 团体年金保险 团体短期健康保险 团体长期健康保险 经中国保监会批准的其他人身保险业务 上述保险业务的再保险业务 经中国保监会批准的资金运用业务 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 2 号楼 2012 年至今 万向信托有限公司 监事长 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律 行政法规和其他规定批准的业务, 经营范围以批准文件所列的为准 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 三 收购人最近五年内受到行政 刑事处罚及涉及诉讼 仲裁情况 截至本收购报告书披露日, 收购人最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚, 也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 四 收购人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情 况说明 ; 序号公司名称注册地址注册资本经营范围主要业务 1 万向三农集团 有限公司 2 万向集团公司 3 中国万向控股有限公司 浙江省杭州萧山经济技术开发区 浙江省杭州萧山经济技术开发区 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦 人民币 60000 万元 人民币 45000 万元 人民币 120000 万元 实业投资 实业投资等 实业投资, 投资管理, 物业管理, 金融专业技术领域内的技术咨询 技术开发 技术转让 技术 实业投资 实业投资等 实业投资, 投资管理 6
服务, 以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务, 财务咨询 4 上海冠鼎泽有限公司 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦 1-5 层 人民币 30000 万元 实业投资, 投资管理, 自有房屋的融物租赁, 物业管理, 商务咨询 ( 除经纪 ), 计算机网页设计 开发, 国内贸易 ( 除专项审批 ) 自有房屋的融物租赁, 物业管理 五 收购人持有 控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况 ( 一 ) 收购人持有 控制其他上市公司权益超过 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 收购人持有 控制其他上市公司权益超过 5% 的情 况如下 : 序号上市公司名称证券代码注册资本 ( 万元 ) 经营范围 持股比例 (%) 1 河北承德露露股 份有限公司 000848 97856.27 饮料 ( 蛋白饮料类 ) 的开发 生产与销售 ; 马口铁包装罐的生产和销售 40.68% ( 二 ) 收购人持有 控制其他金融机构权益超过 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 收购人持股 5% 以上的金融机构的简要情况如下 : 序号 金融机构名 注册资本 经营范围持股比例 (%) 称 ( 万元 ) 1 民生人寿保险 股份有限公司 600000 本公司主要在中国境内经营个人意外伤害保险 个人定期死亡保险 个人两全寿险 个人终身寿险 个人年金保 7 收购人通过持有民生人寿保险股份有限公 司股东中国万
险 个人短期健康保险 个人长期健康保险 团体意外伤害保险 团体定期寿险 团体终身保险 团体年金保险 团体短期健康保险 团体长期健康保险 经中国保监会批准的其他人身保险业 向控股有限公司 上海冠鼎泽有限公司部分股权, 间接持有民生人寿保险股份有限公司 39.03% 的股权 务 上述保险业务的再保险 业务 经中国保监会批准的 资金运用业务 2 万向信托有 限公司 133900 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律 行政法规和其他规定批准的业务, 经营范围以批准文件所列的为准 收购人通过持有万向信托有限公司股东中国万向控股有限公司部分股权, 间接持有万向信托有限公司 57.38% 的股权 3 通惠期货有 限公司 12500 商品期货经纪, 金融期货经纪, 资产管理业务, 期货投资咨询业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 收购人通过持有通惠期货有限公司股东中国万向控股有限公司 民生人寿保险股份有限公司部分股权, 间接持有通惠期货有限公 8
司 60.61% 的股 权 4 通联支付网 络服务股份 有限公司 146000 货币汇兑 互联网支付 固定电话支付 预付卡受理 银行卡收单, 从事计算机软件服务, 计算机系统的设计 集成 安装 调试和管理, 数据处理及相关技术业务处理服务, 广告设计 制作 代理, 利用自有媒体发布广告, 经济贸易咨询服务, 自有设备租赁, 计算机 软件 收购人通过持有通联支付网络服务股份有限公司股东中国万向控股有限公司部分股权, 间接持有通联支付网络服务股份有限公司 30.82% 的股 及辅助设备 电子产品销售, 权 金融自助设备运营管理维护服务及技术咨询服务, 自有房屋租赁, 物业管理, 以电子商务方式从事家用电器 电子产品 照相器材 数码产品及配件 机械设备 五金交电 办公用品 计算机 软件及辅助设备 化妆品 卫生用品 体育用品及器材 纺织品 针织品及原料 服装服饰 鞋帽 日用百货 钟表 箱包 眼镜 家具 金银珠宝饰品 工艺品 ( 象牙及其制品除外 ) 玩具 汽摩配件 仪器仪表 一类医疗器械 建材 陶瓷制品 9
卫生洁具 橡塑制品 印刷机械 金属材料 花卉苗木 通讯设备的销售, 市场营销策划, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 5 浙江网商银 行股份有限 公司 400000 吸收公众存款, 发放短期 中期和长期贷款, 办理国内外结算, 办理票据承兑与贴现, 发行金融债券, 代理发行 代理兑付 承销政府债券, 买卖政府债券 金融债券, 从事同业拆借, 买卖 代理买卖外汇, 从事银行卡业务, 提供信用证服务及担保, 代理收付款项及代理保险业务, 证券投资基金销售业务, 资信调查 咨询 见证业务, 企业 个人财务顾问服务, 经银行业监督管理机构及中国人民银行 证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务 鲁伟鼎先生持有万向三农集团有限公司 100% 的股权, 万向三农集团有限公司持有网商银行 18.00% 的股份 6 万向财务公 司 120000 经营金融业务鲁伟鼎先生持 有万向三农集 团有限公司 100% 的股权, 10
A 万向三农集团有限公司持有万向财务公司 9.58% 的股权 ; B 万向三农集团有限公司持有万向德农 48.76% 的股份, 万向德农持有德农种业 90% 的股份, 德农种业持有万向财务公司 6.5% 的股权 ; C 鲁伟鼎先生持有万向钱潮公司 0.2555% 的股份, 万向钱潮持有万向财务公司 17.83% 的股权 11
第三节收购目的及收购决定 一 本次收购的目的 收购人依法继承鲁冠球先生所持有的公司控股股东万向三农集 团有限公司 95% 的股份 二 未来 12 个月增持 处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日, 收购人未有在未来的 12 个月内进一步增 持 处置公司股份的计划 12
第四节收购方式 一 收购人持有上市公司股份的变化情况 ( 一 ) 收购股份的情况上市公司名称 : 万向德农股份有限公司股份种类 : 流通股收购的股份数量 :104,244,329 股收购的股份数量占总股本的比例 :46.32% ( 二 ) 本次收购前后股权控制结构的变化情况本次收购前, 公司控股股东 实际控制人的股权结构如下图所示 : 鲁冠球 鲁伟鼎 95% 5% 万向三农集团有限公司 48.76% 万向德农股份有限公司 本次收购后, 公司控股股东 实际控制人的股权结构如下图所示 : 鲁伟鼎 100% 万向三农集团有限公司 48.76% 万向德农股份有限公司 13
二 收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明 收购人鲁伟鼎先生为原公司实际控制人鲁冠球先生的儿子, 鲁冠球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司 95% 的股权 根据杭州市湘湖公证处 2018 年 3 月 13 日出具的 (2017) 浙杭湘证字第 10703 号 公证书, 鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股东万向三农集团有限公司 95% 的股权 截止本报告书出具之日, 继承手续已办理完毕, 万向三农集团有限公司控股股东鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司 100% 的股权, 成为公司实际控制人 三 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日, 本次收购涉及的上市公司股份全部为无 限售流通股, 不存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押 冻结 14
第五节资金来源 本次收购系因遗产继承, 不涉及资金来源的问题 15
第六节后续计划 截止至本报告书签署之日, 收购人后续计划如下 : 一 收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务作出重大调整的计划 ; 二 收购人没有在未来 12 个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 也无对公司进行重组的计划 ; 三 收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 ; 四 收购人没有对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划 ; 五 收购人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划 ; 六 收购人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划 ; 七 收购人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划 16
第七节 对上市公司的影响分析 一 本次变动对上市公司独立性的影响 1 本次收购后, 万向三农集团有限公司控股股东鲁伟鼎先生为公司实际控制人, 但收购人与公司仍将保持人员独立 资产完整 财务独立 ; 2 本次收购后, 公司仍具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 二 与上市公司之间的同业竞争 收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在 同业竞争或潜在同业竞争 三 与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署日, 收购人与上市公司之间不存在关联交易 17
第八节与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前 24 个月内, 收购人未与公司发生重大交易, 也未发生如下情况 : 1 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; 2 与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; 3 对拟更换的公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 ; 4 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者其他任何类似安排 18
第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 收购人截至本报告书签署之日前 6 个月内, 不存在买卖上市公司 股票的情况 19
第十节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 收购人已按照有关规定对本次收购的有 关信息作了如实披露, 不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而 未披露的其他重大信息 20
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第十一节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人的身份证复印件; 2 杭州市湘湖公证处出具的(2017) 浙杭湘证字第 10703 号 公证书 ; 3 收购人及其直系亲属自本报告书签署之日起前六个月买卖公司股份的自查报告 ; 4 黑龙江国安律师事务所及相关人员自本报告书签署之日起前 6 个月内关于买卖上市公司股票的自查报告 ; 5 收购人不存在 收购办法 第六条规定情形的说明; 6 法律意见书 二 备查地点 本报告书及上述备查文件备置于公司住所地及上海证券交易所网 站 (www.sse.com.cn), 以备查阅 23
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附表 收购报告书 基本情况 上市公司名称万向德农股份有限公司上市公司所在地 黑龙江省哈尔滨市 南岗区玉山路 18 号 股票简称万向德农股票代码 600371 收购人名称鲁伟鼎收购人住所上海市徐汇区 拥有权益的股份数量变化收购人是否为上市公司第一大股东收购人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上收购方式 ( 可多选 ) 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易 增加 不变, 但持股人发生变化 是 否 是 否 本次收购后, 收购人持有 万向三农集团有限公司 100% 股权, 万向三农集团 有限公司持有承德露露 40.68% 的股份 ; 收购人间接持有琥珀能源有限公司 ( 港股 )44.38% 的股份 继承 股票种类 : 无限售流通股 持股数量 : 5,486,544 股 持股比例 : 2.44% 股票种类 : 变动数量 : 变动比例 :46.32% 是 否 无限售流通股 104,244,329 股 有无一致行动人 收购人是否为上市公 司实际控制人 收购人是否拥有境 内 外两个以上上市 公司的控制权 有 无 是 否 是 否 本次收购后, 收购 人持有万向三农集 团有限公司 100% 股权, 万向三农集 团有限公司持有承 德露露 40.68% 的股 份 ; 收购人间接持有琥珀能源有限公司 ( 港股 )44.38% 的股份 25
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 ; 是否披露后续计划 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 不适用 是 否 不适用 是 否 不适用 是否聘请财务顾 问 是 否 本次收购是否需取得批准及批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 不适用 是 否 26