上海市广发律师事务所 关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的 补充法律意见 ( 一 ) 办公地址 : 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码 :200120 电话 :021-58358011 传真 :021-58358012 网址 :http://www.gffirm.com 电子信箱 :gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的补充法律意见 ( 一 ) 致 : 无锡华光锅炉股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华光股份 ) 的委托, 作为其吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 等有关法律 法规 规章及其他规范性文件和 无锡华光锅炉股份有限公司章程 的规定, 本所已于 2016 年 10 月 21 日 2016 年 12 月 1 日 2017 年 3 月 31 日分别出具了 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称 法律意见书 ) 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ) 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的法律意见 ( 以下简称 资产过户法律意见 ) 现本所就本次交易之标的资产交割及过户事宜, 出具本补充法律意见书 第一部分引言 1
本所及经办律师依据 公司法 重组管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 在为出具本补充法律意见书所进行的调查过程中, 各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料 副本材料和口头证言等, 并保证其真实性 准确性 完整性和有效性 ; 保证有关文件上的印章和签字是真实的, 有关文件的影印件与其原件一致 ; 保证不向本所律师作虚假或误导性陈述, 若有虚假 误导性陈述或重大遗漏, 愿承担相应的法律责任 本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断, 对于本补充法律意见书至关重要而又有证据证明的事实, 我们对有关证据进行了全面的审查 对于本补充法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实, 我们依赖于有关政府部门 华光股份及其他有关单位出具的证明文件发表意见 本补充法律意见书与 法律意见书 补充法律意见 ( 一 ) 资产过户法律意见 一并使用, 本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明, 与 法律意见书 补充法律意见 ( 一 ) 资产过户法律意见 含义一致 本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件, 随其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具如下法律意见 第二部分正文 一 关于本次交易的标的资产交割及过户情况 ( 一 ) 本次吸收合并 2
根据本次交易方案, 本次吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承 接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联 环保将注销法人资格, 国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份相应注 销 根据中天评估就本次标的资产出具的 评估报告一 评估报告二 评估 报告三, 截至评估基准日, 国联环保本次交割及过户的资产为国联环保直接持 有惠联垃圾热电等 15 家公司的股权 ( 股份 ) 房地产 专利等 本所律师查阅了 该等公司所属工商主管部门出具的关于股权变更之准予变更登记通知书 变更登 记审核表 外商投资企业变更事项备案申报表 中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司出具的关于国联环科股份的 过户登记确认书 等资料 北京市国土 资源局西城分局出具的不动产登记受理凭证 无锡盛阳专利商标事务所 ( 普通合 伙 ) 出具的专利权转让说明, 并查阅了国联环保与华光股份签订的 股权交割确 认书 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交 割协议书 ( 以下简称 交割协议书 ) 吸收合并资产交割确认书 ( 以下简 称 交割确认书 等资料 如下 : 1 国联环保资产交割情况 根据本所律师的核查, 国联环保拥有的截至评估基准日的资产交割具体情况 (1) 股权变更办理情况 序国联环保持股股权变更手续办下属企业号比例理情况 1 惠联垃圾热电 92.50% 已完成相关工商变更登记 2 惠联热电 67.50% 已完成相关工商变更登记 3 新联热力 65% 已完成相关工商变更登记 4 国联环科 65% 已完成股份过户登记 5 江阴热电 50% 已完成相关工商变更登记 6 益达能源 50% 已完成相关工商 3
7 德联能源 49% 8 蓝天燃机 35% 9 高佳太阳能 24.81% 10 约克空调 20% 11 利港发电 8.74% 12 利港电力 8.74% 13 国联信托 9.76% 14 国联证券 1.53% 15 大唐电力 3.33% 变更登记已完成相关工商变更登记已完成相关工商变更登记已完成相关工商变更登记已完成相关工商变更登记已完成相关工商变更登记已完成相关工商变更登记已完成相关工商变更登记已完成股份过户登记已完成相关工商变更登记 根据本所律师的核查, 自评估基准日至交割日期间 ( 以下简称 过渡期 ), 国联环保与天津市裕川微生物制品有限公司共同设立山西晋联环境科技有限公司, 国联环保认缴出资 4,550 万元 ( 无实缴出资 ), 占注册资本的 70%;2017 年 5 月, 山西晋联召开股东会, 同意华光股份为山西晋联新股东, 原股东天津市裕川微生物制品有限公司放弃优先受让权 截至本补充法律意见出具之日, 山西晋联环境科技有限公司尚未实际开展业务 (2) 房地产交割情况 1 土地使用权根据本所律师的核查, 国联环保拥有的位于无锡市城南路 3 号 面积为 210,792.90 平方米的国有土地使用权已变更登记至华光股份名下, 华光股份已取得权证号为苏 (2017) 无锡市不动产权第 0050339 号 不动产权证书 2 房屋所有权根据本所律师的核查, 国联环保拥有的房地产情况如下 : 序号 房屋产权证号 座落地址 建筑面积 ( 平方米 ) 用途 4
1 1,371.09 WX1000603549-5 号号仓储 2 10,869.45 WX1000603549-6 号号仓储 3 1,573.31 WX1000603549-4 号号仓储 4 1,133.06 WX1000603549-3 号号仓储 5 698.02 WX1000603549-2 号号仓储 6 4,378.18 WX1000603549-1 号号仓储 7 京房权证宣其字第 42851 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 77.59 住宅 8 京房权证宣其字第 42852 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 145.50 住宅 9 京房权证宣其字第 53316 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 31.96 车位 合计 20,278.16 上述第 1 至 6 项房屋所有权已变更登记至华光股份名下, 华光股份已取得权 证号为苏 (2017) 无锡市不动产权第 0050339 号 不动产权证书 华光股份已 向北京市国土资源局西城分局申请办理上述第 7 至 9 项房屋所有权的不动产变更 登记, 并取得了 不动产登记受理凭证 (3) 专利权变更登记情况 根据本所律师的核查, 国联环保拥有的 6 项专利权以及 3 项正在申请中的专 利权转让相关变更登记手续已取得国家知识产权局出具的 手续合格通知书 续 (4) 车辆 根据本所律师的核查, 国联环保名下的机动车辆均已完成所有权人过户手 综上所述, 本次吸收合并中国联环保截至评估基准日的资产已经交易双方确 认权属转移至华光股份, 华光股份实际享有该等资产相关权利义务, 并已经完成 交割手续 2 国联环保债权转移 5
本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书 华光股份与国联环保于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报发布的 公告 根据本所律师的核查, 国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向相关债务人发出通知, 自交割日起, 国联环保的债权等其他资产相关权利义务由华光股份享有并承担, 实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担 3 国联环保债务交割本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书, 华光股份与国联环保在上海证券报发布的 公告, 国联环保相关债权人出具的关于同意债务转移的同意函 根据本所律师的核查, 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司 ) 负债合计 932,607,215.66 元, 截至本补充法律意见书出具之日, 国联环保已取得债权人同意函 5 份, 对应债务金额 897,688,602.92 元, 约占债务总额的 96.26% 国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项发布了 公告, 并载明了申报债权的期限及详细方式, 上述公告披露之日起 45 日内, 国联环保 华光股份未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求, 未有债权人表示明确反对 根据本所律师的核查, 国联环保 华光股份已按照 公司法 及相关法律法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告 在前述法定期限内, 国联环保 华光股份双方所有未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在交割日后将由华光股份承担 4 员工安置情况本所律师抽查了国联环保原在册员工与华光股份重新签订的部分劳动合同, 并查阅了华光股份的员工花名册以及国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书 根据本所律师的核查, 国联环保原在册员工已由华光股份承接, 华光股份已与国联环保原在册员工签署劳动合同, 工作年限连续计算, 并享有或承担相关权利 义务 6
5 现金选择权实施情况本所律师通过上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 查阅了 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告 根据本所律师的核查, 本次交易异议股东现金选择权的申报时间为 2017 年 2 月 24 日 9:30-11:30 13:00-15:00, 现金选择权的行权价格为 13.84 元 / 股 根据 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告, 本次现金选择权申报期间内, 没有异议股东申请行使现金选择权 根据本所律师的核查, 本次交易中异议股东均未行使现金选择权 6 验资情况根据本所律师的核查, 国联集团以国联环保净资产缴纳华光股份本次新增注册资本事项已经天衡会计师验证, 并由天衡会计师于 2017 年 3 月 31 日出具了天衡验字 (2017)00038 号 验资报告, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 华光股份已收到国联集团交付并用于认缴华光股份新增注册资本的国联环保净资产 国联环保截止 2016 年 5 月 31 日合并资产负债表归属母公司权益为 293,822.84 万元, 评估价值为 558,310.58 万元 国联集团以上述净资产认缴华光股份注册资本人民币 403,403,598 元, 同时国联环保持有的华光股份注册资本人民币 115,504,522 元将予以注销 华光股份实际增加注册资本人民币 287,899,076 元 华光股份本次发行后的注册资本为人民币 543,899,076 元, 其中 : 国联集团出资人民币 403,403,598 元, 占变更后股本总额的 74.17% 7 国联环保注销情况本所律师查阅了无锡市工商行政管理局出具的 公司准予注销登记通知书 根据本所律师的核查, 国联环保已于 2017 年 6 月 6 日, 经无锡市工商行政管理局核准完成工商注销登记手续 ( 二 ) 本次现金购买资产 7
本所律师查阅了惠联热电 友联热电的 营业执照 工商登记档案等资料 根据本所律师的核查, 华光股份受让锡联国际持有的惠联热电 25% 股权事宜已经无锡市惠山区市场监督管理局核准变更登记 ; 华光股份受让锡洲国际持有的友联热电 25% 股份事宜已经无锡市商务局备案 江苏省工商行政管理局核准变更登记 根据本所律师的核查, 本次现金购买资产的交易对方已依法完成了将惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份交付至华光股份的法律义务 ( 三 ) 标的资产过渡期损益审计本所律师查阅了天衡会计师出具的 无锡国联环保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告 (2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 ) ( 天衡专字 (2017) 01052 号 ) 无锡友联热电股份有限公司过渡期损益表专项审计报告(2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 ) ( 天衡专字 (2017)01053 号 ) 无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告 (2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 ) ( 天衡专字 (2017)01054 号 ) 根据本所律师的核查, 天衡会计师以 2017 年 2 月 28 日为审计基准日, 对国联环保股东全部权益 锡洲国际持有友联热电 25% 的股份 锡联国际持有惠联热电 25% 的股权在过渡期内的损益情况进行了审计, 国联环保过渡期因收益及其他原因增加的净资产为 223,474,776.46 元 ; 本所认为, 根据 吸收合并协议, 该部分增加的净资产由华光股份享有 ; 友联热电过渡期因收益增加的净资产为 21,095,459.46 元 惠联热电过渡期因收益增加的净资产为 42,779,458.35 元, 根据 资产收购协议, 该部分净资产增加由华光股份享有, 国联集团无需对华光股份进行补偿 二 本次交易的后续事项 本次发行股份购买资产之标的资产交割及过户手续完成后, 华光股份尚需完成以下主要事项 : ( 一 ) 华光股份向国联集团发行股份并进行股份登记 注销国联环保原持有华光股份的股份 8
华光股份尚需按照 吸收合并协议 吸收合并协议之补充协议 的约定向国联集团发行 403,403,598 股人民币普通股股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续, 注销国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份 ( 二 ) 实施本次募集配套资金华光股份尚需向国联金融 员工持股计划非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 220,060,000 元 ( 三 ) 华光股份工商变更手续华光股份尚需就本次交易办理新增注册资本 公司章程修改等的工商变更登记手续 本所认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 华光股份本次发行股份事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 本次交易的后续事项办理不存在法律障碍 三 结论意见 综上所述, 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准 ; 本次交易标的资产已完成交割手续, 资产权属已由华光股份享有 ; 本所认为, 本次交易的标的资产交割及过户情况符合 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍 本补充法律意见书正本六份 ( 以下无正文 ) 9
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