证券代码 :600475 证券简称 : 华光股份 无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇一八年四月 1 / 13
目 录 一 2018 年第一次临时股东大会议程及相关事项 3 二 2018 年第一次临时股东大会表决办法 5 三 会议议案 7 议案一 关于开展供热供电收费收益权绿色资产证券化暨关联交易的议 案 7 2 / 13
无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程及相关事项 一 会议召集人 : 公司董事会二 投票方式 : 现场投票和网络投票相结合三 现场会议召开时间 地点 : 时间 :2018 年 4 月 12 日 14 点 00 分地点 : 无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 1516 会议室四 网络投票的系统 起止日期和投票时间网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2018 年 4 月 12 日至 2018 年 4 月 12 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 五 会议主持 : 董事长蒋志坚六 会议审议事项 1 关于开展供热供电收费收益权绿色资产证券化暨关联交易的议案 报告人 : 董事 钟文俊 七 会议议程 1 董事长宣读参会股东( 股东代表 ) 人数及所持股份数, 介绍参加会议的董事 监事 高管人员和律师 ; 2 董事长宣读会议表决办法, 推举计票人 监票人 ; 3 董事会秘书介绍股东大会现场投票 计票 监票规定; 4 宣读并审议议案; 5 出席现场会议股东对议案投票表决; 3 / 13
6 计票人统计现场表决结果; 7 监票人宣读现场表决结果; 8 公司董事及管理层解答股东提问, 等待网络投票结果 ; 9 监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果; 10 董事长宣读股东大会决议; 11 律师宣读本次股东大会法律意见书; 12 出席会议股东及董事签字; 13 董事长宣布会议结束 4 / 13
无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会表决办法 一 本次股东会议将进行表决的事项 本次会议共 1 项议案, 为非累积投票事项 : 1 关于开展供热供电收费收益权绿色资产证券化暨关联交易的议案 二 现场会议监票规定会议设计票人三名 ( 其中股东代表一名 监事一名 律师一名 ) 和监票人三名 ( 其中股东代表一名 监事一名 律师一名 ), 于议案表决前由股东及监事推举产生 计票人的职责为 : 1 负责表决票的发放和收集; 2 负责核对出席股东所代表的股份数; 3 统计清点票数, 检查每张表决票 ; 4 计算并统计表决议案的得票数 监票人负责对投票和计票过程进行监督 公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票 三 现场会议表决规定 1 本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式, 全部议案列于表决票内 2 按照同股同权原则, 股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定 股东及代理人对表决票中的议案, 可以表示赞成 反对或弃权, 但只能选择其中一项, 并在对应项内 股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名, 不按上述要求填写的表决票视为无效 3 统计和表决办法全部议案宣读完毕, 与会股东或代理人即就议案进行表决, 表决后由计票人收集 统计表决票数 5 / 13
四 表决结果的宣读计票人统计好现场表决票数后, 监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果 ; 待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果 无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年 4 月 12 日 6 / 13
议案一 : 关于开展供热供电收费收益权绿色资产证券化暨关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 公司拟开展供热供电收费收益权绿色资产证券化业务, 具体情况汇报如下 : 一 专项计划概述公司拟开展供热供电收费收益权绿色资产证券化业务, 即华光股份通过受让子公司无锡惠联热电有限公司 ( 以下简称 惠联热电 ) 未来 36 个月内特定期间供热供电收费收益权后, 华光股份作为原始权益人 发起机构等, 惠联热电作为资产服务机构, 将由上述收费收益权转让给资产支持专项计划 ( 以下简称为 专项计划 ), 由国联证券股份有限公司 ( 以下简称 国联证券 ) 作为管理人发行绿色资产支持证券进行融资 本次拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 优先级发行规模拟不超过人民币 3 亿元, 占总发行规模不超过 95%; 次级资产支持证券发行规模拟不低于人民币 1,500 万元, 占总发行规模不低于 5%, 具体发行规模将以基金业协会备案的金额为准 本次发行资产支持证券的期限不超过 36 个月 本次专项计划的计划管理人为国联证券, 国联证券为公司控股股东无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司的控股子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的规定, 国联证券为本公司的关联法人, 因此, 本次交易构成关联交易 过去 12 个月内, 公司聘请国联证券下属子公司华英证券有限责任公司为公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项的财务顾问, 财务顾问费及承销费合计 1,500 万元, 该事项已于 2017 年 6 月实施完毕 本次专项计划的实施不构成重大资产重组 不存在重大法律障碍 二 专项计划基本情况 1 底层资产 本期绿色资产支持证券以惠联热电的热电收入作为证券还本付息来源 无锡惠 7 / 13
联热电有限公司成立于 2004 年, 注册资本 1.5 亿元 惠联热电目前已建成 3 台煤粉锅炉, 其中 1# 2 # 锅炉为 170 吨 / 小时煤粉炉,6 # 锅炉为 130 吨 / 小时高温高压煤粉炉, 配置两台 2.4 万千瓦抽凝式汽轮机发电机组 惠联热电各类污染物排放浓度均可达到超低排放标准 2 基础资产及收费收益权转让事项本次发行将自专项计划成立起 36 个月内特定期间供热供电收费收益权作为基础资产 华光股份拟向惠联热电平价受让其所持有自专项计划成立起 36 个月内特定期间供热供电收费收益权, 双方将签订 收益权转让协议 华光股份于专项计划成立日起每个回收款归集日的次一个工作日, 向惠联热电分期支付基础资产的购买价款, 每期应付价款即每个回收款归集日, 资产服务机构惠联热电向监管账户归集的回收款金额 基础资产的购买价款的总金额应等于惠联热电根据 购售电合同 有权向电力公司收取的全部特定期间内的电费收入与惠联热电根据 供用热合同 有权向供热用户收取的全部特定期间内的供热收入之和 3 交易结构国联证券担任专项计划的计划管理人, 向合格投资者发行资产支持证券募集资金用于向本公司购买其持有的基础资产, 即自专项计划成立起 36 个月内特定期间供热供电收费收益权 在专项计划存续期间, 基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户, 由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配 华光股份作为差额支付承诺人出具 差额支付承诺函, 承诺在差额支付启动事件发生时, 对专项计划账户内资金不足以支付各预期支付额的差额部分, 承担补足义务 根据 临时差额支付承诺函 的约定, 华光股份在发生临时差额支付启动事件时, 对前述事件所涉现金流与预测值的 70% 的差额部分, 承担补足义务 4 发行规模 本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 3.15 亿元, 资产支持证 券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 优先级发行规模拟不超过人民币 3 8 / 13
亿元, 占总发行规模不超过 95%; 次级资产支持证券发行规模拟不低于人民币 1,500 万元, 占总发行规模不低于 5% 其中优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售, 次级资产支持证券由华光股份认购 资产支持证券的发行规模可能因监管机构要求或市场需求进行调整, 具体发行规模将以基金业协会备案的金额为准 5 发行期限 本次发行资产支持证券的期限不超过 36 个月 每期的预期存续期限将根据相关 规定 资金需求 基础资产情况和市场情况确定 6 利率及确定方式 本次发行的资产支持证券票面利率为固定利率, 具体的票面利率及其支付方式 由公司与管理人根据发行情况共同协商确定 7 募集资金用途本次发行资产支持证券的募集资金拟用于绿色产业项目投资, 募投项目暂定公主岭垃圾焚烧项目和乐平市垃圾焚烧项目, 最终投向提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长综合考虑市场情况 绿色评估结果等因素确定 公主岭市生活垃圾焚烧发电项目选址于公主岭市东南部环岭乡红旗村, 项目设计处理生活垃圾总规模为日处理生活垃圾 800t, 目前仅考虑建设一期, 项目一期建设 1 台 400t/d 炉排炉, 配 1 6MW 纯凝机组 项目建成后负责处理公主岭市及周边地区产生的生活垃圾, 垃圾经焚烧后最终转换成电能 ( 发电上网 ) 一期工程正在建设中 乐平市生活垃圾焚烧发电项目选址于乐港镇龙溪村, 设计处理生活垃圾总规模为日处理生活垃圾 800t, 项目共建设 2 台 400t/d 机械炉排炉垃圾焚烧处置生产线, 配套 2 7.5MW 纯凝机组, 建设 10 座垃圾转运站, 并配置转运车辆等相关设施和管理系统 项目建成后负责处理 10 个乡镇的生活垃圾, 垃圾经焚烧后最终转换成电能 ( 发电上网 ) 华光股份计划于 2018 年 4 月开工建设该项目 上述募投项目均为垃圾焚烧发电项目, 对照 绿色债券支持项目目录 (2015 年 9 / 13
版 ), 提名项目属于 1. 节能 -1.1 工业节能 -1.1.1 装置 / 设施建设运营 上述垃圾焚烧项目可将生活垃圾无害化 减量化和资源化处理, 有效解决项目所在区域生活垃圾堆存对周边的空气 农田土壤和地下水源造成的污染, 同时作为清洁能源可替代化石能源, 减少化石能源燃烧带来的温室气体 SO2 NOx 排放, 具有节能 减排效益, 有利于改善项目所在区域的环境空气质量 8 上市场所 本次发行资产支持证券将申请在上海证券交易所上市交易 9 偿债保障措施本次发行资产支持证券拟采取包括但不限于差额补足等增信安排, 提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长综合考虑市场情况等因素确定偿债保障措施, 并办理相关事宜 三 专项计划各方情况 1 计划管理人国联证券前身是无锡证券有限公司, 于 1998 年 11 月 19 日经中国证监会证监机字 [1998]38 号文批准改制设立 国联证券 2002 年 7 月, 公司获得受托投资管理业务资格, 资产管理业务开始起步 2009 年 2 月, 江苏证监局出具苏证监函 [2009]18 号文, 同意公司开展定向资产管理业务和集合资产管理业务,2015 年 5 月获得受托管理保险资金业务资格 2015 年 7 月 6 日, 国联证券境外发行股份在香港联交所主板上市, 股票简称 国联证券, 股票代码 :01456 国联证券基本情况如下 : 公司名称 : 国联证券股份有限公司公司简称 : 国联证券注册资本 :1,902,400,000 元法定代表人 : 姚志勇成立日期 :1999 年 1 月 8 日住所 : 无锡市金融一街 8 号经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务 10 / 13
顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券业务 ; 为期货公司 提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 : 项目 2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度 单位 : 千元币种 : 人民币 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度 资产总额 24,065,998 23,992,481 归属于母公司所有者权益 7,592,572 7,569,143 收入及其他收入 1,792,803 2,335,667 归属于母公司净利润 361,492 610,068 主要股东 : 国联证券的控股股东为无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 与上市公司的关系 : 华光股份持有国联证券 1.53% 股份, 国联证券为华光股份的 关联法人 除此之外, 不存在其他产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的其 他关系 计划管理费用 : 国联证券作为管理人为公司发行资产支持证券的相应手续费将 参照市场价格或行业标准定价 2 差额支付承诺人 华光股份为专项计划的差额支付承诺人, 具体事宜以出具的 差额支付承诺函 及 临时差额支付承诺函 为准 四 专项计划设立授权事项公司董事会提请股东大会授权华光股份董事会并同意董事会转授权董事长, 依照 公司法 证券法 及 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 等法律法规及 公司章程 的有关规定以及届时的市场条件, 从维护公司股东利益最大化的原则出发, 对上述方案相关事项进行调整, 全权决定并办理本次发行资产证券化产品的相关事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 就本次发行事宜向有关监管部门 机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; ( 二 ) 制定本次资产支持证券发行的具体方案, 修订 调整本次发行资产证券 11 / 13
化产品的方案及发行条款, 包括但不限于具体发行规模 产品期限 票面利率及其确定方式 发行时机 ( 包括是否分期发行及发行期数等 ) 具体募集资金投向 担保方案 是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款 评级安排 专项计划各项费用安排 具体申购办法 具体配售安排 具体偿债保障 ( 包括但不限于差额支付 ) 还本付息的期限和方式 产品上市等与方案或发行条款有关的全部事宜; ( 三 ) 聘请中介机构, 办理本次资产支持证券发行的申报事宜, 在本次发行完成后, 办理本次发行的资产支持证券的上市事宜, 包括但不限于授权 签署 执行 修改 完成与本次资产支持证券发行及上市相关的所有必要的文件 合同 协议 合约 ( 包括但不限于计划说明书 受托管理协议 上市协议 持有人会议规则等各种公告及其他法律文件 ) 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露 ; ( 四 ) 为本次发行的资产支持证券选择受托管理人, 签署受托管理协议以及制定资产支持证券持有人会议规则 ; ( 五 ) 如监管部门对发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据监管部门的意见对本次发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整 ; ( 六 ) 办理与本次资产支持证券发行及上市有关的其他具体事项 ; ( 七 ) 上述股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的转授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 五 专项计划对公司的影响华光股份利用供电供热收费收益权进行资产证券化, 可以盘活存量资产 拓宽融资渠道, 有利于公司更好的开展各项经营业务 本次专项计划的实施, 能够提高公司资金使用效率, 同时助力公司绿色产业的发展, 支持公司固废业务跨区域发展 六 专项计划的意义 1 拓宽融资渠道 资产证券化是股权融资 债券融资之外的另一种融资形式, 可成为公司现有融资方式的有益补充 ; 2 资产证券化可以将供热供电收费收益权转变为流动性较高的现金资产, 达到盘活资产存量的目的 ; 3 资产证券化产品以低于信用债的综合成本实现资本市场融资, 拓展资本市场 12 / 13
固定收益融资渠道, 减少公司受银行信贷政策的影响 七 其他重要提示 本专项计划作为创新型资产运作模式, 其顺利实施还将受到政策环境和市场利 率水平等多重因素的影响, 可能存在一定的不确定性 本议案涉及关联交易事项, 因此关联股东国联集团及无锡国联金融投资集团有 限公司将回避表决 以上事项, 请各位非关联股东及股东代表审议 无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年 4 月 12 日 13 / 13