安信证券股份有限公司 关于永泰能源股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等有关规定, 安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 或 保荐机构 ) 作为永泰能源股份有限公司 ( 以下简称 永泰能源 或 公司 )2014 年度非公开发行股票之保荐机构, 对永泰能源 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 并发表专项核查意见如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1427 号文核准, 公司于 2015 年 2 月 3 日至 2015 年 2 月 12 日以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行了人民币普通股 (A 股 )5,076,142,131 股, 每股发行价格为 1.97 元, 共募集资金 9,999,999,998.07 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为 9,863,809,998.07 元 该募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部到位, 业经山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的和信验字 (2015) 第 000008 号 验资报告 验证 截至 2015 年 12 月 31 日, 本次募集资金已使用 790,188 万元, 余额为 210,370 万元 ( 该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额 ) 二 募集资金管理情况为规范公司募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 公司已制定和完善了永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度, 对募集资金的存放 使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定 报告期内, 公司严格按照 永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度 的规定管理和使用募集资金, 募集资金的存放 使用 管理均不存在违反 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法规文件的规定以及 永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度 1
等制度的要求的情形 公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行 ( 以下简称 中信银行首体南路支行 ) 中信银行股份有限公司太原分行( 以下简称 中信银行太原分行 ) 兴业银行股份有限公司北京朝外支行 ( 以下简称 兴业银行朝外支行 ) 兴业银行股份有限公司晋中支行 ( 以下简称 兴业银行晋中支行 ) 平安银行股份有限公司北京分行 ( 以下简称 平安银行北京分行 ) 中国民生银行股份有限公司太原分行 ( 以下简称 民生银行太原分行 ) 中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行 ( 以下简称 建设银行南山支行 ) 晋城银行股份有限公司太原分行( 以下简称 晋城银行太原分行 ) 以及安信证券分别于 2015 年 3 月 5 日签署了 募集资金专户存储三方监管协议 ; 华瀛石油化工有限公司 ( 原名 : 惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司, 以下简称 华瀛石化 ) 与中国民生银行股份有限公司深圳分行 ( 以下简称 民生银行深圳分行 ) 中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行 ( 以下简称 工商银行滨海支行 )( 上述各开户银行以下统称为 专户银行 ) 以及安信证券分别于 2015 年 4 月 2 日签署了 募集资金专户存储三方监管协议 上述协议内容符合上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 的要求, 不存在重大差异 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司 2014 年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下 : 单位 : 元 户名 开户银行 账号 初始存入金额 截止日余额 永泰能源股份有限公司 中信银行首体南路支行 *2 7112510182600103610 1,000,000,000.00 永泰能源股份有限公司 中信银行太原分行 7261110182600216527 2,000,000,000.00 14,822,746.67 永泰能源股份有限公司 兴业银行朝外支行 *2 321030100101487962 1,500,000,000.00 永泰能源股份有限公司 兴业银行晋中支行 485040100100299087 100,000,000.00 3,016.99 永泰能源股份有限公司 平安银行北京分行 *2 11014723487006 3,000,000,000.00 永泰能源股份有限公司 民生银行太原分行 0904014170013808 524,999,998.07 永泰能源股份有限公司 建设银行深圳鸿瑞支行 *2 44201002700052523340 800,000,000.00 永泰能源股份有限公司 晋城银行太原分行 *2 160101201021546145 1,000,000,000.00 2
户名开户银行账号初始存入金额截止日余额 合计 *1 -- -- 9,924,999,998.07 14,825,763.66 *1 初始存放金额为实际募集资金到户金额 ( 含部分未扣除的发行费用 61,190,000.00 元 ); 期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额 *2 截至 2015 年 12 月 31 日, 该账户已注销 截至 2015 年 12 月 31 日止, 华瀛石化 2014 年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下 : 单位 : 元 户名 开户银行 账号 初始存入金额 截止日余额 存储方式 华瀛石油化工有限公司 民生银行深圳分行 693357524 1,100,000,000.00 244,946,709.48 活期 华瀛石油化工有限公司 工商银行滨海支行 2008022729200107072 1,100,000,000.00 343,931,966.02 活期 合计 *3 -- -- 2,200,000,000.00 588,878,675.50 -- *3 期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金 15 亿元后的余额, 该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额 三 本年度募集资金的实际使用情况公司募集资金实际使用情况如下 : 3
募集资金使用情况对照表 截至 2015 年 12 月 31 日 币种 : 人民币单位 : 万元 募集资金总额 * 1,000,000 本年度投入募集资金总额 790,188 变更用途的募集资金总额 -- 变更用途的募集资金总额比例 -- 已累计投入募集资金总额 790,188 承诺投资 项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2) -(1) 截至期末投入进度 (%) (4)=(2) /(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 收购惠州大亚湾华瀛石油 化工有限公司 100% 股权 否 400,000 400,000 400,000 398,664 398,664 1,336 99.67 否 惠州大亚湾燃料油调和配 送中心项目与惠州大亚湾 燃料油调和配送中心配套 否 220,000 220,000 220,000 11,524 11,524 208,476 5.24 否 码头项目 偿还公司及全资子公司债 务 否 380,000 366,381 366,381 366,381 366,381 100.00 否 合计 -- 1,000,000 986,381 986,381 776,569 776,569 209,812 78.73 4
未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 公司于 2015 年 2 月 12 日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议, 审议通过 了 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 605,078 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 相关资金实际投入时间为 2014 年 8 月 27 日至 2015 年 2 月 9 日 本次置换业经山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具和 信专字 (2015) 第 000032 号 关于永泰能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告 进行了鉴证 公司于 2015 年 5 月 7 日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用 2014 年度非公开 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过 15 亿元, 使用期限自董事会审议通 过之日起不超过 12 个月 公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见 截至报告期末, 公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 15 亿元 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 不适用不适用不适用不适用 * 上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用 13,619 万元 ; 募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用 5
四 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 5 月 7 日, 公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 董事会同意公司使用 2014 年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过 15 亿元, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2016 年 4 月 25 日, 公司前次用于临时补充流动资金的募集资金 150,000 万元已全部归还至华瀛石化工商银行和民生银行募集资金专户 2016 年 4 月 26 日, 公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过 关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 董事会同意公司使用 2014 年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过 15 亿元, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 六 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查, 本保荐机构认为 : 永泰能源对募集资金进行了专户存放和专项使用, 募集资金项目进展正常, 使用募集资金临时补充流动资金事项均履行了相应的法定程序, 符合相关法律法规的规定 公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 公司 2015 年度募集资金的存放与实际使用情况符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等法规文件的规定以及公司 募集资金管理及使用制度 等制度的要求 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 安信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司 2015 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 之签署页 ) 保荐代表人 : 张宜霖 胡剑飞 安信证券股份有限公司 年月日 7