北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书 二〇一七年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31 33 36 37 层邮政编码 :100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 /Tel:(8610) 5957 2288 传真 /Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址 :www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书 致 : 江西博雅生物制药股份有限公司根据江西博雅生物制药股份有限公司 ( 简称 发行人 公司 ) 与北京市中伦律师事务所 ( 简称 本所 ) 签订的 专项法律服务合同 的约定, 受公司委托, 本所指派律师出席公司 2017 年第二次临时股东大会 ( 以下简称 本次临时股东大会 ) 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 等有关法律 法规 规范性文件及 江西博雅生物制药股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料 本所律师得到公司如下保证, 即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料, 所提供的原始材料 副本 复印件等材料 口头证言均符合真实 准确 完整的要求, 有关副本 复印件等材料与原始材料一致 在本法律意见书中, 本所律师仅对本次临时股东大会的召集 召开程序 出席本次临时股东大会人员和召集人的资格 会议表决程序及表决结果是否符合
公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定发表意见, 不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见 本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用, 不得用作任何其他目的 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次临时股东大会的召集程序本次临时股东大会由公司董事会召集 1.2017 年 4 月 14 日, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了 关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 2. 根据公司第六届董事会第五次会议决议,2017 年 4 月 18 日, 公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 会议通知内容符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定 据此, 本所律师认为, 本次临时股东大会的召集程序符合 公司法 股东大会规则 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定 本次临时股东大会由公司董事会召集, 召集人的资格合法 有效 二 本次临时股东大会的召开程序 1 根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表 身份证明, 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名 有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所 经本所律师见证, 股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件, 授权委托书有效 2 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的
签名表上签名 经本所律师验证, 出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东 3 本次临时股东大会现场会议于 2017 年 5 月 3 日 ( 周三 ) 上午 9:00 在公司会议室召开 公司董事长廖昕晰先生主持本次临时股东大会 有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人 4 经核查, 本次临时股东大会的网络投票时间为 2017 年 5 月 2 日至 2017 年 5 月 3 日 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 3 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 5 月 2 日 15:00 至 2017 年 5 月 3 日 15:00 的任意时间 5 根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 在网络投票有效期间内, 通过网络投票系统直接投票的股东总计 23 名 据此, 本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定 三 出席本次临时股东大会人员 召集人的资格 1. 股东及股东代理人本次临时股东大会的股权登记日为 2017 年 4 月 26 日 经查验, 出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名, 代表股份 167,814,732 股, 占公司股份总数的 62.7615% 经核查, 上述股东均为 2017 年 4 月 26 日股权登记日深圳证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 23 名, 代表股份 503,044 股, 占公司股份总数的 0.1881% 经核查, 本次出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共 24 人, 所持股
份合计 732,044 股, 占公司股份总数的 0.2738% 2. 列席会议的人员除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外, 列席会议的人员包括部分公司董事 监事 高级管理人员以及公司聘请的见证律师 据此, 本所律师认为, 出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定 四 本次临时股东大会的表决程序及表决结果经见证, 公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决, 并按 公司章程 规定的程序进行清点 监票和计票 经核查, 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台 网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据 经验证, 本次临时股东大会投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下 : 1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%
该项议案表决通过 2. 关于公司非公开发行股票方案的议案 出席本次临时股东大会的非关联股东及股东委托代理人对该议案进行了逐项表决 2.1 发行股票的种类和面值同意 168,238,984 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9532%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 424,252 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 11,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0068%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 11,500 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 653,252 股, 占出席会议中小股东所持股份的 89.2367%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 11,500 股, 占出席会议中小股东所持股份的 1.5709% 该项议案表决通过 2.2 发行方式及发行时间同意 168,227,184 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9462%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 412,452 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 23,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0138%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 23,300 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 641,452 股, 占出席会
议中小股东所持股份的 87.6248%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 23,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3.1829% 该项议案表决通过 2.3 发行对象和认购方式同意 168,227,184 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9462%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 412,452 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 23,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0138%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 23,300 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 641,452 股, 占出席会议中小股东所持股份的 87.6248%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 23,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3.1829% 该项议案表决通过 2.4 发行定价基准日同意 168,227,184 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9462%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 412,452 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 23,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0138%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 23,300 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 641,452 股, 占出席会议中小股东所持股份的 87.6248%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股
份的 9.1923%; 弃权 23,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3.1829% 该项议案表决通过 2.5 发行价格及定价方式同意 168,215,584 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9393%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 400,852 股 反对 78,892 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0469%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 78,892 股 弃权 23,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0138%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 23,300 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 629,852 股, 占出席会议中小股东所持股份的 86.0402%; 反对 78,892 股, 占出席会议中小股东所持股份的 10.7769%; 弃权 23,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3.1829% 该项议案表决通过 2.6 发行数量同意 168,238,884 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9531%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 424,152 股 反对 78,892 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0469%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 78,892 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 653,152 股, 占出席会议中小股东所持股份的 89.2231%; 反对 78,892 股, 占出席会议中小股东所持股份的 10.7769%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%
该项议案表决通过 2.7 限售期同意 168,227,184 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9462%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 412,452 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 23,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0138%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 23,300 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 641,452 股, 占出席会议中小股东所持股份的 87.6248%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 23,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3.1829% 该项议案表决通过 2.8 上市地点同意 168,227,184 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9462%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 412,452 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 23,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0138%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 23,300 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 641,452 股, 占出席会议中小股东所持股份的 87.6248%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 23,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3.1829% 该项议案表决通过
2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 2.10 募集资金投向同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 2.11 本次非公开发行股票决议有效期
同意 168,227,184 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9462%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 412,452 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 23,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0138%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 23,300 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 641,452 股, 占出席会议中小股东所持股份的 87.6248%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 23,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 3.1829% 该项议案表决通过 3. 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 4. 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场
会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 5. 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案 同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 6. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场
会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 7. 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 9. 关于公司 < 股东分红回报规划 (2017-2019 年 )> 的议案 同意 168,250,484 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9600%, 其中现场会议投票股份股数 167,814,732 股, 网络投票股份股数 435,752 股 反对 67,292 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0400%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 67,292 股 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%, 其中现场会议投票股份股数 0 股, 网络投票股份股数 0 股 参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下 : 同意 664,752 股, 占出席会议中小股东所持股份的 90.8077%; 反对 67,292 股, 占出席会议中小股东所持股份的 9.1923%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0% 该项议案表决通过 本所律师认为, 本次临时股东大会的表决程序符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 表决结果合法有效
五 结论意见综上, 本所律师认为 : 本次股东大会的召集与召开程序符合法律 法规 上市公司股东大会规则 和 公司章程 公司股东大会议事规则 的规定 ; 出席会议人员的资格 召集人资格合法有效 ; 会议表决程序 表决结果合法有效 ; 会议所做出的决议合法有效 本法律意见书经见证律师 本所负责人签字并经本所盖章后生效 ( 以下无正文 )
( 本页为 北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司 2017 年 第二次临时股东大会的法律意见书 的签章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵 程劲松 经办律师 : 陈凯 2017 年 5 月 3 日