股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2014-080 债券代码 :122100 债券简称 :11 华仪债 华仪电气股份有限公司 第六届董事会第 5 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 会议召开情况华仪电气股份有限公司第六届董事会第 5 次会议于 2014 年 11 月 25 日以邮件和短信方式发出会议通知, 并于 12 月 5 日上午在公司综合楼一楼会议室现场表决方式召开 会议应参加董事 9 人, 实际参加董事 9 人, 全体监事和高管人员列席了会议, 会议由董事长陈道荣先生主持, 会议的召集召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定 二 会议审议情况会议经审议表决, 一致通过了如下决议 : 1 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 同意将本议案提请股东大会审议 ; 为加速推进公司持续健康发展, 公司拟非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 行政法规 部门规章 规范性文件的有关规定, 对照上市公司非公开发行股票的相关资格 条件的要求, 公司经认真自查, 认为公司具备非公开发行股票的资格, 不存在不得非公开发行股票的情形, 符合非公开发行股票的条件 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 2 审议通过了 关于公司本次非公开发行股票方案的议案, 同意将本议案提请股东大会逐项审议 ; 因公司本次非公开发行对象包括控股股东华仪电器集团有限公司 ( 以下简称 华仪集团 ) 以及华仪电气股份有限公司第一期员工持股计 第 1 页共 7 页
划, 构成关联交易, 关联董事陈道荣 陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 1) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 2) 发行方式本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 3) 发行对象本次非公开发行的发行对象为控股股东华仪电器集团有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 前海开源基金管理有限公司 万家基金管理有限公司 深圳市华盛十五期股权投资企业 ( 有限合伙 ) 东吴基金管理有限公司 中广核财务有限责任公司 上银基金管理有限公司 上海景贤投资有限公司 华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划等 10 名投资者 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 4) 认购方式所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 5) 定价基准日 发行价格与定价方式 (1) 定价基准日 : 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 (2) 发行价格 : 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即每股 9.63 元 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权事项的, 本次发行价格将进行相应调整 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 6) 发行数量 第 2 页共 7 页
本次非公开发行的股票数量不超过 259,605,400 股 ( 含 259,605,400 股 ) 公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 本次非公开发行的数量相应调整, 调整后的发行数量为 : 拟募集资金总额 调整后的发行价格, 各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 7) 限售期本次非公开发行完成后, 所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 8) 上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 9) 募集资金数额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000 万元, 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 序号项目名称拟投入募集资金额 ( 万元 ) 1 风电场建设项目 90,000 1.1 黑龙江省鸡西平岗风电场 (49.5MW) 项目 29,703 1.2 黑龙江省鸡西恒山风电场 (49.5MW) 项目 30,808 1.3 宁夏平罗五堆子风电场 (49.5MW) 项目 29,489 2 平鲁红石峁风电场 150MW 工程 EPC 项目 20,000 3 补充流动资金及偿还银行贷款 140,000 合计 250,000 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司上述项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 公司将根据 第 3 页共 7 页
实际募集资金净额和项目的轻重缓急, 按照项目需要来决定项目的投资次序和投资金额 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 10) 本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行股票完成后, 公司滚存的未分配利润将由新老股东共享 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 11) 本次非公开发行股东大会决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 3 审议通过了 关于公司非公开发行股票预案的议案 ( 预案内容详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn), 同意将本议案提请股东大会审议 因公司本次非公开发行对象包括控股股东华仪电器集团有限公司 ( 以下简称 华仪集团 ) 以及华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划, 构成关联交易, 关联董事陈道荣 陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 4 审议通过了 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ( 报告内容详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn), 同意将本议案提请股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 5 审议通过了 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ( 内容详见 关于公司前次募集资金使用情况专项报告 的公告 ), 同意将本议案提请股东大会审议 ; 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 6 审议通过了 关于 < 华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购非公开发行股票方式 ) > 的议案 ( 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn), 同意将本议案提请股东大会审议 ; 本议案涉及关联交易, 关联董事陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 经与会董事认真讨论, 同意公司制定的 华仪电气股份有限公司第一期员工 第 4 页共 7 页
持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 及其摘要 表决结果 : 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 7 审议通过了 关于 < 华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 > 的议案 ( 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn), 同意将本议案提请股东大会审议 ; 本议案涉及关联交易, 关联董事陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 表决结果 : 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 8 审议通过了 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案, 同意将本议案提请股东大会审议 ; 本议案涉及关联交易, 关联董事陈道荣 陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 经与会董事认真讨论, 公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序, 关联交易方案符合公司的利益, 不会损害非关联股东特别是中小股东的利益 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 9 审议通过了 关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案,( 内容详见 关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告 ), 同意将本议案提请股东大会审议 ; 本议案涉及关联交易, 关联董事陈道荣 陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 10 审议通过了 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案, 同意将本议案提请股东大会审议 因本次非公开发行股票涉及关联交易, 关联董事陈道荣 陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 为保证公司本次非公开发行股票工作高效 有序推进和顺利实施, 公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜, 包括但不限于 : 1) 就本次非公开发行向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续, 签署 执行 修改 完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ( 包括但不限于股份认购协议 保荐协议 第 5 页共 7 页
承销协议 公司公告及其他有关协议或者文件等 ), 办理本次非公开发行股票申报事宜, 回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见 ; 2) 根据法律 法规 规章和规范性文件的规定以及股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案 中国证监会的核准文件及市场实际情况, 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于确定或调整发行时机 发行数量 发行价格 发行对象 认购办法 认购比例以及其他与本次非公开发行和上市相关的事宜 ; 3) 根据中国证监会的有关规定 市场实际情况 本次发行结果以及项目实施进展, 在不改变股东大会审议通过的募集资金投资项目的前提下, 对募集资金投资项目的实施和资金投入进行调整 ; 4) 根据本次非公开发行股票的结果, 变更公司注册资本 修改公司章程相应条款并办理工商变更登记 ; 5) 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 锁定和上市等相关事宜 ; 6) 如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策 审核要求发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整 ; 7) 办理其他与本次非公开发行股票相关事宜 ; 8) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 表决结果 : 同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票 11 审议通过了 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案, 同意将本议案提请股东大会审议 ; 本议案涉及关联交易, 关联董事陈帮奎 范志实 屈军 张建新 张学民在该议案表决过程中回避表决 为保证公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于 : 1) 授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前, 决定本次员工持股计划的变更 终止等事项 ; 2) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 第 6 页共 7 页
宜 ; 3) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项, 但有关法律 法规 规章 规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外 ; 4) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 表决结果 : 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 12 审议通过了 制定公司未来三年(2014 年 -2016 年 ) 股东回报规划的议案 ( 内容详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn), 同意将本议案提请股东大会审议 ; 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 13 审议通过了 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案 ( 内容详见 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的公告 ) 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 特此公告 华仪电气股份有限公司董事会 2014 年 12 月 5 日 第 7 页共 7 页