中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼, 邮编 :518048 22-23.F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048 电话 (Tel.):(86)755-83025555; 传真 (Fax.):(86)755-83025068,83025058 网址 (Website):http:..www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于中安消股份有限公司公开发行公司债券 2017 年 第一次债券持有人会议的法律意见书 广东华商律师事务所 二〇一七年六月 广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司公开发行公司债券 2017 年第一次 债券持有人会议的法律意见书 致 : 中安消股份有限公司 广东华商律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受中安消股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 或 中安消 ) 委托, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 公司债券发行与交易管理办法 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 以及 中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 中安消股份有限公司与天风证券股份有限公司关于中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券持有人会议规则 ( 以下简称 债券持有人会议规则 ) 等相关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就贵公司 2016 年公开发行公司债券 ( 以下简称 16 中安消 )2017 年第一次债券持有人会议 ( 以下简称 本次债券持有人会议 或 本次会议 ) 的召集和召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的, 本所律师得到中安消如下保证 : 中安消已经向本所提供了出具法律意见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料或口头及书面的证言, 一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒 虚假或误导之处, 提供的文件上所有的签名 印鉴都是真实的, 提供文件的复印件与其原件一致 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次债券持有人会议必备文件, 随其他 文件一并公告, 非经本所书面同意, 本法律意见书不得用于其他任何目的或用途 基于上述, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所 律师对本次债券持有人会议依法进行了见证, 并对有关文件和事实进行了必要的 核查和验证, 出具法律意见如下 :
一 本次债券持有人会议的召集 召开程序 ( 一 ) 本次债券持有人会议的召集 1 本次债券持有人会议由本次债券的受托管理人天风证券股份有限公司( 以下简称 天风证券 ) 召集 公司已于 2017 年 5 月 25 日 2017 年 6 月 10 日及 2017 年 6 月 15 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网上发布了 中安消股份有限公司关于召开 2016 年公开发行公司债券 2017 年第一次债券持有人会议的通知 ( 以下简称 本次债券持有人会议通知 ) 天风证券关于召开中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 2017 年第一次债券持有人会议的补充通知 ( 以下简称 补充通知 ) 关于召开中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 2017 年第一次债券持有人会议的补充通知二 ( 以下简称 补充通知二 ), 对召开本次债券持有人会议通知进行了公告 2 本次债券持有人会议通知 补充通知 补充通知二中, 载明了本次债券 持有人会议的召集人 时间 地点 召开和投票方式 债权登记日 参会登记时 间 会议出席人员及权利 登记办法等事项 ( 二 ) 本次债券持有人会议的召开 1 公司本次债券持有人会议采用现场投票方式召开, 本次会议于 2017 年 6 月 15 日下午 14 点在上海市普陀区大渡河路 158 号上海新发展亚太 JW 万豪酒店 3 楼多功能厅 3 召开 2 本次债券持有人会议由债券受托管理人天风证券代表担任会议主席并主 持 经核查, 本次债券持有人会议的实际召开时间 地点 内容 方式与会议 通知一致 本所律师认为, 本次债券持有人会议的召集 召开程序符合 公司法 公 司债券发行与交易管理办法 等法律及 债券持有人会议规则 的有关规定 二 本次债券持有人会议召集人资格 出席会议人员的资格
( 一 ) 本次债券持有人会议召集人的资格 本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人天风证券, 召集人资格 符合 公司法 公司债券发行与交易管理办法 等法律及 债券持有人会议规 则 的规定 ( 二 ) 出席本次债券持有人会议人员的资格 有权出席贵公司本次债券持有人会议的人员为 : 除法律 法规另有规定外, 截至 2017 年 6 月 2 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 16 中安消 债券持有人均可出席并行使表决权 债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决, 该代理人可以不必是公司债券持有人 根据贵公司提供的统计资料及相关验证文件, 出席本次会议债券持有人及其代理人出席或列席情况如下 : 本次会议出席并表决的 16 中安消 债券持有人 17 名, 债券持有人代理人共 20 名, 代表本期有表决权未偿还债券共计 1062.404 万张, 约占本期未偿还债券总张数的 96.58% 除上述债权持有人以外, 债券受托管理人代表 发行人委派人员及本所律师 出席或列席了本所债券持有人会议 经核查, 本所律师认为, 本次债券持有人会议召集人的资格及上述出席本次 债券持有人会议的人员的资格合法 有效 三 关于本次债券持有人的表决程序 表决结果 ( 一 ) 本次债券持有人会议的表决程序 本次债券持有人会议采取现场方式加通讯方式召开, 记名方式进行投票表 决, 出席本次会议的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明的议 案进行了审议和表决 经核查, 本所律师认为, 本次债券持有人会议的表决程序合法 有效
( 二 ) 本次债券持有人会议的表决结果 经本所律师见证, 本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议 案的表决结果如下 : 1 审议通过了 要求发行人向 16 中安消 债券持有人提供资产和债务明 细情况的议案 表决结果 : 赞成的债券共计 1042.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 94.76%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 20.08 万张, 占本期 未偿还债券总张数的 1.82% 2 审议通过了 要求发行人对 16 中安消 增加担保措施的议案 表决结果 : 赞成的债券共计 972.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 88.40%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 90.028 万张, 占本期 未偿还债券总张数的 8.18% 3 审议通过了 要求发行人完善债券持有人保护条款, 包括加速到期及交 叉违约条款的议案 表决结果 : 赞成的债券共计 972.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 88.40%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 90.028 万张, 占本期 未偿还债券总张数的 8.18% 4 审议通过了 要求发行人完善罚息条款并明确罚息利率的议案 表决结果 : 赞成的债券共计 1042.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 94.76%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 20.08 万张, 占本期 未偿还债券总张数的 1.82% 5 审议通过了 在未增加债券持有人认可的增信措施的情况下, 申请保全 本期公司债尚未使用募集资金的议案
表决结果 : 赞成的债券共计 972.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 88.40%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 90.028 万张, 占本期 未偿还债券总张数的 8.18% 6 审议通过了 要求发行人在涉及重大投资 出售资产 新增借款和重大 资产设置抵质押需经过债券持有人的同意 表决结果 : 赞成的债券共计 882.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 80.22%; 反对 50 万张, 占本期未偿还债券总张数的 4.55%; 弃权 130.028 万张, 占本期未偿还债券总张数的 11.82% 7 审议通过了 要求发行人在本期债券本息兑付之前, 不向股东分配利润 的议案 表决结果 : 赞成的债券共计 972.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 88.40%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 90.028 万张, 占本期 未偿还债券总张数的 8.18% 8 审议通过了 要求发行人即刻提前兑付 16 中安消 项下所有未偿还债 券全部本息的议案 表决结果 : 赞成的债券共计 702.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 63.85%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 360.028 万张, 占本 期未偿还债券总张数的 32.73% 案 9 审议通过了 要求发行人公布提前偿还 16 中安消 全部本息安排的议 表决结果 : 赞成的债券共计 702.376 万张, 占本期未偿还债券总张数的 63.85%; 反对 0 张, 占本期未偿还债券总张数的 0%; 弃权 360.028 万张, 占本 期未偿还债券总张数的 32.73% 10 审议未通过 要求受托管理人把 16 中安消 列入风险类的议案
表决结果 : 赞成的债券共计 463.876 张, 占本期未偿还债券总张数的 42.17%; 反对 110 万张, 占本期未偿还债券总张数的 10%; 弃权 488.528 万张, 占本期未 偿还债券总张数的 44.41% 经核查, 本次债券持有人会议除采用现场方式加通讯方式外, 无其它表决方 式 本所律师认为, 本次债券持有人会议的表决程序 表决结果合法 有效 四 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 贵公司本次债券持有人会议的召集和召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 本次会议的表决程序和表决结果符合法律及 债券持有人会议规则 募集说明书 及 受托管理协议 等相关规定, 均合法有效 本法律意见书一式四份