江苏汇鸿国际集团股份有限公司 ( 住所 : 南京市白下路 91 号 ) 江苏汇鸿国际集团股份有限公司公司债券受托管理事务年度报告 (2017 年度 ) 债券受托管理人 中国国际金融股份有限公司 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2018 年 6 月
重要声明 中国国际金融股份有限公司 ( 中金公司 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的 江苏汇鸿国际集团股份有限公司公司债券 2017 年年度报告 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明 1
目录 第一章本期公司债券概要... 3 第二章发行人 2017 年度经营和财务状况... 3 第三章发行人募集资金使用情况... 11 第四章增信机制及偿债保障措施情况... 12 第五章债券持有人会议召开的情况... 13 第六章受托管理人履行职责情况... 14 第七章本期公司债券本息偿付情况... 15 第八章本期公司债券跟踪评级情况... 16 第九章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况... 17 第十章其他事项... 18 2
第一章本期公司债券概要 一 发行人名称 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 ( 以下简称 汇鸿集团 或 发行人 ) 二 核准文件和核准规模 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]1009 号 文件核准, 江苏汇鸿国际集团股份有限公司获准向合格投资者公开发行为不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的公司债券 三 本期债券基本情况 ( 一 ) 债券名称 : 江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) ( 二 ) 债券简称及代码 :17 汇鸿 01,143395 ( 三 ) 发行规模 : 本期债券发行规模为人民币 10 亿元 ( 四 ) 票面金额 : 本期债券面值人民币 100 元 ( 五 ) 债券品种和期限 : 本期债券期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 ( 六 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 ( 七 ) 债券利率 :5.68 % ( 八 ) 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期内的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率调整权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 3
( 九 ) 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 ( 十 ) 还本付息的期限和方式 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十一 ) 起息日 :2017 年 11 月 13 日 ( 十二 ) 付息日 :2018 年至 2022 年间每年的 11 月 13 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) ( 十三 ) 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2022 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2020 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) ( 十四 ) 利息登记日 : 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十五 ) 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 ( 十六 ) 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十七 ) 担保情况 : 本期债券无担保 4
( 十八 ) 信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证评综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本次债券的信用等级为 AA+ 中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 ( 十九 ) 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 ( 二十 ) 募集资金用途 : 本期债券所募资金将全部用于偿还公司债务 ( 二十一 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 5
第二章发行人 2017 年度经营和财务状况 一 发行人基本情况 中文名称法定代表人设立日期注册资本实缴资本注册地址 江苏汇鸿国际集团股份有限公司张剑 1992 年 10 月 13 日 224,243.3192 万元 224,243.3192 万元南京市白下路 91 号 邮政编码 210001 信息披露事务负责人 杨承明 联系电话 025-84691017 传真 025-84572097 统一社会信用代码 所属行业 91320000134762481B 批发和零售业 经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 国内贸易, 国内外投资, 纺织原料及制成品的研发 制造 仓储, 电子设备研发 安装 租赁, 计算机软硬件 电子产品及网络工程设计 安装 咨询与技术服务, 房地产开发, 房屋租赁, 物业管理服务 仓储 危险化学品批发 ( 按许可证所列范围经营 ); 预包装食品兼散装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发, 燃料油销售, 粮食收购与销售 ( 依法须经批准的项目, 经 6
相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 发行人 2017 年度主营业务概况 公司经核准的经营范围为 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 国内贸易, 国内外投资, 纺织原料及制成品的研发 制造 仓储, 电子设备研发 安装 租赁, 计算机软硬件 电子产品及网络工程设计 安装 咨询与技术服务, 房地产开发, 房屋租赁, 物业管理服务 仓储 危险化学品批发 ( 按许可证所列范围经营 ); 预包装食品兼散装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发, 燃料油销售, 粮食收购与销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司是江苏省大型外贸企业集团之一 经过多年发展, 公司形成了以外贸为主, 内 贸为辅, 房地产等业务为补充的多元化经营模式 各板块业务收入结构如下表 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年业务收入占比 (%) 业务收入占比 (%) 自营进口业务 469,075.00 12.75% 335,799.95 10.50% 自营出口业务 1,554,037.14 42.23% 1,440,443.44 45.04% 转口业务 214,111.68 5.82% 219,716.87 6.87% 内贸业务 1,287,293.76 34.98% 1,021,256.88 31.93% 房地产业务 70,000.00 1.90% 152,453.51 4.77% 其他 85,478.20 2.32% 28,650.92 0.90% 合计 3,679,995.78 100.00% 3,198,321.57 100.00% 三 发行人 2017 年度财务情况 ( 一 ) 主要财务会计信息 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产 : 流动资产货币资金 607,863.61 569,804.29 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 33,765.25 31,222.60 7
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应收票据 39,430.15 39,128.08 应收账款 349,225.17 540,113.15 预付款项 481,930.02 448,427.11 其他应收款 20,690.92 52,965.63 存货 386,171.74 352,442.54 其他流动资产 61,423.59 52,312.44 流动资产合计 2,015,245.54 2,135,466.25 非流动资产可供出售金融资产 830,159.31 888,678.96 长期股权投资 23,739.34 6,857.67 投资性房地产 44,773.70 40,092.44 固定资产 101,377.40 86,519.35 在建工程 18,904.02 31,237.87 无形资产 12,452.52 12,864.72 递延所得税资产 20,341.65 21,125.23 其他非流动资产 - 1,499.07 非流动资产合计 1,056,392.89 1,090,866.44 资产总计 3,071,638.42 3,226,332.69 负债及所有者权益 : 流动负债短期借款 598,126.23 593,758.81 应付票据 135,545.79 209,513.13 应付账款 303,991.47 304,903.30 预收款项 418,908.29 337,522.36 应付职工薪酬 17,186.75 18,382.33 应交税费 32,935.58 13,943.85 应付利息 10,962.00 13,916.56 一年内到期的非流动负债 97,373.90 143,314.72 其他应付款 44,158.18 60,544.19 其他流动负债 140,896.25 153,051.00 流动负债合计 1,808,640.59 1,857,688.16 非流动负债长期借款 18,039.67 92,184.19 8
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应付债券 300,000.00 200,000.00 长期应付款 1,519.60 1,596.20 递延所得税负债 87,657.85 128,782.94 非流动负债合计 418,829.10 430,877.02 负债合计 2,227,469.69 2,288,565.18 所有者权益股本 224,243.32 224,243.32 资本公积 69,732.78 92,898.66 其他综合收益 252,265.11 366,719.99 盈余公积 33,915.29 26,618.86 未分配利润 155,072.91 111,114.31 归属于母公司所有者权益合计 735,229.40 821,595.13 少数股东权益 108,939.33 116,172.38 所有者权益合计 844,168.73 937,767.51 负债及所有者权益总计 3,071,638.42 3,226,332.69 ( 二 ) 主要会计数据及财务指标 单位 : 万元 主要指标 2017 年 2016 年 总资产 3,071,638.42 3,226,332.69 归属于母公司股东的净资产 735,229.40 821,595.13 营业收入 3,679,995.77 3,586,417.38 归属于母公司股东的净利润 73,679.36 66,985.25 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 175,771.60 162,911.58 经营活动产生的现金流量净额 106,489.14 111,034.15 投资活动产生的现金流量净额 129,736.02 18,338.07 筹资活动产生的现金流量净额 -171,780.52-112,099.30 期末现金及现金等价物余额 516,967.20 456,175.14 流动比率 1.11 1.15 速动比率 0.9 0.96 资产负债率 (%) 72.52 70.93 EBITDA 全部债务比 0.08 0.07 9
主要指标 2017 年 2016 年 利息保障倍数 3.22 3.13 现金利息保障倍数 2.02 2.20 EBITDA 利息保障倍数 3.33 3.23 贷款偿还率 (%) 100 100 利息偿付率 (%) 100 100 10
第三章发行人募集资金使用情况 一 本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会 [2017]1009 号文核准 本期公司债券于 2017 年 11 月 13 日发行结束, 发行规模为 10 亿元, 扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于 2017 年 11 月 14 日汇入发行人在中国银行股份有限公司南京中华路支行开设的存储账户 根据本期债券募集说明书的相关内容, 本期债券募集资金全部用于偿还公司债务 二 本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人的相关说明, 本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用 截至 2017 年 12 月 31 日止, 募集资金年末余额为 0 亿元 三 募集资金专项账户运作情况 公司根据相关法律法规的规定在中国银行股份有限公司南京中华路支行开设的募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金专项账户运作情况良好, 募集资金用途未发现与募集说明书不一致的情况 11
第四章增信机制及偿债保障措施情况 报告期内公司债券增信机制 偿债计划 其他偿债保障措施未发生变更 12
第五章债券持有人会议召开的情况 2017 年度内, 公司未召开债券持有人会议 13
第六章受托管理人履行职责情况 作为公司本期债券的受托管理人, 中金公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督, 持续关注公司的资信状况 内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况, 对公司专项账户募集资金的接收 存储 划转与本息偿付进行监督 中金公司依据 公司债券发行与交易管理办法 募集说明书及债券受托管理协议等相关规定, 履行受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 2017 年度, 受托管理人的职责未出现变更和补充的情况 14
第七章本期公司债券本息偿付情况 本期债券于 2017 年 11 月 13 日正式起息 付息日为 2018 年至 2022 年间每年的 11 月 13 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) 本期债券首个付息日为 2018 年 11 月 13 日, 报告期内未发生付息兑付 15
第八章本期公司债券跟踪评级情况 2017 年 5 月 12 日中诚信证券评估有限公司对本期债券进行了综合分析 经中诚信证评信用评级委员会最后审定, 公司主体信用等级为 AA+, 评级展望稳定 ; 本期债券的信用等级为 AA+ AA+ 级信用等级符号代表债券信用质量很高, 违约风险很低 在本次债券存续期内, 中诚信证券评估有限公司将根据 跟踪评级安排, 定期或不定期对公司进行跟踪评级, 在中诚信证券评估有限公司网站 (www.ccxr.com.cn) 以及证券交易所网站上予以公告 2018 年 6 月 19 日, 中诚信证券评估有限公司出具了 江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2018) 该报告评定公司主体长期信用等级为 AA+ 级, 评级展望稳定, 本期债项信用等级为 AA+ 级 16
第九章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专 人的变动情况 报告期内, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动 17
第十章其他事项 一 担保情况 截至报告期末, 公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次债券产生实质性不利 影响的对外担保 二 重大诉讼及仲裁情况 公司于 2017 年 3 月 9 日在上交所网站公告披露了 江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告, 于 2017 年 12 月 4 日在上交所网站公告披露了 江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于子公司诉讼调解结果的公告 除上述事项外, 报告期内, 公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁, 且不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件 三 其他重大事项 公司于 2017 年 5 月 5 日在上交所网站公告披露了 江苏汇鸿国际集团股份有限公 司重大事项公告, 除前述事项外, 报告期内, 公司无其他重大事项 18
( 本页无正文, 为 江苏汇鸿国际集团股份有限公司公司债券受托管理事务年度报告 (2017 年度 ) 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 2018 年月日 19