证券代码 :603986 证券简称 : 兆易创新公告编号 :2017-040 北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年 5 月 8 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第六会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 48 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 70,918,451 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 70.9184 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会的表决方式符合 公司法 及 公司章程 的规定, 会议由公司董事长朱一明先生主持 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1. 公司在任董事 9 人, 出席 7 人, 罗茁董事 周宁董事因公务原因未出席本次会议 ; 2. 公司在任监事 3 人, 出席 2 人, 王林监事因公务原因未出席本次会议 ; 3. 公司董事会秘书出席了本次股东大会 全部高级管理人员列席了本次会议 1
二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于审议 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918,051 99.9994 400 0.0006 0 0.0000 2 议案名称 : 关于审议 <2016 年度监事会工作报告 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 3 议案名称 : 关于审议 <2016 年年度报告 > 及摘要的议案 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 4 议案名称 : 关于审议 <2016 年度财务决算报告 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2
5 议案名称 : 关于审议 <2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 6 议案名称 : 关于审议 <2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的 议案 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 7 议案名称 : 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案 同意反对弃权比例比例比例 8.00 议案名称 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 8.01 议案名称 : 本次交易方案概述 同意反对弃权比例比例比例 3
8.02 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对方 同意反对弃权比例比例比例 8.03 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据及交易价 格 同意反对弃权比例比例比例 8.04 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支付 同意反对弃权比例比例比例 8.05 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的类型和面值 同意反对弃权比例比例比例 4
8.06 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方式 同意反对弃权比例比例比例 8.07 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格 同意反对弃权比例比例比例 8.08 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量 同意反对弃权比例比例比例 8.09 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之滚存利润安排 同意反对弃权比例比例比例 5
8.10 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排 同意反对弃权比例比例比例 8.11 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责 任 同意反对弃权比例比例比例 8.12 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益归属 同意反对弃权比例比例比例 8.13 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点 同意反对弃权比例比例比例 6
8.14 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产之决议有效期 同意反对弃权比例比例比例 8.15 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之发行方式 同意反对弃权比例比例比例 8.16 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之发行股份的种类和面值 同意反对弃权比例比例比例 8.17 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之发行对象和认购方式 同意反对弃权比例比例比例 7
8.18 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之定价基准日及发行价格 同意反对弃权比例比例比例 8.19 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金金额 同意反对弃权比例比例比例 8.20 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之发行数量 同意反对弃权比例比例比例 8.21 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之滚存未分配利润安排 同意反对弃权比例比例比例 8.22 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金及其用途 8
同意反对弃权比例比例比例 8.23 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之锁定期安排 同意反对弃权比例比例比例 8.24 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之上市地点 同意反对弃权比例比例比例 8.25 议案名称 : 本次发行股份募集配套资金方案之决议有效期 同意反对弃权比例比例比例 9 议案名称 : 关于本次重组构成关联交易的议案 ( 修订 ) 9
同意反对弃权比例比例比例 10 议案名称 : 关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 同意反对弃权比例比例比例 11 议案名称 : 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定的议案 同意反对弃权比例比例比例 12 议案名称 : 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十 三条规定的议案 同意反对弃权比例比例比例 13 议案名称 : 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 10
的议案 同意反对弃权比例比例比例 14 议案名称 : 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议 之补充协议 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 15 议案名称 : 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议 之补充协议二 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 16 议案名称 : 关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 11
17 议案名称 : 关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 之补充协议 > 的议 案 同意反对弃权比例比例比例 18 议案名称 : 关于签署 < 股份认购协议 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 19 议案名称 : 关于签署 < 股份认购协议 > 之补充协议 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 20 议案名称 : 关于批准本次交易有关审计报告 资产评估报告及备考审阅报 告的议案 同意反对弃权比例比例比例 12
21 议案名称 : 关于评估机构的胜任能力和独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 同意反对弃权比例比例比例 22 议案名称 : 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 同意反对弃权比例比例比例 23 议案名称 : 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 24 议案名称: 关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案 同意反对弃权比例比例比例 13
A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 25 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案 ( 修订 ) 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918,451 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意反对弃权比例比例票比例 数 5 关于审议 <2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案 > 的议 16,290,401 100.00 0 0.00 0 0.00 案 7 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案 8.01 本次交易方案概述 8.02 本次发行股份及支付现金购买资产之标的 资产及交易对方 8.03 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据及交易 价格 8.04 本次发行股份及支付现金购买资产之交易 方式及对价支付 8.05 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的类型和面值 14
8.06 8.07 8.08 8.09 8.10 8.11 8.12 8.13 8.14 8.15 8.16 8.17 8.18 8.19 本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方式本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量本次发行股份及支付现金购买资产之滚存利润安排本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责任本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益归属本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点本次发行股份及支付现金购买资产之决议有效期本次发行股份募集配套资金方案之发行方式本次发行股份募集配套资金方案之发行股份的种类和面值本次发行股份募集配套资金方案之发行对象和认购方式本次发行股份募集配套资金方案之定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金金额 15
8.20 8.21 8.22 8.23 8.24 8.25 9 10 11 12 13 本次发行股份募集配套资金方案之发行数量本次发行股份募集配套资金方案之滚存未分配利润安排本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金及其用途本次发行股份募集配套资金方案之锁定期安排本次发行股份募集配套资金方案之上市地点本次发行股份募集配套资金方案之决议有效期 关于本次重组构成关联交易的议案 ( 修订 ) 关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 16
14 15 16 17 18 19 20 21 22 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议二 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 之补充协议 > 的议案 关于签署 < 股份认购协议 > 的议案 关于签署 < 股份认购协议 > 之补充协议 > 的议案 关于批准本次交易有关审计报告 资产评估报告及备考审阅报告的议案 关于评估机构的胜任能力和独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 议案 7 至议案 25 为特别决议议案, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 已获得了出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 有效表决权股份总数的三分之二以上通过 2 议案 7 至议案 22 涉及关联交易, 朱一明为本次重大资产重组配套融资认购对象名建致真的控股股东及实际控制人, 香港赢富得有限公司已出具 保持一 17
致行动的承诺函 承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致, 北京友容恒通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京万顺通合投资管理中心( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人为朱一明, 因此朱一明 ( 持有 12,219,000 股股份 ) 香港赢富得有限公司 ( 持有 10,459,500 股股份 ) 北京友容恒通投资管理中心( 有限合伙 )( 持有 2,724,825 股股份 ) 北京万顺通合投资管理中心( 有限合伙 )( 持有 924,000 股股份 ) 作为关联股东, 均已对相关议案回避表决 三 律师见证情况 1 本次股东大会见证的律师事务所 : 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所律师 : 许志刚 邵帅 2 律师见证结论意见 : 本所认为, 本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的规定 ; 会议召集人具备召集本次股东大会的资格 ; 出席和列席会议的人员具备合法资格 ; 本次股东大会的表决程序符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的规定, 表决结果合法有效 四 备查文件目录 1 兆易创新 2016 年年度股东大会决议 ; 2 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 18