北京中长石基信息技术股份有限公司

北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见及独立意见 北京中长石基信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 4 月 18 日召开第六届董事会第四次会议审议 关于公司 2017 年度报告及摘要 等相关议案, 详见 2018 年 4 月 20 日刊登于中国证券报 证券时报及巨潮资讯网 (www.cninfo.com) 的 公司第六届董事会第四次会议决议公告 (2018-12) 及相关公告 现就公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见汇总如下 : 一 关于对外担保 关联方资金占用情况及关联交易情况出具的专项说明和独立意见根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 作为公司的独立董事, 本着实事求是的态度, 对公司 2017 年度对外担保 关联方资金占用情况及关联交易情况进行了认真的核查, 发表如下专项说明和独立意见 : 1 报告期内, 公司进行了向全资子公司石基 ( 香港 ) 有限公司的内保外贷事项, 担保总额不超过 5500 万欧元, 报告期内实际申请的担保金额约为 20,700 万元人民币, 上述担保事项已经公司第六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过, 该事项已履行相应的审批程序, 内容及决策程序均符合深圳证券交易所 股票上市规则 上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定, 不存在损害中小股东合法权益及全体股东利益的情形 除上述内保外贷事项外, 公司不存在其他为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况, 也无任何其他形式的对外担保事项 2 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况 3 报告期内, 公司与淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司发生了日常业务关联交易 ; 公司之全资子公司中国电子器件工业有限公司 ( 以下简称 中电器件 ) 及中电器件全资子公司与关联方即公司之参股公司青岛海信智能商用系统股份有限公司 ( 以下简称 青岛海信 ) 发生了购销商品的日常关联交易 ; 上述关联交易事项, 交易价格按市场价格公允定价, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况, 符合公司发展战略及长远利益, 且产生的收入及利润金额占公司同期收入及利润金额比例较低, 也不会对公司独立性产生影响, 公司不会因本项日常关联交易而对关联人形成依赖 1

除上述涉及的日常关联交易外, 公司没有发生与本公司的其他股东 股东的控股子公司 股东的附属企业及本公司持股的其他关联方及公司的董事 监事和高级管理人员 ( 包括其直系亲属 ) 发生任何形式的关联交易行为 二 独立董事关于内部控制评价报告的独立意见根据 独立董事工作制度 中小板上市公司内部审计工作指引 企业内部控制基本规范 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定 等法律法规, 我们作为北京中长石基信息技术股份有限公司的独立董事, 现就公司 2017 年度内部控制评价报告 发表意见如下 : 公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的 上市公司内部控制指引 组织开展内部控制评价工作, 经核查, 公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律 法规和监管部门的相关要求, 报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 董事会出具的公司 2017 年度内部控制评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制的基本情况 三 独立董事关于 2017 年度高级管理人员薪酬的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 独立董事工作制度 公司 高级管理人员绩效考核制度 等相关规章制度的有关规定, 作为北京中长石基信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 现就公司关于 2017 年度高级管理人员的薪酬情况发表意见如下 : 2017 年度, 公司严格按照 高级管理人员绩效考核制度的规定 对高级管理人员的业绩情况进行了考核, 经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律 法规 公司章程 规章制度等的规定 四 独立董事关于 2017 年度利润分配方案的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 北京中长石基信息技术股份有限公司章程 等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 现就公司 2017 年度利润分配方案 发表如下独立意见 : 公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,066,788,753 为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元 ( 含税 ), 共计派发 106,678,875.3 元, 剩余未分配利润 2,362,805,469.93 元结转至下一年度 我们认为, 上述利润分配方案符合公司实际情况, 兼顾了公司与股东的利益, 符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 有利于公司持续 稳定 健康发展 2

综上所述, 我们同意公司第六届董事会第四次会议审议通过的 关于 2017 年度利润分配的议案, 并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议 五 独立董事关于续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2018 年度审计机构的事前认可意见及独立意见独立董事事前认可意见 : 北京中长石基信息技术股份有限公司第六届董事会第四次会议拟于 2018 年 4 月 18 日以现场方式召开, 审议 关于续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2018 年度审计机构的议案 公司在召开董事会前已将本次续聘事项通知了我们, 并提供了相关资料和进行了必要的沟通 我们作为公司的独立董事, 认真审核了上述相关文件 根据 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律法规和 公司章程 的有关规定, 我 们同意将上述议案提交董事会审议 独立意见 : 根据 独立董事工作制度 中小板上市公司内部审计工作指引 等法律法规, 我们作为北京中长石基信息技术股份有限公司的独立董事, 现就关于续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构这一事项发表意见如下 : 经核查, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有中国证监会要求的证券 期货业务资格, 审计工作组在为公司审计期间, 能够恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 较好地完成了 2017 年度报告各项审计工作, 为公司出具的 2017 年度审计报告 客观 准确地反映了公司 2017 年度财务状况和经营成果 因此, 我们同意公司续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构 六 独立董事关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 公司 募集资金管理制度 等有关规定, 我们作为公司的独立董事, 现就以下事项发表意见 : 我们对公司 2017 年度募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核, 仔细审阅了公司提供的 公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告, 我们认为, 公司募集资金 2017 年度的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司募集资金使用管理办法的有关规定, 不存在违规存放和使用募集资金的情况 公司已披露的募集资金使用的相关 3

信息及时 真实 准确 完整, 认真履行了信息披露义务 七 独立董事关于公司 2018 年使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见独立董事认为, 在保障投资资金安全的前提下, 公司使用部分闲置项目募集资金择机购买保本型理财产品, 有利于提高资金的使用效率, 增加公司投资收益, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 公司使用闲置项目募集资金购买保本型理财产品的审议程序符合 公司章程 及公司 募集资金管理制度 的规定, 符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规及公司章程的规定 八 独立董事关于公司 2017 年度坏账核销的独立意见公司独立董事发表意见如下 : 经核查, 公司本次核销应收款项符合 企业会计准则 等相关法律法规要求, 核销依据充分, 系公司财务的真实情况, 不涉及公司关联方, 不存在损害中小股东利益的情形 公司董事会审议通过的 关于公司坏账核销的议案, 其审议程序符合 公司章程 和有关法律法规的规定 因此, 我们同意公司本次坏账核销 九 独立董事关于公司预计 2018 年度日常关联交易的事前认可意见北京中长石基信息技术股份有限公司第六届董事会第四次会议拟于 2018 年 4 月 18 日以现场方式召开, 审议 关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案 公司在召开董事会前已将本次关联交易的事项通知了我们, 并提供了相关资料和进行了必要的沟通 我们作为公司的独立董事, 认真审核了上述交易的有关文件 根据 关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律法规和 公司章程 的有关规 定, 我们同意将上述议案提交董事会审议 十 独立董事关于公司预计 2018 年度日常关联交易的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 和公司制定的 独立董事制度 的有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司第六届董事会第四次会议审议的 关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案 发表独立意见如下 : (1) 公司预计发生的关联交易属于公司日常业务行为且为公司正常经营所必要, 该项 交易有利于公司实施既定发展战略, 有利于公司持续健康发展 ; 4

(2) 关联交易按照公开 公平 公正的原则, 依据市场原则同时结合双方合作关系 市场定位及商业惯例等多种因素综合确定价格, 不存在任何利益转移的情形 ; (3) 关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在 损害公司和中小股东利益的情形 综上, 我们同意公司进行关联交易, 并提交公司股东大会审议 十一 独立董事关于预计公司和参股公司日常关联交易金额与实际发生额存在差异的 独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 和公司制定的 独立董事制度 的有关规定, 作为公司的独立董事, 对关于预计公司和参股公司青岛海信智能商用系统股份有限公司 ( 以下简称 青岛海信 ) 日常关联交易金额与实际发生额存在差异事项发表独立意见如下 : 经核查, 公司之全资子公司中国电子器件工业有限公司 ( 以下简称 中电器件 ) 及其各全资子公司与公司参股公司青岛海信日常关联交易实际发生额与预计金额差异为 28.92%, 主要是预测与实际完成金额的计算口径不同所致, 预测金额 1.1 亿元为含税 ( 增值税 ) 的商品交易额金额, 而经审计实际发生额 7818.41 万元为不含税 ( 增值税 ) 金额, 换算为含税 ( 增值税 ) 金额应为 9147.54 万元 因此, 预测金额与实际发生额不存在重大差异, 差异比例未超过 20% 我们认为, 上述差异的产生不存在任何利益转移, 关联交易事项的审核批准程序符合相 关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 5

( 以下无正文, 为独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关议案的事前认可 意见及独立意见的签字页 ) 北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事 邹小杰 刘丹萍 叶金福 2018 年 4 月 18 日 6