华西证券股份有限公司 关于北京易华录信息技术股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 关于核准北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1905 号 ) 的核准, 北京易华录信息技术股份有限公司 ( 以下简称 易华录 发行人 或 公司 ) 非公开发行股票的方式向特定投资者发行 55,190,309 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 华西证券股份有限公司 ( 以下简称 华西证券 保荐机构 或 主承销商 ) 作为易华录本次发行的保荐机构和主承销商, 认为易华录本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规章制度的要求及易华录有关本次发行的股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合易华录及其全体股东的利益 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日 (2014 年 11 月 30 日 ), 发行价格为 29.00 元 / 股, 该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的 90%, 也不低于公司最近一期末每股净资产 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将进行相应调整 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案, 公司拟以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,160 万股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 3,216 万元 ( 含税 ) 2015 年 6 月 10 日, 公司实施了上述利润分配方案, 本次发行的发行价格相应调整为 28.90 元 / 股 本次发行价格相当于发行底价的 100.00%, 相当于发送缴款通知书前 20 个交易日 1
(2015 年 7 月 23 日至 2015 年 8 月 27 日 ) 均价的 68.81% ( 二 ) 发行数量本次发行股份数量为 48,186,157 股, 未超过公司 2014 年第三次临时股东大会决议确定的数量上限, 并符合中国证监会 关于核准北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1905 号 ) 的要求 ( 三 ) 发行对象根据发行人 2014 年第三次临时股东大会的决议及与认购对象签署的相关协议, 本次发行对象为中国华录集团有限公司 ( 以下简称 中国华录 ) 中国华融资产管理股份有限公司 ( 以下简称 中国华融 ) 宁波华易智诚投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 智诚投资 ) 中再资产管理股份有限公司( 以下简称 中再资管 ) 深圳潇湘君亨投资企业( 有限合伙 )( 以下简称 潇湘投资 ) 根据潇湘投资出具的 深圳潇湘君亨投资企业 ( 有限合伙 ) 关于无法按期缴纳非公开发行股票认购款的函, 潇湘投资不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款, 无法参与本次认购 因此, 本次发行最终确定的发行对象为中国华录 中国华融 中再资管和智诚投资等 4 名特定投资者, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 经核查, 中国华录 中国华融 中再资管 智诚投资不属于私募投资基金, 不需要按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定完成登记或备案程序 中国华录为公司控股股东 实际控制人 ; 智诚投资的合伙人林拥军 陈相奉 张国力为公司董事 高级管理人员, 其余合伙人为公司核心员工 中国华融 中再资管与公司不存在关联关系 本次发行对象与主承销商不存在关联关系 ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 1,392,579,937.30 元, 扣除发行费用 10,918,186.16 元后, 实际募集资金净额为 1,381,661,751.14 元, 其中计入股本 48,186,157.00 元, 计入资本公积 - 股本溢价 1,333,475,594.14 元 本次发行募集资金金额符合公司 2014 年第三次临时股东大会决议的要求 公司将根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 以及公司 募集资金 2
管理办法 的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 经核查, 华西证券认为 : 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定 二 本次非公开发行股票的批准情况 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 2014 年 10 月 20 日, 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案 2 2014 年 11 月 18 日, 公司第二届董事会第三十次会议审议撤销 关于审议 北京易华录信息技术股份有限公司 第 1 期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 的议案 3 2014 年 11 月 30 日, 公司第二届董事会第三十一次会议审议调整发行对象, 公司员工持股计划不再参与认购, 改为公司核心管理人员设立有限合伙企业 宁波华易智诚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 参与认购, 同时本次定价基准日改为 2014 年 11 月 30 日 4 2014 年 12 月 18 日, 公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案, 有效期 12 个月 5 根据公司股东大会的授权,2015 年 4 月 12 日, 公司召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于审议公司与宁波华易智诚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订非公开发行股份认购协议补充协议的议案 关于审议公司与深圳潇湘君亨投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订非公开发行股份认购协议补充协议的议案 关于审议公司前次募集资金使用情况报告( 修订 ) 的议案 ( 二 ) 本次发行监管部门审核过程 1 2015 年 6 月 24 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请 2 2015 年 8 月 7 日, 公司收到中国证监会 关于核准北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1905 号 ) 核准了本次发行 3
经核查, 华西证券认为 : 本次发行经过了发行人股东大会的批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行履行了必要的内外部审批程序 三 本次发行的发行过程 ( 一 ) 发行对象认购情况 2015 年 8 月 28 日, 发行人和华西证券启动了本次发行 当日, 华西证券以传真和电子邮件的方式向中国华录 中国华融 中再资管 智诚投资和潇湘投资等五名投资者发送了 北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ) 根据电话确认, 上述五名投资者均确认收到了 缴款通知书 2015 年 9 月 1 日, 发行人收到潇湘投资出具的 深圳潇湘君亨投资企业 ( 有限合伙 ) 关于无法按期缴纳非公开发行股票认购款的函, 潇湘投资不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款, 无法参与本次认购 截至 2015 年 9 月 14 日, 中国华录 中国华融 中再资管 智诚投资等四名投资者均足额认缴股款, 潇湘投资未予认购 认购对象认购股份情况如下 : 序号认购对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 中国华录集团有限公司 19,421,470 561,280,483.00 2 中国华融资产管理股份有限公司 6,913,840 199,809,976.00 3 宁波华易智诚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 8,013,131 231,579,485.90 4 中再资产管理股份有限公司 13,837,716 399,909,992.40 合计 48,186,157 1,392,579,937.30 ( 二 ) 缴款与验资 2015 年 8 月 28 日, 发行人与华西证券向中国华录 中国华融 中再资管 智诚投资 潇湘投资发出 缴款通知书 2015 年 9 月 15 日, 中天运出具中天运 [2015] 验字第 90039 号 验资报告 根据验资报告, 截至 2015 年 9 月 14 日止, 华西证券实际收到认购款项人民币 1,392,579,937.30 元 2015 年 9 月 15 日, 主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中 2015 年 9 月 16 日, 中天运出具中天运 2015 4
验字第 90040 号 验资报告 根据验资报告, 截至 2015 年 9 月 15 日止, 易华录本次共募集货币资金人民币 1,392,579,937.30 元, 扣除与发行有关的费用人民币 10,918,186.16 元, 易华录实际募集资金净额为人民币 1,381,661,751.14 元, 其中 : 收到新增注册资本为 48,186,157.00 元, 计入 资本公积 - 股本溢价 人民币 1,333,475,594.14 元 各股东均以货币出资 经核查, 华西证券认为 : 发行人本次发行的发行过程合法 合规, 发行结果公平 公正, 符合 证券发行与承销管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律 法规和规范性文件的要求 四 本次非公开发行过程中的信息披露 2015 年 8 月 7 日, 公司收到中国证监会 关于核准北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1905 号 ), 并于 2015 年 8 月 7 日进行了公告 保荐机构将按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见综上所述, 华西证券认为 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会 股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的批准程序合法 合规 ; ( 二 ) 发行人本次发行过程符合 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发行对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益 ; ( 四 ) 发行对象符合 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定 特此报告 ( 以下无正文 ) 5
( 本页无正文, 为 华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 程敏敏 杜国文 华西证券股份有限公司 2015 年 9 月 16 日 6