庞大汽贸集团股份有限公司 Pang Da Automobile Trade Co., Ltd. 注册地址 : 河北省唐山市滦县火车站东一公里处 2011 年公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 股票简称 : 庞大集团股票代码 :601258 债券受托管理人 二零一六年五月 1
重要声明 海通证券股份有限公司 ( 海通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 对外公布的 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年年度报告 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见 海通证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性 准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 海通证券不承担任何责任 2
目录 第一章公司债券概况... 4 第二章受托管理人 2015 年度履职情况... 7 第三章发行人 2015 年度经营和财务状况... 8 第四章发行人募集资金使用情况... 11 第五章债券持有人会议召开情况... 12 第六章公司债券利息的偿付情况... 13 第七章公司债券跟踪评级情况... 14 第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况... 15 第九章其他情况... 16 3
第一章公司债券概况 一 核准文件和核准规模 2011 年 10 月 28 日, 经中国证监会证监许可 [2011]1716 号文核准, 庞大汽 贸集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 庞大集团 ) 获准发 行不超过 38 亿元公司债券 二 债券名称 2012 年 3 月, 庞大汽贸集团股份有限公司成功发行 2011 年公司债券, 全称 为庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券 ( 以下简称 11 庞大 02 ) 三 债券简称及代码 122126 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券简称为 11 庞大 02, 代码为 四 发行主体 11 庞大 02 的发行主体为庞大汽贸集团股份有限公司 五 发行规模 根据 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券发行公告,11 庞大 02 的发行规模为人民币 22 亿元 六 债券期限 11 庞大 02 的存续期限为 5 年, 第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投 资者回售选择权 4
七 债券利率 11 庞大 02 票面利率为 8.50%, 在其存续期的前 3 年固定不变 如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率为其存续期限前 3 年票面利率加上上调基点, 在其存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 11 庞大 02 采取单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 根据 庞大汽贸集团股份有限公司关于 11 庞大 02 公司债券票面利率不 调整的公告,11 庞大 02 在债券存续期后 2 年票面利率维持不变, 为 8.50% 八 还本付息的期限及方式 11 庞大 02 采每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起支付 起息日 :2012 年至 2016 年每年的 3 月 1 日 付息日 :2013 年至 2017 年每年的 3 月 1 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 3 月 1 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 兑付日 :2017 年 3 月 1 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 计息期限 : 自 2012 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日 九 担保情况 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券为无担保债券 十 信用级别及资信评级机构 根据联合信用评级有限公司 ( 以下简称 联合信用 ) 出具的 庞大汽贸集团 股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告 ( 联合评字 [2011]034 号 ), 发 5
行人的主体信用级别为 AA+,11 庞大 02 的信用等级为 AA+, 评级展望稳定 在 11 庞大 02 的存续期内, 联合信用评级有限公司每年将对发行人主体信用和 11 庞大 02 债项信用进行一次定期跟踪评级 十一 债务受托管理人 11 庞大 02 的受托管理人为海通证券股份有限公司 6
第二章受托管理人履职情况 海通证券股份有限公司作为本期债券受托管理人, 已按照约定履行受托管理 人职责 2015 年度未发生需要召开债券持有人会议的重大事项 7
第三章发行人 2015 年度经营和财务状况 一 发行人基本情况 庞大汽贸集团股份有限公司发行人的前身唐山市冀东机电设备有限公司成 立于 2003 年 3 月 3 日, 由唐山市冀东物贸集团有限责任公司和杨家庆等 10 名自 然人共同出资设立 2011 年 4 月 1 日, 经中国证监会 关于核准庞大汽贸集团有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]489 号 ) 核准, 发行人向社会公开发行人民币普通股 A 股公司 14,000.00 万股, 公司股票于 2011 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人总股本达到 6,480,113,402 股 发行人控股 股东为庞庆华 二 发行人 2015 年度经营情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司于中国 28 个省 市 自治区及蒙古国拥有 1,129 家经营网点, 较上年末减少 68 家 前述 1,129 家经营网点中包括 968 家专卖店 ( 其中 4S 店 786 家 豪华车城市展厅 20 家 ) 和 161 家汽车市场 ( 含汽车超市 ) 报告期内, 公司持续性的整合业务网点 调整品牌结构, 根据市场环境合并 撤销了部分传统汽车经营网点, 同时增加了部分新能源汽车网点和汽车超市 报告期内, 公司持续性的整合业务网点 调整品牌结构, 根据市场环境合并 撤销了部分传统汽车经营网点, 同时增加了部分新能源汽车网点和汽车超市 2015 年, 面对日益严峻的市场竞争, 公司积极转型升级 创新求变, 在改善传统汽车销售业务的同时, 不断开拓新的业务模式, 培育新的利润增长点, 公司的经营业绩有了一定提高, 并为未来几年的发展打好基础 公司 2015 年度实现营业收入 5,637,497.82 万元, 营业利润 25,101.39 万元, 净利润 22,823.45 万元, 8
其中归属于母公司所有者的净利润 23,575.82 万元 三 发行人 2015 年度财务状况 ( 一 ) 发行人盈利能力 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 56,374,978,176 60,314,525,830 营业成本 50,792,497,614 54,077,846,814 营业利润 251,013,877 282,952,398 利润总额 477,740,710 467,105,815 净利润 228,234,542 131,595,513 归属于母公司所有者的净利润 235,758,159 141,510,281 发行人 2015 年度营业收入 5,637,497.82 万元, 较上年同期 6,031,452.58 万元减 少 6.53%, 营业成本 5,079,249.76 万元, 较上年同期 5,407,784.68 万元减少 6.08% ( 二 ) 发行人资产负债情况 单位 : 元 项目 2015 年末 2014 年末 资产总计 63,399,300,690 67,745,776,757 负债合计 50,894,341,701 55,481,742,834 归属于母公司所有者权益合计 12,411,410,612 12,132,358,277 2015 年末, 发行人资产总计为 6,339,930.07 万元, 相较 2014 年末减少 6.42% 发行人 2015 年末负债合计为 5,089,434.17 万元, 较 2014 年末减少 8.27% 2015 年末 发行人归属于母公司所有者权益合计较 2014 年末有所上升, 增幅为 1.96% ( 三 ) 发行人现金流量情况 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,613,143,204 5,641,141,059 投资活动产生的现金流量净额 -583,829,569-1,683,959,884 筹资活动产生的现金流量净额 -406,978,251 340,371,605 现金及现金等价物净增加额 -2,667,787,672 4,202,289,997 期末现金及现金等价物余额 19,999,102,709 22,666,890,381 2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 -161,314.32 万元, 同比减少 9
725,428.43 万元, 主要原因是销售商品 提供服务收到的现金同比大幅减少所致 投资活动产生的现金流量净额仍然为负, 为 -58,382.96 万元, 投资活动有关现金流量继续维持净流出状态, 但同比增加 110,013.03 万元, 主要原因是购建固定资产 无形资产的支出减少所致 ;2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为 -40,697.83 万元, 同比减少 74,734.99 万元, 主要是 2014 年度非公开发行股票募集资金人民币 29.53 亿元导致 2014 年度筹资活动现金流流入金额较大,2015 年度未进行该类融资导致 2015 年度筹资活动现金流流入金额回落 10
第四章发行人募集资金使用情况 一 11 庞大 02 募集资金情况 发行人经中国证监会证监许可 [2011]1716 号文核准, 庞大汽贸集团股份有限公司获准不超过 38 亿元的公司债券, 根据 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券发行公告, 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券 ( 以下简称 本期债券 ) 实际发行总额为人民币 22 亿元, 扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计 21.67 亿元 安永华明会计师事务所业针对上述到账款项进行了验证, 并于 2012 年 3 月 31 日出具了编号为安永华明 (2012) 专字第 60604719_A01 号验资报告 根据发行人公告的 11 庞大 02 募集说明书的相关内容, 发行人对 11 庞大 02 募集资金的使用计划具体如下 : 扣除发行费用后, 发行人 11 庞大 02 发行所募集资金用于偿还公司债务的金额为 20.27 亿元, 剩余募集资金用于补充发行人流动资金 二 11 庞大 02 募集资金实际使用情况 截至 2015 年末, 发行人 11 庞大 02 募集资金的使用情况如下 : 单位 : 亿元 承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 变更原因说明 偿还公司债务否 20.07 20.07 是完成 补充流动资金否 1.6 1.6 是完成 11
第五章债券持有人会议召开情况 2015 年度内, 未召开债券持有人会议 12
第六章公司债券利息的偿付及行权情况 11 庞大 02 于 2012 年 3 月 1 日正式起息, 付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 1 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 3 月 1 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 11 庞大 02 第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 根据 庞大汽贸集团股份有限公司关于 11 庞大 02 公司债券回售的公告, 公司不上调 11 庞大 02 存续期后 2 年的票面利率, 即在债券存续期后 2 年票面年利率仍维持 8.50% 不变 根据 庞大汽贸集团股份有限公司关于 11 庞大 02 公司债券回售实施结果的公告, 本次回售申报有效量为 0 收, 回售金额为 0 元 2015 年度, 发行人已于 2015 年 3 月 2 日按约定足额 及时的支付了 11 庞大 02 的利息 13
第七章公司债券跟踪评级情况 联合信用于 2015 年 6 月 19 日出具了 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司 债券跟踪评级分析报告 ( 联合 [2015]291 号 ), 根据该跟踪评级分析报告, 发行 人主体信用等级为 AA, 本期公司债券信用等级为 AA, 评级展望稳定 14
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 负责处理 11 庞大 02 的相关事务专人 2015 年度未发生变动情况 15
第九章其他情况 一 涉及的未决诉讼或仲裁情况 报告期内, 发行人不存在对公司财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项 二 相关当事人 报告期内, 本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动 ( 本页以下无正文 ) 16