2016 年第一次临时股东大会 会议资料 600143 2016 年 3 月
目 录 2016 年第一次临时股东大会议程...3 关于符合非公开发行股票条件的议案... 5 关于非公开发行股票方案的议案...6 关于非公开发行股票预案的议案...9 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案...10 关于前次募集资金使用情况报告的议案...11 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要...12 2016 年度员工持股计划管理办法...13 关于非公开发行股票涉及关联交易的议案..14 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案...15 提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案...16 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案...17 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案..19 2
2016 年第一次临时股东大会议程 一 会议时间现场会议召开时间 : ( 星期四 ) 下午 14:00 网络投票起止时间 : 自 至 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点 : 广州市科学城科丰路 33 号行政大楼三 主持 : 袁志敏董事长四 记录 : 宁凯军董事会秘书五 主要议程 1 主持人宣布会议开始 2 审议 关于符合非公开发行股票条件的议案 3 审议 关于非公开发行股票方案的议案 ( 对应议案 2.01-2.10) 4 审议 关于非公开发行股票预案的议案 5 审议 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6 审议 关于前次募集资金使用情况报 3
告的议案 7 审议 2016 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要 8 审议 2016 年度员工持股计划管理办法 9 审议 关于非公开发行股票涉及关联交易的议案 10 审议 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案 11 审议 提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案 12 审议 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 13 审议 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 14 会议登记终止, 与会股东及股东代表对各项议案投票表决 15 统计表决结果 16 监事会主席介绍出席情况, 宣布到会的有表决权股份数, 并宣布表决结果 17 见证律师宣读法律意见书 18 出席会议的董事 监事 高级管理人员签署会议记录 决议 19 主持人宣布会议结束 4
议案一 : 关于符合非公开发行股票条 件的议案 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的有关规定, ( 以下简称 金发科技 公司 或 本公司 ) 逐项对照上市公司非公开发行股票的条件, 在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上, 公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 5
议案二 : 关于非公开发行股票方案的 议案 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规和规范性文件的要求, 公司本次非公开发行股票的方案如下 : 一 股票种类和面值本次非公开发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 二 发行方式及发行时间本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施 三 发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为袁志敏和广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 ( 以下简称 广发资管 ), 合计 2 名发行对象 ; 其中, 广发资管以其拟设立并管理的 广发原驰 金发科技 1 号定向资产管理计划 参与认购 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票 四 定价方式和发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交 6
易总量 ), 即 5.49 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整 五 发行数量本次非公开发行股票的数量不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ), 其中, 袁志敏拟认购数量为 54,644,808 股, 广发资管拟认购数量为不超过 99,284,153 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息事项的, 本次非公开发行股票数量将进行相应调整 六 募集资金数额及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 84,507.00 万元 ( 含 84,507.00 万元 ), 本次募集资金中的 31,000.00 万元将用于偿还银行贷款, 其余募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金 七 股票上市地本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市 八 限售期安排本次非公开发行股票的限售期为三十六个月, 自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算 九 未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润 十 本次发行决议的有效期 7
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月 本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施, 并以中国证监会最终核准的方案为准 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 8
议案三 : 关于非公开发行股票预案的 议案 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 公司拟定了 2016 年度非公开发行 A 股股票预案, 初步确定了本次非公开发行股票的定价基准日 定价方式 发行价格 发行数量等事宜 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 9
议案四 : 关于非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案 公司拟以非公开发行股票方式募集资金, 为保证本次发行所筹集资金合理 安全 高效的运用, 公司根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关的法规 规范性文件的规定和要求, 编制了 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 10
议案五 : 关于前次募集资金使用情况报告的议案 根据 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 等有关规定, 公司董事会编制了 关于前次募集资金使用情况的报告, 公司审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 关于前次募集资金使用情况的报告 和 前次募集资金使用情况鉴证报告 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 11
议案六 : 2016 年度员工持股计划 ( 草 案 )( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要 依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 章程 (2015 年修订 ) ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 公司董事会制定本员工持股计划, 以提升公司治理水平, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 促进公司长期 持续 健康发展 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及 2016 年度员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 非公开发行方式认购 ) 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 12
议案七 : 2016 年度员工持股计划管理办法 为规范公司 2016 年度员工持股计划的实施, 根据 公司法 证券法 指导意见 中国证券登记结算公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 之规定, 特制定 2016 年度员工持股计划管理办法 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度员工持股计划管理办法 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 13
议案八 : 关于非公开发行股票涉及关 联交易的议案 金发科技拟非公开发行总额不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ) 的 A 股股票, 发行对象包括袁志敏与广发资管作为 管理人的广发原驰 金发科技 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称 金 发 1 号 ) 袁志敏为公司的控股股东, 持有公司 17.76% 股权 袁志敏拟以 现金认购人民币 30,000.00 万元, 按照本次非公开发行确定的发行价 格折算, 即 54,644,808 股 根据 上海证券交易所股票上市规则 的 规定, 本次交易构成关联交易 金发 1 号拟以现金认购不超过人民币 54,507.00 万元, 按照本次 非公开发行确定的发行价格折算, 即不超过 99,284,153 股 金发 1 号 由 2016 年度员工持股计划全额认购, 资金来源为公司部分董事 监 事 高级管理人员及其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额, 金发 1 号与公司构成关联关系 根据 上海证券交易所股票上市规则 规定, 本次交易构成关联交易 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的 公告 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五 次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 14
议案九 : 关于与特定对象签署附条件 生效的非公开发行股份认购协议的议案 公司本次拟非公开发行股票数量不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ), 募集资金总额不超过 84,507.00 万元人民币 ( 含 84,507.00 万元 ) 为此, 公司已就本次非公开发行股票事宜分别与 各发行对象签署了 附条件生效的非公开发行 股份认购协议 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 关于签署附条件生效的股份认购协议的公 告 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五 次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 15
议案十 : 提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计 划相关事宜的议案 为保证本次员工持股计划的实施, 董事会提请股东大会授权董事 会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜, 具体授权事项如下 : 1 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止 ; 2 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定 ; 3 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁 的全部事宜 ; 4 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但 有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 在存续期内, 若相关 法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按新发布的法律 法规 政策对本次员工持股计划进行相应调整 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五 次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 16
议案十一 : 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案 为高效 有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 根据 公司法 证券法 等法律法规以及 公司章程 的有关规定, 特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据相关法律 法规及规范性文件的有关规定, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息事项的, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整 ; 2 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件 合同及协议, 签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同 ; 3 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜 ; 4 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排, 并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整 ; 5 办理本次非公开发行申报事宜, 包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 批准 签署 执行 修改 完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ; 17
6 根据本次非公开发行的实际结果, 增加公司注册资本 修订 公司章程 相应条款及办理工商变更登记 ; 7 根据本次非公开发行方案的实施情况 市场条件 政策调整 以及监管部门的意见, 在法律 法规及规范性文件和 公司章程 及 股东大会决议允许的范围内, 终止本次非公开发行股票方案或对本次 非公开发行具体方案进行调整, 调整后继续办理本次非公开发行的相 关事宜 ; 8 设立本次发行的募集资金专项账户 ; 9 办理与本次非公开发行有关的其他事项 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五 次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 18
议案十二 : 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案 根据国务院办公厅下发的 国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 中国证监会 2015 年 12 月发布的 关于首发及再融资 重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相 关要求, 为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司就本 次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了 分析, 并说明公司采取的相关措施 内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的公告 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五 次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 董事会 19