目录序号议案名称 1 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 2 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 3 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 4 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 5 6 关于康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非

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1 2015 年第二次临时股东大会会议资料二一五年十二月 0

2 目录序号议案名称 1 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 2 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 3 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 4 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 5 6 关于康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及摘要的议案关于康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式认购 ) 管理办法的议案 7 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 8 关于签署附条件生效的股份认购协议的议案关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 12 关于前次募集资金使用情况报告的议案 13 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 14 关于修订公司章程并办理工商登记的议案 1

3 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的有关规定, 公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件, 在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上, 公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 2

4 关于公司本次非公开发行股票方案的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的要求, 公司本次非公开发行股票的方案如下 : 一股票种类和面值 : 本次非公开发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元二发行方式及发行时间 : 本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行三发行对象和认购方式 : 本次非公开发行股票的发行对象为康美实业有限公司 ( 以下简称康美实业 ) 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称华安资管 ) 长城国瑞证券有限公司 ( 以下简称长城国瑞 ) 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司( 以下简称天堂硅谷 ) 广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司 ( 以下简称广发资管 ) 合计 5 名发行对象 ; 其中, 华安资管以其拟设立并管理的华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划, 长城国瑞以其拟设立并管理的长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管理计划, 天堂硅谷以其拟设立并管理的天堂硅谷康赋资产管理计划, 广发资管以其拟设立并管理的广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划参与认购所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票四定价方式和发行价格 : 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股 3

5 本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整五发行数量 : 本次非公开发行股票的数量不超过 523,594,050 股, 其中, 康美实业拟认购数量为 206,851,971 股, 华安资管拟认购数量为 161,603,102 股长城国瑞拟认购数量为 96,961,861 股天堂硅谷拟认购数量为 51,712,992 股广发资管拟认购数量为 6,464,124 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将进行相应调整六募集资金数额及用途 : 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 810,000 万元, 在扣除发行费用后 510,000 万元用于补充流动资金,300,000 万元用于偿还银行贷款七股票上市地 : 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市八限售期安排 : 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月, 自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算九未分配利润的安排 : 为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润十本次发行决议的有效期 : 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施, 并以中国证监会最终核准的方案为准本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表逐项予以审议 4

6 关于公司本次非公开发行股票预案的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司拟定了康美药业股份有限公司非公开发行股票预案, 初步确定了本次非公开发行股票的定价基准日定价方式发行价格发行数量等事宜内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的康美药业股份有限公司非公开发行股票预案本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 5

7 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案公司拟以非公开发行股票方式募集资金, 为保证本次发行所筹集资金合理安全高效的运用, 公司根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关的法规规范性文件的规定和要求, 编制了本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的康美药业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 6

8 关于康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及摘要的议案依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定, 公司董事会制定本员工持股计划, 以提升公司治理水平, 健全公司长期有效的激励约束机制, 促进公司长期持续健康发展内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 非公开发行方式认购 ) 本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 7

9 关于康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式认购 ) 管理办法的议案为规范公司 2015 年度员工持股计划的实施, 公司董事会根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知等相关法律行政法规规章规范性文件和康美药业股份有限公司章程康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 之规定, 制定了康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式认购 ) 管理办法内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式认购 ) 管理办法本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 8

10 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案本次非公开发行股票的发行对象中, 康美实业为公司的控股股东, 为本次非公开发行股票的关联方 ; 公司部分高级管理人员参与公司 2015 年度员工持股计划, 该计划通过全额认购广发资管拟设立的广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票, 广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分高级管理人员的自筹资金, 高级管理人员为公司关联方, 因此, 上述两个发行对象参与本次非公开发行股票构成关联交易除公司在定期报告和临时报告中披露的关联交易外, 公司与康美实业及其实际控制人广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划及公司高级管理人员之间均无其他需要特别说明的历史关联交易内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的康美药业股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 9

11 关于签署附条件生效的股份认购协议的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定, 公司分别与控股股东康美实业华安资管长城国瑞天堂硅谷广发资管等 5 名发行对象或管理人签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议其中, 华安资管以其拟设立并管理的华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划, 长城国瑞以其拟设立并管理的长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管理计划, 天堂硅谷以其拟设立并管理的天堂硅谷康赋资产管理计划, 广发资管以其拟设立并管理的广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划参与认购内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的康美药业股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 10

12 关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案公司因发展需要, 拟采用定向增发方式非公开发行股票募集资金公司控股股东康美实业及其一致行动人拟增资认购本次增发的股票根据上市公司收购管理办法有关规定, 康美实业及其一致行动人认购公司本次非公开发行股票可能触发要约收购义务同时, 根据上市公司收购管理办法第六十三条规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约, 可以免于提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续截止 2015 年 9 月 30 日, 公司控股股东康美实业及其一致行动人持有公司 1,689,110,720 股, 占公司总股本的 38.41% 公司本次拟向康美实业及其一致行动人非公开发行不超过 213,316,095 股股票 ( 康美实业拟认购 206,851,971 股股票, 广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划拟认购 6,464,124 股股票 ), 若康美实业及其一致行动人全额认购本次非公开发行的股票, 本次非公开发行完成后, 康美实业及其一致行动人股份数量将达到 1,902,426,815 股, 占发行后总股本的 38.66%, 超过公司股份总数的 30% 康美实业及其一致行动人认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定, 康美实业及其一致行动人本次认购非公开发行股份后所持股份超过 30%, 且锁定 36 个月, 适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形, 但需要公司股东大会同意其免于发出要约本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 11

13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案为保证本次员工持股计划的实施, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜, 具体授权事项如下 : 1 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止; 2 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定; 3 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 4 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 在存续期内, 若相关法律法规政策发生变化的, 授权董事会按新发布的法律法规政策对本次员工持股计划进行相应调整上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 12

14 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案为高效有序地完成本次非公开发行股票工作, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件以及康美药业股份有限公司章程的有关规定, 特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 根据相关法律法规及规范性文件的有关规定, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机发行数量发行起止日期发行价格 ; 若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整 ; 2 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件合同及协议, 签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同 ; 3 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜; 4 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排, 并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整 ; 5 办理本次非公开发行申报事宜, 包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构监管机构和证券交易所证券登记结算机构办理审批登记备案核准同意等手续 ; 批准签署执行修改完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ; 6 根据本次非公开发行的实际结果, 增加公司注册资本修改公司章程相应条款及办理工商变更登记 ; 7 根据本次非公开发行方案的实施情况市场条件政策调整以及监管部门的意见, 在法律法规及规范性文件和公司章程及股东大会决议允许的范围内, 终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整, 调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜 ; 13

15 8 设立本次发行的募集资金专项账户; 9 办理与本次非公开发行有关的其他事项; 10 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 14

16 关于前次募集资金使用情况报告的议案根据关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 等有关规定, 公司董事会编制了关于前次募集资金使用情况的报告, 公司审计机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的关于前次募集资金使用情况的报告和康美药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 15

17 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案根据国务院办公厅下发的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 的相关要求, 为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析, 并说明公司采取的相关措施内容详见公司于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的康美药业关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本议案业经公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过以上议案请各位股东及股东代表予以审议 16

18 关于修订公司章程并办理工商登记的议案公司第七届董事会第一次会议于 2015 年 8 月 26 日召开会议审议通过了关于修订公司章程并办理工商登记的议案, 对公司章程的部分条款进行了修订, 具体如下 : 康美药业股份有限公司章程( 修订稿 ) 修订的具体内容如下: 序号原条款修订后条款修订依据 1 2 第四条公司注册名称 : 康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd. 公司住所 : 广东省普宁市长春路, 邮政编码公司注册资本为人民币 2,198,714,483 元第十九条公司股份总数为 2,198,714,483 股, 公司的股本结构为 : 普通股 2,198,714,483 股第四条公司注册名称 : 康美药业股份有限公司, Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd. 公司住所 : 广东省普宁市长春路, 邮政编码公司注册资本为人民币 4,397,428,966 元公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司总股本由 2,198,714,483 股增至 4,397,428,966 第十九条股公司股份总数为 4,397,428,966 股, 公司的股本结构为 : 普通股 4,397,428,966 股第四十五条第四十五条本公司召开股东大会的地点为本公司召开股东大会的地点为方便股东参加股东大 3 公司住所地或公司管理总部和研发公司住所地或股东大会会议通知会的现场会议中心的其他具体地点 4 第七十九条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 普通股股东所持每一股份享有一票表决权, 优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权, 优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时, 每股优先股按照该优先股条款约定的比例第七十九条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 普通股股东所持每一股份享有一票表决权, 优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项 2014 年 5 月, 中国证进行表决时享有一票表决权, 优先监会发布的上市公司股股东依据表决权恢复的情形行股东大会规则 (2014 使表决权时, 每股优先股按照该优年修订 ) 上市公司 17

19 行使表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权先股条款约定的比例行使表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制章程指引 (2014 年修订 ), 对股东大会中小投资者投票计票和股东投票权征集新增了相关规定 5 6 第九十条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权第九十条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权 2014 年 5 月, 中国证监会修订了上市公司股东大会规则第三十六条上市公司章程指引第八十九条, 增加一条关于登记结算机构的除外条款 : 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外第一百二十五条第一百二十五条公司设经理 1 名, 由董事会聘公司设经理 1 名, 由董事会任或解聘聘任或解聘公司发展需要, 公司公司设副经理 2-4 名, 由董事会公司设副经理若干名, 由董事章程原条款的规定限聘任或解聘会聘任或解聘制了公司高管人员的公司设总经理助理 3-5 名, 由董公司设总经理助理若干名, 由设置事会聘任或解聘董事会聘任或解聘公司经理副经理总经理助理公司经理副经理总经理助财务负责人董事会秘书为公司高级理财务负责人董事会秘书为公管理人员司高级管理人员 18

20 第一百八十三条第一百八十三条 2014 年 5 月, 中国证公司遵循重视投资者的合理投公司遵循重视投资者的合理监会发布的上市公司资回报和有利于公司长远发展的原投资回报和有利于公司长远发展股东大会规则 (2014 则, 采用现金股票现金与股票相的原则, 采用现金股票现金与年修订 ) 上市公司 7 结合的方式分配利润, 积极推行以现金分红方式分配股利股票相结合的方式分配利润, 在符合现金分红的条件下, 优先采取现章程指引 (2014 年修订 ), 明确了现金分红公司应保持利润分配政策的连续金分红的利润分配方式相对于股票股利在利性与稳定性公司应保持利润分配政策的润分配方式中的优先连续性与稳定性顺序以上议案请各位股东及股东代表予以审议 19

广东康美药业股份有限公司

广东康美药业股份有限公司证券代码 :600518 股票简称 : 康美药业编号 : 临 2015-083 债券代码 :122080 债券代码 :122354 债券简称 :11 康美债债券简称 :15 康美债优先股代码 :360006 优先股简称 : 康美优 1 康美药业股份有限公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性