股票简称 : 亚盛集团股票代码 :600108 债券简称 :13 亚盛债债券代码 :122298 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年公司债券受托管理人报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 ( 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二〇一七年六月
声 明 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年年度报告 等相关公开信息披露文件 发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 西南证券不承担任何责任 2
目录 声明... 2 第一章本次公司债券概况... 4 第二章发行人 2016 年度经营和财务状况... 6 第三章发行人募集资金使用情况... 9 第四章债券持有人会议召开情况... 10 第五章本次公司债券利息偿付情况... 11 第六章本次公司债券跟踪评级情况... 12 第七章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况... 13 第八章其他事项... 14 3
第一章本次公司债券概况 一 发行人名称中文名称 : 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司英文名称 :Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd 二 核准文件和核准规模本次公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]57 号文件核准公开发行, 核准规模为债券面值不超过人民币 12 亿元 ( 含 12 亿元 ) 2014 年 6 月, 发行人成功发行 12 亿元公司债券 ( 简称 13 亚盛债 ) 三 本次债券的主要条款 1 债券简称及代码: 债券简称 13 亚盛债 债券代码 122298 2 发行主体: 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 亚盛集团 ) 3 债券期限: 本期债券的期限为 5 年 ( 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权 ) 4 发行规模: 本次发行的公司债券面值总额为人民币 12 亿元 5 债券利率: 本次公开发行的公司债券为固定利率债券, 票面利率为 6.35% 本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变 如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 6 还本付息的方式: 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一 4
次, 最后一期利息随本金一起支付 7 债券起息日 付息日和到期日: 本期债券的起息日为 2014 年 6 月 19 日 2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6 月 19 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 本期债券的到期日为 2019 年 6 月 19 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 若投资者于第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2017 年 6 月 19 日, 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 8 担保方式: 本期债券无担保 9 发行时信用级别: 经联合信用评级有限公司 ( 以下简称 联合评级 ) 出具的 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期公司债券信用等级为 AA 10 债券受托管理人: 西南证券股份有限公司 11 募集资金用途: 本次发行的公司债券拟用于补充流动资金以及偿还中期票据 12 新质押式回购: 公司主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准, 具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行 5
第二章发行人 2016 年度经营和财务状况 一 发行人基本情况 1 中文名称: 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司英文名称 :Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd 2 注册地址: 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 3 办公地址: 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 4 法定代表人: 杨树军 5 企业法人营业执照注册号:620000000006706 6 股票上市情况: 境内上市交易所 : 上海证券交易所 (A 股 ) 股票简称 : 亚盛集团股票代码 :600108 7 信息披露报刊名称: 中国证券报 上海证券报 证券时报 8 董事会秘书: 唐亮 9 联系方式: 电话 :0931-8857057 传真 :0931-8857182 电子信箱 :ysjtdshbgs@163.com 邮政编码 :730010 10 互联网地址:http://www.yasheng.com.cn 6
11 经营范围: 高科技农业新技术 新品种开发 加工 ; 生产 组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备, 从事滴灌系统的设计 安装 技术咨询和技术服务 ; 农副产品的种植 收购 ( 粮食收购凭许可证经营 ) 销售, 无机盐及其副产品的生产 ; 农作物种植 ; 动物饲养 ; 自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务 ; 经营进料加工及 三来一补 业务 ; 经营对销贸易 ; 茶叶 印染业务 ; 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 纺织品的生产 销售 二 发行人 2016 年度经营情况 2016 年是 十三五 开局之年, 亚盛集团以深化农垦改革为契机, 以现代农业建设为主线, 加快转变农业生产经营方式, 深化农业供给侧改革, 不断提高企业的产业化聚集程度, 加强企业资源整合力度, 打造具有产业链和价值链整合运营能力的农业产业化集团, 积极应对我国农业的主要矛盾由总量不足转变为结构性矛盾, 农业消费市场增长乏力, 农业生产成本持续上涨, 农产品价格持续走低, 产品利润不断下降, 以及频繁发生的自然灾害的情况 攻坚克难, 确保了各项重点工作稳步推进 2016 年, 公司实现营业收入 206,897.51 万元, 同比降低 5.57%, 实现利润总额 8,119.16 万元, 同比下降 39.27 %; 实现归属于母公司所有者的净利润 7,545.58 万元, 下降 38.70% 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,884.43 万元, 同比下降 29.75% 2016 年末, 公司资产总额 779,600.95 万元, 比年初增长 2.32%, 负债总额 305,856.01 万元, 比年初增长 6.73% 2016 年, 公司主营业务分行业情况 : 单位 : 元行业营业收入营业成本毛利率农业 1,596,645,360.48 1,225,475,687.67 23.25% 工业 256,519,909.80 195,115,841.80 23.94% 商贸 205,410,061.32 184,064,116.33 10.39% 其他 142,898,639.11 133,987,421.52 6.24% 三 发行人 2016 年度财务情况 7
1 合并资产负债表简要数据 单位 : 万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 增减率 (%) 资产合计 779,600.95 761,938.80 2.32 负债合计 305,856.01 286,568.13 6.73 归属于母公司所有者权益合计 469,204.35 470,981.11-0.38 少数股东权益 4,540.59 4,389.55 3.44 2 合并利润表简要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年增减率 (%) 营业收入 206,897.51 219,111.76-5.57 营业利润 4,434.22 15,075.22-70.59 利润总额 8,119.16 13,369.08-39.27 净利润 7,847.79 12,279.61-36.09 归属于母公司所有者的净利润 7,545.58 12,308.68-38.70 3 合并现金流量表简要数据 项目 2016 年 2015 年 增减率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 95,74 5,566.48-98.28 投资活动产生的现金流量净额 14,559.68-2276.58 739.54 筹资活动产生的现金流量净额 3163.88-11,346.84 127.88 单位 : 万元 8
第三章发行人募集资金使用情况 一 本次公司债券募集资金情况甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年公司债券合计发行人民币 12 亿元, 扣除发行费用之后的净募集资金已汇入发行人指定的银行账户 二 本次公司债券募集资金实际使用情况根据甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年公司债券 募集说明书 中募集资金运用计划, 本次债券的募集资金除发行费用后, 拟用于补充公司流动资金 80,000.00 万, 偿还 2011 年发行的中期票据 40,000 万元 发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金 9
第四章债券持有人会议召开情况 2016 年度, 发行人未发生需召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有 人会议 10
第五章本次公司债券利息偿付情况 根据甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年公司债券 募集说明书 约定, 本次债券的起息日为 2014 年 6 月 19 日 2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6 月 19 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 2016 年度, 发行人按照 募集说明书 的约定偿付了本次公司债券的相关利息 11
第六章本次公司债券跟踪评级情况 根据联合信用评级有限公司 ( 以下简称 联合评级 ) 出具的信用评级跟踪 报告, 联合评级对发行人主体信用情况和发行的 2013 年公司债券进行跟踪评级, 评价公司的主体信用等级为 AA, 本次公司债券的信用等级为 AA 12
第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变 动情况 发行人原董事会秘书为符继军先生, 符继军先生于 2015 年 2 月 28 日因病去 世 ; 发行人现任董事会秘书为唐亮先生 发行人证券事务代表为刘彬女士, 证券事务代表未发生变动情况 13
第八章其他事项 一 对外担保情况 2016 年度, 发行人不存在违规对外担保事项 二 涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016 年度, 发行人不存在对公司财务状况 经营成果等可能产生实质影响的重大诉讼 仲裁事项 三 相关当事人 2016 年度, 本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动 ( 本页以下无正文 ) 14
( 本页无正文, 为 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年公司债券 受托管理人报告 (2016 年度 ) 之签章页 ) 西南证券股份有限公司 2017 年 6 月日