北京兆易创新科技股份有限公司 关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 北京兆易创新科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第二十五次会议于 2018 年 4 月 13 日召开 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及 北京兆易创新科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 我们作为公司的独立董事, 秉承独立 客观 公正的原则及立场, 在认真审阅公司 2017 年年报等相关议案以及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重组 或 本次交易 ) 及相关交易协议等文件材料的基础上, 就公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见 : 一 对公司关联方资金占用情况及对外担保情况的专项说明及独立意见 况 ( 一 ) 关联方资金占用情况专项说明 2017 年度, 公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金情 ( 二 ) 公司对外担保的专项说明及独立意见公司于 2017 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案 公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司 ( 以下简称 合肥格易 ) 向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请 7,000 万元的综合授信额度, 期限 5 年 ( 含宽限期 2 年 ), 公司为合肥格易提供连带责任担保 公司于 2017 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案 全资子公司芯技佳易微电子 ( 香 1
港 ) 科技有限公司 ( 以下简称 芯技佳易 ) 为满足经营业务和公司发展需要, 拟向中国工商银行境外分支机构 ( 中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司 ) 申请不超过 6,000 万美元银行贷款, 期限不超过 3 年 该笔贷款需要公司以内保外贷方式向中国工商银行北京分行申请开具融资性保函 / 备用信用证, 用于为芯技佳易提供担保 保函 / 备用信用证担保金额不超过 6,200 万美元, 保函 / 备用信用证期限不超过 37 个月 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 及 公司章程 和 对外担保管理制度 的有关规定, 对于公司上述两项对外担保事项, 我们作为独立董事发表独立意见如下 : 1 合肥格易 芯技佳易为公司的全资子公司, 为其提供担保, 为满足经营业务和公司发展需要, 公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制 2 为合肥格易 芯技佳易提供担保符合全体股东和公司利益, 不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况 3 上述担保内容及决策程序符合 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定, 董事会审议该担保事项时, 经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 全体独立董事同意公司为合肥格易 芯技佳易申请综合授信提供连带责任担保 除上述两项公司对子公司提供担保外, 无其他对外担保事项 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司对外担保发生额为 26,636.80 万元, 期末担保余额为 26,636.80 万元 2017 年度, 公司无违规担保和担保逾期事项发生 二 独立董事关于董事会会议审议事项的独立意见 ( 一 ) 关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公司拟以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.93 元 ( 含税 ), 预计派发现金红利总额为 79,653,135.46 元, 占公司 2017 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.04%, 同时以资本 2
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股 公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律 法规 中国证监会有关规定以及 公司章程 的规定, 该预案充分考虑了公司经营发展需要 公司的盈利情况 现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素, 兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报, 且有利于优化公司股本结构 增强公司股票流动性 该预案不存在损害股东, 特别是中小股东利益的情况 我们同意公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 并同意将其提交公司 2017 年年度股东大会审议 ( 二 ) 关于公司计提资产减值准备的独立意见 我们听取了公司关于 2017 年度计提资产减值准备事宜的说明, 审慎查阅了相关材料 在此基础上, 基于独立 客观 公正的立场, 现就公司 2017 年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见 : 公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎 稳健的原则, 符合 企业会计准则 等相关规定和公司实际情况, 能更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况 资产价值及经营成果, 符合公司整体利益, 有助于向投资者提供更加真实 可靠 准确的会计信息, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况 我们同意本次计提资产减值准备 ( 三 ) 关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见我们对报告期内公司内部控制评价报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核, 发表独立意见如下 : 公司根据中国证监会 上海证券交易所的有关规定, 结合企业自身情况, 建立了运行有效的内部控制体系, 能够适应公司的管理要求和发展需要 报告期内, 公司建立的内控管理体系能够得到有效执行, 公司出具的 内部控制评价报告 全面 真实 客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况 我们一致同意该议案 ( 四 ) 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 我们认为 : 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下, 使用闲置募 集资金用于购买保本型银行理财产品, 有利于提高募集资金使用效率, 能够获得 3
一定的投资效益, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 也不会对公司经营活动造成不利影响, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形, 符合公司和全体股东利益 相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定 我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 1 亿的闲置募集资金, 选择适当的时机, 阶段性购买安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品或结构性存款 该议案尚需提交股东大会审议 ( 五 ) 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案我们认为 : 公司目前经营情况良好, 财务状况稳健, 在保证流动性和资金安全的前提下, 运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品, 有利于公司资金使用效率, 能够获得一定的投资效益, 且不会影响公司主营业务发展, 也不存在损害股东利益的情形, 符合公司和全体股东的利益 同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上, 在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 6 亿的闲置自有资金, 选择适当的时机, 阶段性购买安全性高 流动性好的银行理财产品或结构性存款 该议案尚需提交股东大会审议 ( 六 ) 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见 1. 公司符合 证券法 重组管理办法 发行管理办法 等有关法律 法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求 2. 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 重组报告书 ) 及其摘要 公司与各相关方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 补偿协议 及其补充协议等符合 公司法 证券法 重组管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 本次交易方案具备可行性和可操作性 3. 本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方与公司及其控股股东 董事 监事 高级管理人员均不存在关联关系 ; 本次交易完成后, 交易对方 4
及 / 或其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的 5% 本次发行股份募集配套资金采用询价方式, 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人 自然人或其他合格投资者 根据 重组管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件的相关规定, 本次交易不构成关联交易 4. 本次交易按照自愿 公平 合理的原则协商达成, 公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合 重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司及股东利益的情况 5. 本次交易有利于实现公司的战略目标, 有利于提升公司的核心竞争力 增强公司的持续经营能力, 符合公司的长远发展及全体股东的利益 6. 重组报告书 已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 综上, 作为公司独立董事, 我们同意本次交易事项的总体安排, 并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议 ( 七 ) 关于本次交易评估相关事项的独立意见为本次交易之目的, 公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 对标的资产进行评估并出具相应的评估报告 根据 重组管理办法, 作为公司的独立董事, 现对本次交易评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估定价的公允性发表如下独立意见 : 1. 评估机构的独立性公司聘请的专项评估机构具有证券 期货相关资产评估业务资质, 公司的选聘程序合法合规 ; 评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方 标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 2. 评估假设前提的合理性 5
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律 法规及规范性文件的规定, 符合评估准则及行业惯例的要求, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3. 评估方法与评估目的的相关性本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致, 遵循独立 客观 公正 科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致 4. 评估定价的公允性本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券 期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据, 并经公司与交易对方友好协商确定, 标的资产定价方式合理 作为公司独立董事, 我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 评估结果与标的资产定价公允 ( 本页以下无正文 ) 6
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