债券代码 :112645 债券简称 :18 棕榈 01 债券代码 :112646 债券简称 :18 棕榈 02 棕榈生态城镇发展股份有限公司 ( 住所 : 中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号 ) 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) ( 品种一 ) 及 ( 品种二 ) 2018 年度受托管理事务临时报告 ( 三 ) 主承销商 / 债券受托管理人 : ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2018 年 10 月
声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人解除与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司签署的 < 股份转让协议 > 的公告 等相关公开信息披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料 国泰君安按照 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议 等相关规定编制了本报告 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明 请投资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据 1
一 发行人名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司 二 本次公司债券的核准文件和核准规模本次债券于 2017 年 10 月 16 日经中国证监会 证监许可 2017 1815 号 文核准公开发行, 核准规模为不超过 7 亿元 本次债券第一期 ( 品种一 ) 发行工作于 2018 年 2 月 6 日开始, 实际发行规模 2 亿元, 票面利率为 6.26% 本次债券第一期 ( 品种二 ) 发行工作于 2018 年 2 月 6 日开始, 实际发行规模 5 亿元, 票面利率为 6.48% 三 本次公司债券的主要条款 1 发行主体: 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2 债券全称: 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本期债券设置两个品种: 品种一简称 : 18 棕榈 01, 债券代码 :112645; 品种二简称 : 18 棕榈 02, 债券代码 :112646 3 发行规模: 本次债券发行规模为不超过 7 亿元 ( 含 7 亿元 ), 分期发行 本期债券设置两个品种 : 品种一发行规模为 2 亿元 ; 品种二发行规模为 5 亿元 4 票面金额及发行价格: 本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 本次债券期限为不超过 5 年 ( 含 5 年 ) 本期债券分为两个品种, 品种一为 3 年期, 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ; 品种二为 5 年期, 附第 2 年及第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 6 债券利率及确定方式: 本期债券为固定利率, 票面利率根据簿记建档的结果, 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致, 并经监管部门备案后确定 品种一票面利率为 6.26%, 品种二票面利率为 6.48% 7 发行人调整票面利率选择权: 对于品种一, 发行人有权决定是否在存续 2
期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个计息年度的票面利率 对于品种二, 发行人有权决定是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4 个计息年度的票面利率, 并有权决定是否在存续期的第 4 个计息年度末调整本期债券第 5 个计息年度的票面利率 8 发行人调整票面利率公告日期: 对于品种一, 发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率 调整方式 ( 加 / 减调整幅度 ) 以及调整幅度 若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权, 则本期债券第 3 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变 对于品种二, 发行人将于本期债券存续期内第 2 个和第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率 调整方式 ( 加 / 减调整幅度 ) 以及调整幅度 若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权, 则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变 ; 若发行人未在本期债券存续期第 4 个计息年度末行使调整票面利率选择权, 则本期债券第 5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变 9 投资者回售选择权: 对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率 调整方式 ( 加 / 减调整幅度 ) 以及调整幅度后, 投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人 对于品种一, 若投资者行使回售选择权, 则本期债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日, 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 ; 对于品种二, 若投资者行使回售选择权, 则本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日为回售支付日, 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 10 回售登记期: 对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率 调整方式 ( 加 / 减调整幅度 ) 以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记 ; 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 11 发行方式: 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 3
12 发行对象: 符合 公司债券发行与交易管理办法 证券期货投资者适当性管理办法 和 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 13 向公司股东配售安排: 本期债券不向公司股东优先配售 14 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 15 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 对于品种一, 若债券持有人在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 回售部分债券的票面面值加第 1 年的利息在投资者回售支付日一起支付 对于品种二, 若债券持有人在本期债券存续期的第 2 年或第 4 年末行使回售选择权, 回售部分债券的票面面值加第 2 年或第 4 年的利息在投资者回售支付日一起支付 16 利息登记日: 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 17 起息日:2018 年 2 月 6 日 18 付息日: 品种一 : 付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2020 年 2 月 6 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ( 顺延期间不另计利息 ) 品种二 : 付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日, 若投资者在第 2 个计息年度付息日行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 2 月 6 日 ; 若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ( 顺延期间不另计利息 ) 19 兑付日: 品种一 : 兑付日为 2021 年 2 月 6 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债 4
券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ( 顺延期间不另计利息 ) 品种二 : 兑付日为 2023 年 2 月 6 日, 若投资者在第 2 个计息年度付息日行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日 ; 若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ( 顺延期间不另计利息 ) 20 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 21 增信措施: 品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保 ; 品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保 22 信用级别及资信评级机构: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AAA 新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 23 主承销商 簿记管理人 受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 24 承销方式: 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 25 募集资金用途: 本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运资金 26 上市地: 深圳证券交易所 四 本次公司债券的重大事项 2018 年 4 月 23 日, 发行人发布 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人协议转让部分公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告, 发行人收到控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌 吴汉昌的通知 : 吴桂昌 吴建昌 吴汉昌已于 2018 年 4 月 20 日与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 ( 以下简称 辉瑞投资 ) 签署 股份转让协议, 吴桂昌拟将其持有的公司无限售流通股 41,264,664 股 吴建昌拟将其持有的公司无限售流通股 21,600,065 股 吴汉昌拟将 5
其持有的公司无限售流通股 12,000,000 股, 三人合计 74,864,729 股 ( 占公司总股本的 5.03%) 转让给辉瑞投资 2018 年 10 月 10 日, 发行人发布 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人解除与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司签署的 < 股份转让协议 > 的公告 : 在 股份转让协议 签订后, 协议尚未实际履行, 鉴于证券市场形势发生了较大变化, 双方经研究决定不再实施股份转让, 并于 2018 年 10 月 8 日签署了 < 股份转让协议 > 之解除协议 2018 年 10 月 10 日, 发行人发布 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告 发行人收到公司控股股东 实际控制人吴桂昌 吴建昌 吴汉昌先生的通知 : 控股股东吴桂昌及其一致行动人吴建昌 吴汉昌正在筹划将所持上市公司部分股份通过协议转让方式转让给南京栖霞建设股份有限公司, 具体交易安排尚在洽谈过程中, 存在一定不确定性 2018 年 10 月 15 日, 发行人发布 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人与南京栖霞建设股份有限公司签署 < 股份转让框架协议 > 的公告 2018 年 10 月 12 日, 发行人收到控股股东及一致行动人通知, 吴桂昌 吴建昌 吴汉昌已于 2018 年 10 月 12 日与栖霞建设签署 关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5% 至 8% 股份之股份转让框架协议, 控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌 吴汉昌拟合计转让 5%-8% 的公司股份给南京栖霞建设股份有限公司 如前述安排得以实施, 该事项将导致公司控股股东及实际控制人变更, 届时发行人控股股东及实际控制人将变更为南京栖霞建设股份有限公司 ( 股票代码为 600533.SH, 实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司 ) 本次股权划转事项预计不会对债券投资者适当性管理产生影响 上述事项属于 公司债券受托管理人执业行为准则 第十一条之 ( 十二 ) 项 其他对债券持有人权益有重大影响的事项 规定的重大事项, 国泰君安证券作为棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 品种一 ) 及 ( 品种二 ) 的受托管理人, 为充分保障债券投资人的利益, 履行受托管理职责, 在获悉相关事项后, 就有关事项与发行人进了沟通, 并根据 公司债券受托管理执业行为准则 的有关规定出具本受托管理临时报告 6
本次股权转让事项属于对于发行人及债券持有人权益有重大影响的事项, 国泰君安证后续将密切关注上述股权转让事项的后续进展, 及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并严格按照 公司债券受托管理执业行为准则 本次债券 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券受托管理人职责 五 受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 周迪联系电话 :021-38677397 ( 以下无正文 ) 7