股票简称 : 药明康德股票代码 :603259 无锡药明康德新药开发股份有限公司 (WuXi AppTec Co., Ltd.) ( 江苏省无锡市滨湖区马山五号桥 ) 首次公开发行股票 暨 2018 年第一季度财务会计报告 保荐机构 ( 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A 02 03 04) 17A 18A 24A 25A 26A) 联席主承销商 ( 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A 02 03 04) 17A 18A 24A 25A 26A) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 )
特别提示 无锡药明康德新药开发股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 发行人 ) 股票将于 2018 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策 理性投资
第一节重要声明与提示 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证所披露信息的真实 准确 完整, 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 网站的本公司招股说明书全文 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险, 存在跌破发行价格的风险, 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 理性参与新股交易 一 关于股份锁定及减持事项的承诺 ( 一 ) 实际控制人关于股份锁定及减持事项的承诺 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖作为公司实际控制人 间接股东 董事 / 高级管理人员, 特在此承诺如下 : 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 2 在上述持股锁定期( 包括延长的锁定期, 下同 ) 届满后, 本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况, 在本人担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25% 若本人不再担任公司董事 监事或高级管理人员, 则自不再担任上述职位之日起半年内, 本人将不转让本人所持有的公司股份 3 本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不 4
低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整 本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 自本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内, 每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法律 法规 规章的规定限制 4 在公司上市后六个月内, 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月 上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整 5 本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票, 若通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划, 通过其他方式减持公司股票, 将提前三个交易日予以公告, 并同时满足下述条件 : (1) 不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 (2) 若发生需本人向投资者进行赔偿的情形, 本人已经全额承担赔偿责任 6 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖作为公司实际控制人 间接股东 董事 / 高级管理人员, 特在此补充承诺如下 : 一 各持股平台及一致行动人所持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的减持价格不低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整 各持股平台及一致行动人将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 二 各持股平台和一致行动人承诺在减持公司股份时应遵守下列规则 : 1 各持股平台及一致行动人通过集中竞价交易减持公司股份的, 应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划 公告等相关程序, 并保证各持股平台及一致行动人合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%; 2 各持股平台及一致行动人通过大宗交易减持公司股份的, 在任意连续 90 5
日内, 各持股平台及一致行动人合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 2%; 3 各持股平台及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的, 保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5% 4 如各持股平台及一致行动人采取协议转让方式减持后, 导致各持股平台及一致行动人合并计算的持股比例低于 5% 的, 则各持股平台及一致行动人在减持后 6 个月内共同继续遵守本第二条第 1 款的相关承诺 三 一致行动人承诺, 在遵守关于信息披露 内幕交易等相关法律法规的前提下, 在出售公司股份的 5 个交易日前书面通知实际控制人, 并配合实际控制人开展与减持相关的交易所报备 信息披露以及为遵守本承诺函的减持实施安排 四 如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时, 相应部分自行终止 如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定, 则各持股平台及一致行动人在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则 五 各持股平台及一致行动人应承担因违反本承诺函而产生的法律责任 如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任, 违反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失 ( 二 )G&C VI( 群云 VI) G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) G&C V ( 群云 V) 嘉兴宇祥 G&C VII( 群云 VII) 上海厚燊 嘉兴宇民 嘉兴厚毅 嘉兴厚毓 嘉兴厚咨 嘉兴厚锦 上海厚雍 上海厚溱 上海厚辕 上海厚玥 上海厚尧 上海厚嵩 上海厚菱 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限 上海瀛翊关于股份锁定及减持事项的承诺 G&C VI( 群云 VI) G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) G&C V( 群云 V) 嘉兴宇祥 G&C VII( 群云 VII) 上海厚燊 嘉兴宇民 嘉兴厚毅 嘉兴厚毓 嘉兴厚咨 嘉兴厚锦 上海厚雍 上海厚溱 上海厚辕 上海厚玥 上海厚尧 上海厚嵩 上海厚菱 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限 上海瀛翊作为公司的股东, 现就所持公司 6
股份的锁定 减持事项承诺如下 : 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 2 本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整 本企业将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 3 在公司上市后六个月内, 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本企业所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月 上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整 4 本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票, 若通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划, 通过其他方式减持公司股票, 将提前三个交易日予以公告, 并同时满足下述条件 : (1) 不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 (2) 若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形, 本企业已经全额承担赔偿责任 5 本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 G&C VI( 群云 VI) G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) G&C V( 群云 V) 嘉兴宇祥 G&C VII( 群云 VII) 上海厚燊 嘉兴宇民 嘉兴厚毅 嘉兴厚毓 嘉兴厚咨 嘉兴厚锦 上海厚雍 上海厚溱 上海厚辕 上海厚玥 上海厚尧 上海厚嵩 上海厚菱 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限 上海瀛翊作为公司的股东, 现就所持公司股份的锁定 减持事项承诺如下 : 一 各持股平台 一致行动人及委托投票方所持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的减持价格不低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素 7
作相应调整 各持股平台 一致行动人及委托投票方将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 二 各持股平台 一致行动人及委托投票方承诺在减持公司股份时应遵守下列规则 : 1 各持股平台 一致行动人及委托投票方通过集中竞价交易减持公司股份的, 应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划 公告等相关程序, 并保证各持股平台 一致行动人及委托投票方合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%; 2 各持股平台 一致行动人及委托投票方通过大宗交易减持公司股份的, 在任意连续 90 日内, 各持股平台 一致行动人及委托投票方合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 2%; 3 各持股平台 一致行动人及委托投票方通过协议转让方式减持公司股份的, 保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5% 4 各持股平台 一致行动人及委托投票方采取协议转让方式减持后, 导致各持股平台 一致行动人及委托投票方合并计算的持股比例低于 5% 的, 则各持股平台 一致行动人及委托投票方在减持后 6 个月内共同继续遵守本第二条第 1 款的相关承诺 三 一致行动人及委托投票方承诺, 在遵守关于信息披露 内幕交易等相关法律法规的前提下, 在出售公司股份的 5 个交易日前书面通知实际控制人, 并配合实际控制人开展与减持相关的交易所报备 信息披露以及为遵守本承诺函的减持实施安排 四 如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时, 相应部分自行终止 如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定, 则各持股平台 一致行动人及委托投票方在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则 五 各持股平台 一致行动人及委托投票方应承担因违反本承诺函而产生的法律责任 如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任, 违反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失 8
( 三 )Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I) ) WXAT BVI( 药明康德维京 ) ABG-WX Holding (HK) ( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 HCFII WX (HK)( HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药 Pearl WX HK( 明珠投资香港有限公司 ) Yunfeng II( 云锋 II 无锡有限公司 ) SCC Growth III(SCC 成长三期控股 ) 上海杰寰关于股份锁定的承诺 1 本企业承诺, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 2 如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的, 本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整 3 本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 ( 四 ) 国寿成达 Brilliant Rich( 辉煌全球 ) LCH 投资有限 平安置业 唐山京冀 云锋衡远 宁波沄泷和宁波弘祺关于股份锁定的承诺 1 本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 如存在以下情形, 则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份 : (1) 如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式 ( 转增 送股的视同增资 ) 持有公司股份, 则自完成上述增资的公司工商变更登记之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 ; (2) 如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让老股而持有公司股份, 且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方, 则自公司股票上市之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述 9
方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 2 如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的, 本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整 3 本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 ( 五 ) 泰康集团关于股份锁定的承诺 1 本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 如存在以下情形, 则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份 : (1) 如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式 ( 转增 送股的视同增资 ) 持有公司股份, 则自完成上述增资的公司工商变更登记之日起三十六个月内, 本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 ; (2) 如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让老股而持有公司股份, 且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方, 则自公司股票上市之日起三十六个月内, 本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 2 如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的, 本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整 10
3 本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 ( 六 ) 董事 高级管理人员关于股份锁定及减持事项的承诺 Edward Hu( 胡正国 ) 作为公司董事兼高级管理人员,Xiaomeng Tong ( 童小幪 ) Yibing Wu ( 吴亦兵 ) Jiangnan Cai ( 蔡江南 ) 刘艳 娄贺统和张晓彤作为公司董事,Steve Qing Yang( 杨青 ) Shuhui Chen( 陈曙辉 ) 和姚驰作为公司高级管理人员, 现就所持公司股份的锁定及减持事项承诺如下 : 1 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该等股份 2 在本人担任公司董事及( 或 ) 高级管理人员期间, 本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况, 本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25% 若本人不再担任公司董事, 则自不再担任上述职位之日起半年内, 本人将不转让本人持有的公司股份 3 本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 公司上市后六个月内, 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月 上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整 4 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 ( 七 ) 监事关于股份锁定事项的承诺 Harry Liang He( 贺亮 ) 王继超和朱敏芳作为公司监事, 现就所持公司股份的锁定事项承诺如下 : 1 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该等股份 2 在本人担任公司监事期间, 本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况, 本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25% 若本人不再担任公司监事, 则自不再担任上述职位之日起半年内, 本人将不转让本人持有 11
的公司股份 3 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 ( 八 ) 其他 5% 以上股东及其关联方关于股份减持事项的承诺 Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I) ) WXAT BVI( 药明康德维京 ) ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 HCFII WX (HK)( HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药和平安置业作为公司其他持股比例在 5% 以上股东及其关联方, 现就所持公司股份的减持事项承诺如下 : 1 减持股份的条件本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持公司股票 在上述限售条件解除后, 本企业可作出减持股份的决定 2 减持股份的数量及方式自本企业所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内, 每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法律 法规 规章的规定限制 本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律 法规 规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易 大宗交易 协议转让等 3 减持股份的价格本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规 规章的规定 本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ) 不低于公司首次公开发行股票时的发行价 4 减持股份的信息披露 12
本企业减持所持有的公司股份, 若通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划, 通过其他方式减持公司股票, 将提前三个交易日, 并按照证券监管机构 上海证券交易所届时适用的规则及时 准确地履行信息披露义务 如果本企业未履行上述承诺减持公司股票, 将该部分出售股票所取得的收益 ( 如有 ) 上缴公司所有, 并承担相应法律后果, 赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失 除上述承诺事项外, 本次公开发行前全部股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定, 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 二 上市后稳定股价的承诺 发行人上市后三十六个月内, 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价低于每股净资产的情形, 发行人 发行人实际控制人及发行人董事 ( 除独立董事 ) 及高级管理人员, 就稳定发行人股价措施作出以下承诺 其中, 实际控制人还将促使 G&C VI( 群云 VI) G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) G&C V( 群云 V) 嘉兴宇祥 G&C VII( 群云 VII) 上海厚燊 嘉兴宇民 嘉兴厚毅 嘉兴厚毓 嘉兴厚咨 嘉兴厚锦 上海厚雍 上海厚溱 上海厚辕 上海厚玥 上海厚尧 上海厚嵩 上海厚菱 ( 以下合称 实际控制人控制的股东 ) 及 Fertile Harvest ( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限 ( 以下合称 实际控制人的一致行动人 ) 履行以下承诺 : ( 一 ) 启动股价稳定措施的具体条件 1 预警条件: 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产 ( 每股净资产 = 最近一期经审计合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 / 最近一期末公司股份总数, 下同 ) 的 120% 时 ( 若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述收盘价应做相应调整, 下同 ), 公司在 10 个工作日内召开投资者见面会, 与投资者就上市公司经 13
营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 ; 2 启动条件: 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 公司应当在 3 个交易日内根据当时有效的法律法规和本承诺, 以及公司实际情况 股票市场情况, 与董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案, 履行相应的审批程序和信息披露义务 股价稳定措施实施后, 公司的股权分布应当符合上市条件 ( 二 ) 稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时, 公司将在与各方协商的基础上及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价, 本企业 / 本人承诺将依据法律法规 公司章程规定依照以下法律程序配合实施具体的股价稳定措施 : 1 实施利润分配或资本公积转增股本在启动股价稳定措施的具体条件满足时, 若通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价, 公司董事会将根据法律法规 公司章程 的规定, 在保证公司经营资金需求的前提下, 提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案 若实施利润分配或资本公积转增股本, 公司将在 3 个交易日内召开董事会, 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案, 并提交股东大会审议 ; 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规 公司章程的规定 2 由公司回购股票在启动股价稳定措施的条件满足时, 若采取公司回购股份方式稳定股价, 公司应在 3 个交易日内召开董事会, 讨论公司向社会公众股东回购股份的方案, 并提交股东大会审议 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司实际控制人承诺促使实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 在完成必需的审批 备 14
案 信息披露等程序后, 公司方可实施相应的股份回购方案 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : (1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额, 且公司单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%; (2) 如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格 ( 加权平均价格 = 交易日股票交易总金额 / 交易日股票交易总数量 ) 高于每股净资产, 公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案 如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件, 则公司应持续实施回购股份, 年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10% 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 3 实际控制人 实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人增持公司实际控制人将促使实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人在符合 上市公司收购管理办法 等法律法规规定的前提下, 对公司股票进行增持 ; 实际控制人承诺促使实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20% 4 董事 高级管理人员增持在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 ; 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计 15
总和的 30%, 但不高于该等董事 高级管理人员上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 100% 如果前述董事 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的, 将在前述事项发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人领取薪酬, 同时该等董事 高级管理人员持有的发行人股份不得转让, 直至该等董事 高级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕 5 其他法律 法规以及中国证券监督管理委员会 证券交易所规定允许的措施在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内, 公司在聘任非独立董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事 高级管理人员已作出的相应承诺 选用上述股价稳定措施时应考虑 :(1) 不能导致公司股权分布不满足法定上市条件 ;(2) 不能迫使实际控制人或实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人履行要约收购义务 三 关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ( 一 ) 发行人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司 A 股上市后, 随着募集资金的到位, 公司的股本及净资产将大幅增长 但由于募集资金产生效益需要一定时间, 短期内公司的营业收入和净利润可能难以实现同步增长, 公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能会被摊薄 公司将充分保护中小投资者的利益, 采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险, 提高回报能力, 具体承诺如下 : 1 强化募集资金管理, 提高募集资金使用效率公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 制订了 募集资金管理办法, 规范募集资金使用, 提高募集资金使用效率 16
根据 募集资金管理办法 和公司董事会决议, 本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中, 并建立募集资金三方监管制度, 由保荐机构 存管银行 公司共同监管募集资金使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查, 公司也将定期对募集资金进行内部审计, 并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督 本次募集资金到账后, 公司将根据相关法律法规和 募集资金管理办法 的要求, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照计划用途充分有效使用, 加快募投项目建设, 积极提高募集资金使用效率, 努力提高股东回报 2 强化主营业务, 提高公司持续盈利能力公司目前主营业务是小分子化学药的发现 研发及生产的全方位 一体化平台服务, 以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发 生产及配套服务 ; 此外, 公司还在境外提供医疗器械检测及境外精准医疗研发生产服务 公司拟充分利用现有业务的技术储备 项目经验和管理团队等资源, 通过投资多个境内外募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围, 以全面拓展境内 境外研发及生产服务能力与技术, 实现业务战略发展规划的推进 同时, 公司将加大人才引进和培养, 建立具有市场竞争力的薪酬体系, 组建专业化的研发 生产和管理人才梯队, 公司也将不断加强内部管理, 从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力 公司在募集资金投资项目达产前, 将立足于现有的业务, 提升市场占有率, 保持经营规模稳定增长, 实现经营业绩的持续提升 3 完善公司治理, 为企业发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司的治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 17
4 完善利润分配制度, 优化投资回报机制为完善和健全公司科学 持续 稳定 透明的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 公司董事会根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 综合公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 在 公司章程 中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策, 并制订了公司未来三年的股东回报规划 本次发行完成后, 公司将按照 公司章程 以及未来三年股东回报规划的规定, 科学规范地实施利润分配政策, 综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 坚持为股东创造长期价值 公司如违反前述承诺, 将及时公告违反的事实及理由, 除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外, 将向公司股东和社会公众投资者道歉, 同时向投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的利益, 并在公司股东大会审议通过后实施 ( 二 ) 董事 高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 的相关规定, 公司的董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 为贯彻执行上述规定和文件精神, 公司全体董事 高级管理人员作出以下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对职务消费行为进行约束; 18
3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出公司股权激励计划, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行本承诺, 愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 四 发行人及公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员对招股意向书陈述事项的真实性 准确性和完整性的承诺 ( 一 ) 发行人承诺 1 发行人向中国证监会 证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 3 若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内, 根据相关法律法规及 公司章程 规定召开董事会 拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集 召开临时股东大会进行审议, 并经相关主管部门批准或备案, 启动股份回购措施 ; 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格将按照发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积金转赠股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ) 加算银行同期存款利息确定, 并根据相关法律 19
法规及公司章程等规定的程序实施 在实施上述股份回购时, 如法律 法规及公司章程等另有规定的, 从其规定 4 如果本公司未能履行上述承诺, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿 若法律 法规 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定, 本公司自愿无条件地遵从该等规定 5 本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 ( 二 ) 实际控制人承诺 1 若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 2 若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人或通过本人支配的实体将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内, 依法购回在公司首次公开发行股票时通过本人支配的实体已公开发售的股份和已转让的原限售股份, 回购价格将按照发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积金转赠股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ) 加算银行同期存款利息确定, 并根据相关法律 法规及公司章程等规定的程序实施 在实施上述股份回购时, 如法律 法规及公司章程等另有规定的从其规定 本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序, 在发行人召开董事会对回购股份事宜做出决议时, 本人将就该等回购事宜在董事会决议中投赞成票 3 如果本人未能履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿 若法律 法规 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 20
相关责任及后果有不同规定, 本人自愿无条件地遵从该等规定 4 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 ( 三 ) 本公司董事 监事及高级管理人员承诺 1 发行人向中国证监会 证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 3 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 五 未履行承诺的约束措施 ( 一 ) 发行人及实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员将积极履行本次发行上市作出的相关承诺, 积极接受社会监督, 并作出以下承诺 : 1 如本公司/ 本企业 / 本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 本公司 / 本企业 / 本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 及时 充分披露相关承诺未能履行 确已无法履行或无法按期履行的具体原因 ; (3) 对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 ; (4) 不得转让发行人的股份 因继承 被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外 ; (5) 向投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益 ; 并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议 ; 21
(6) 如违反相关承诺给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者的损失 如该等已违反的承诺仍可继续履行, 本公司 / 本企业 / 本人将继续履行该等承诺 2 如本公司/ 本企业 / 本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护发行人投资者利益 ( 二 )G&C VI( 群云 VI) G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) G&C V ( 群云 V) 嘉兴宇祥 G&C VII( 群云 VII) 上海厚燊 嘉兴宇民 嘉兴厚毅 嘉兴厚毓 嘉兴厚咨 嘉兴厚锦 上海厚雍 上海厚溱 上海厚辕 上海厚玥 上海厚尧 上海厚嵩 上海厚菱 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限 上海瀛翊 Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I) ) WXAT BVI( 药明康德维京 ) ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 HCFII WX (HK)( HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药 Pearl WX HK( 明珠投资香港有限公司 ) 国寿成达 泰康集团 Yunfeng II( 云锋 II 无锡有限公司 ) 上海杰寰 Brilliant Rich( 辉煌全球 ) LCH 投资有限 平安置业 唐山京冀 云锋衡远 宁波沄泷 宁波弘祺特此承诺如下 : 1 如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 及时 充分披露相关承诺未能履行 确已无法履行或无法按期履行的 22
具体原因 ; (3) 向投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益 ; 并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议 ; (4) 如违反相关承诺给投资者造成损失的, 将根据证券监督管理部门的决定及司法机关的判决赔偿投资者的损失 如该等已违反的承诺仍可继续履行, 本企业将继续履行该等承诺 2 如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 ; (2) 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护发行人投资者利益 六 中介机构的重要承诺 1 保荐机构( 联席主承销商 ) 华泰联合证券承诺 : 华泰联合证券严格履行法定职责, 遵守业务规则和行业规范, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查, 督导发行人规范运行, 对其他中介机构出具的专业意见进行核查, 对发行人是否具备持续盈利能力 是否符合法定发行条件做出专业判断, 确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实 准确 完整 及时 华泰联合证券为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 华泰联合证券将先行赔偿投资者损失 2 发行人会计师事务所德勤华永承诺: 本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构, 出具了发行人 2017 年度 2016 年度及 2015 年度财务报表的审计报告 内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明 若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载 误导性陈述或 23
者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 3 发行人律师方达承诺: 承诺人为发行人本次发行上市制作 出具的相关文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如经证明因本事务所过错导致上述文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 承诺人将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任 七 发行人最近三年的股利分配政策 ( 一 )2017 年 3 月公司股改至今, 公司执行的 公司章程 对股利分配政策的规定如下 : 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十 (10%) 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 (50%) 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 由股东大会决议确定分配的, 应当按各方持有公司的股份比例进行分配 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不得分配利润 公司以前年度的亏损未弥补前不得分配利润 以前年度未分配的利润, 可以并入本年度利润分配 ( 二 )2016 年 3 月至 2017 年 2 月, 公司执行的 公司章程 对股利分配政策的规定如下 : 24
公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金 职工奖励及福利基金 企业发展基金, 提取比例由董事会决定 储备基金除用于弥补合营企业亏损外, 经审批机关批准也可以用于合资企业增加资本 公司提取三项基金后的可分配利润, 董事会确定分配的, 应当按合资各方持有公司的股权比例进行分配 公司以前年度的亏损未弥补前不得分配利润 以前年度未分配的利润, 可以并入本年度利润分配 ( 三 ) 报告期初至 2016 年 2 月, 公司执行的 公司章程 对股利分配政策的规定如下 : 在提供公司依据法律应缴纳的税务及分配予各项必要基金后, 公司的一切剩余盈利应分配予投资者 八 本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 ( 一 ) 发行前滚存利润的分配 2017 年 6 月 19 日, 公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案的议案, 对公司首次公开发行股票前的滚存利润拟定如下分配方案 : 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享 ( 二 ) 本次发行上市后的股利分配政策 1 根据发行人拟订的 公司章程( 草案 ) 的规定, 公司分配当年税后利润的顺序为 : 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金, 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润 25
中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后, 按下列顺序分配 : (1) 提取法定公积金 ; (2) 提取任意公积金 ; (3) 向股东分配利润 2 根据发行人拟订的 公司章程( 草案 ) 的规定, 公司的利润分配政策的基本原则为 : (1) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利 ; (2) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 (3) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 3 根据发行人拟订的 公司章程( 草案 ) 的规定, 公司的利润分配政策为 : 利润分配的形式 : 公司采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红进行利润分配 利润分配的期间间隔 : 公司原则上采取年度利润分配政策, 公司董事会可根 26
据盈利状况 现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并经临时股东大会审议通过后实施 公司发放现金股利的具体条件 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 优先采取现金方式分配股利 特殊情况是指 : (1) 当年经营性现金流量净额为负数 ;(2) 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大资本性支出是指 : 公司拟对外投资 收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 20% 以上 ;(3) 董事会认为不适宜现金分红的其他情况 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 : 任何三个连续年度内, 公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%; 年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10% 公司董事会将综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 根据发行人拟订的 公司章程( 草案 ) 的规定, 公司的利润分配方案的审议和调整程序为 : 27
公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事应当发表明确意见 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议 公司在制定具体现金分红方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议 公司股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外, 还通过股东热线电话 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东关心的问题, 并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在年度报告和公司指定媒体上予以披露 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化, 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 28
九 其他说明 如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的含义相同 本中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据中所列示的相关单项数据计算得出的结果存在尾数差异 29
第二节股票上市情况 一 公司股票发行上市审批情况 ( 一 ) 编制的法律依据本系根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规规定, 并按照 上海证券交易所股票内容与格式指引 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况 ( 二 ) 股票发行的核准部门和文号本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2018]678 号 批复核准 ( 三 ) 交易所同意股票上市文件的文号本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所 自律监管决定书 [2018]54 号 批准 二 公司股票上市的相关信息 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2018 年 5 月 8 日 3 股票简称: 药明康德 4 股票代码:603259 5 本次公开发行后的总股本:104,198.5556 万股 6 本次公开发行的股票数量:10,419.8556 万股, 均为新股发行, 无老股转让 7 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:10,419.8556 万股 30
8 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 详见本 第一节重要声明与提示 9 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 详见本 第一节重要声明与提示 10 本次上市股份的其他锁定安排: 详见本 第一节重要声明与提示 11 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 12 上市保荐机构: 华泰联合证券有限责任公司 31
第三节发行人 股东和实际控制人情况 一 发行人基本情况 公司名称 英文名称 无锡药明康德新药开发股份有限公司 WuXi AppTec Co., Ltd. 公司类型股份有限公司 ( 中外合资 ) 公司住址 办公地址 公司网址 江苏省无锡市滨湖区马山五号桥 中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路 288 号 http://www.wuxiapptec.com.cn/ 邮编 200131 电话 +86 (21) 2066-3091 传真 +86 (21) 5046-3093 电子邮箱 ir@wuxiapptec.com 法定代表人 Ge Li( 李革 ) 注册资本经营范围有限公司成立日期股份公司成立日期 937,787,000.00 元生产 PT 树脂 MG 树脂 ; 开发研究及报批新药 ; 生物技术研究 ; 提供组合化学及相关的技术咨询和服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2000 年 12 月 1 日 2017 年 3 月 1 日 二 发行人董事 监事 高级管理人员任职及其持有公司股票情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员任职情况 姓名 职务 任期起止日期 Ge Li( 李革 ) 董事长 总裁 ( 首席执行官 ) 2017.3-2020.3 Edward Hu( 胡正国 ) 董事 首席财务官 首席投资官 2017.3-2020.3 刘晓钟 董事 副总裁 2017.3-2020.3 张朝晖 董事 副总裁 2017.3-2020.3 Ning Zhao( 赵宁 ) 董事 副总裁 2017.3-2020.3 Xiaomeng Tong( 童小幪 ) 董事 2017.3-2020.3 Yibing Wu( 吴亦兵 ) 董事 2017.3-2020.3 Jiangnan Cai( 蔡江南 ) 独立董事 2017.3-2020.3 32
刘艳 独立董事 2017.3-2020.2 娄贺统 独立董事 2017.3-2020.3 张晓彤 独立董事 2017.3-2020.3 Harry Liang He( 贺亮 ) 监事会主席 2017.3-2020.3 王继超 监事 2017.3-2020.3 朱敏芳 职工代表监事 2017.3-2020.3 Steve Qing Yang ( 杨青 ) 副总裁 2017.3-2020.3 Shuhui Chen( 陈曙辉 ) 副总裁 2017.3-2020.3 姚驰 董事会秘书 2017.3-2020.3 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员及其近亲属持股情况 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖合计控制发行人 34.4812% 的股东大会表决权, 具体情况如下 : 序号实际控制人的表决权控制方式发行人股东名称持股比例 1 2 3 基于股权的表决权控制 Ge Li( 李革 ) 持有 100% 的权益 Ge Li( 李革 ) 持有 75% 的权益,Ning Zhao( 赵宁 ) 持有 25% 的权益 33 G&C VI ( 群云 VI) 8.6375% G&C V( 群云 V) 4.4137% 上海厚燊 2.0735% 4 上海厚雍 0.0855% 5 上海厚溱 0.0660% 6 上海厚辕 0.0643% 7 Ge Li( 李革 ) 控制的上海群云上海厚玥 0.0641% 8 基于普通合伙人投资管理有限公司担任普通上海厚尧 0.0625% 身份的表决权控合伙人及执行事务合伙人, 拥 9 制有合伙企业及其业务的全部上海厚嵩 0.0567% 10 职权嘉兴厚毅 0.4974% 11 嘉兴厚毓 0.4974% 12 上海厚菱 0.0401% 13 嘉兴厚咨 0.0902% 14 嘉兴厚锦 0.0902% 15 基于公司 / 合伙企业治理安排的表决权控制 Ge Li( 李革 ) 控制的 G&C Limited( 群云 ) 担任 New WuXi ESOP L.P. ( 新无锡持股平台有限合伙 ) 的普通合伙人, New WuXi ESOP L.P. ( 新无 G&C VII( 群云 VII) 2.2857%
序号实际控制人的表决权控制方式发行人股东名称持股比例 锡持股平台有限合伙 ) 持有该股东 100% 的股权 16 100% 权益由 G&C IV Limited ( 群云 IV) 间接持有,Ge Li ( 李革 ) 持有后者唯一一股具有表决权的 Class A 普通股, 拥有后者 100% 的表决权 G&C IV Hong Kong ( 群云 IV 香港 ) 6.3164% 17 合伙企业的最高决策机构为 嘉兴宇祥 3.9478% 18 投资决策委员会, 投资决策委员会对于决策事项采取一人一票的原则, 过半数同意即视为通过 投资决策委员会成员 3 名, 其中 2 名委员分别为张朝晖和刘晓钟 未经全体合伙人同意, 投资决策委员会成员 嘉兴宇民 1.3159% 不得撤销或变更 因此, 张朝晖和刘晓钟通过在投资决策委员会的一致行动投票控制合伙企业 Fertile Harvest( 沃 19 茂投资有限公 1.7557% 司 ) 20 基于一致行动协 与实际控制人签署 一致行动 L&C 投资有限 0.4469% 21 22 议的表决权控制 基于委托投票安排的表决权控制 协议 与实际控制人签署 委托投票协议 Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) 0.5563% 上海瀛翊 1.1174% - 合计 34.4812% 除实际控制人外, 发行人其他董事 监事及高级管理人员持股情况如下 : ( 注 ) 姓名发行人处任职情况间接持有发行人权益的情况 Edward Hu( 胡正国 ) 董事 首席财务官 首席投资官 持有 NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 15.0632% 的权益 ;NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 通过 G&C VII( 群云 VII) 持有发行人 2.2857% 的股份 Harry Liang He( 贺亮 ) 监事会主席 Steve Qing Yang( 杨青 ) 副总裁 持有 NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 0.6904% 的权益 ;NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 通过 G&C VII( 群云 VII) 持有发行人 2.2857% 的股份 持有 NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 10.9145% 的权益 ;NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 通过 G&C VII( 群云 VII) 持有发行人 2.2857% 的股份 34
( 注 ) 姓名发行人处任职情况间接持有发行人权益的情况 Shuhui Chen( 陈曙辉 ) 副总裁 持有 NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 10.9145% 的权益 ;NEW ESOP( 新无锡持股平台有限合伙 ) 通过 G&C VII( 群云 VII) 持有发行人 2.2857% 的股份 姚驰 董事会秘书 持有上海厚菱投资中心 ( 有限合伙 ) 5.6699% 的财产收益权 ; 上海厚菱投资中心 ( 有限合伙 ) 持有发行人 0.0401% 的股份 注 : 持股情况为自原美国上市公司 WuXi Cayman( 无锡开曼 ) 下市起间接持有发行人股份 情况 三 发行人控股股东及实际控制人情况 发行人无控股股东 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖为发行人的实际控制人, 签署了有关一致行动的协议 同时, 实际控制人之 Ge Li( 李革 ) 与 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限签署了有关一致行动的协议 与上海瀛翊签署了委托投票协议获得其相关表决权 根据上述安排,Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖共同 控制发行人合计 34.4812% 的表决权, 为公司的实际控制人 (1)Ge Li( 李革 ) 姓名 Ge Li( 李革 ) 性别 国籍 男 美国 护照号 4445***** 通讯地址 是否取得其他国家或者地区 的居留权 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特中路 288 号 是, 已取得中华人民共和国外国人永久居留证 Ge Li( 李革 ) 于 1993 年 -2000 年在 Pharmacopeia Inc. 任职, 并于上述期间申 请美国国籍 1999 年 6 月 21 日,Ge Li( 李革 ) 取得美国国籍 35
(2)Ning Zhao( 赵宁 ) 姓名 Ning Zhao( 赵宁 ) 性别 国籍 女 美国 护照号 4542***** 通讯地址 是否取得其他国家或者地区 的居留权 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特中路 288 号 是, 已取得中华人民共和国外国人永久居留证 Ning Zhao( 赵宁 ) 于 1995 年 -1999 年, 先后在美国惠氏制药公司 Pharmacopeia Inc. 任职, 并于上述期间申请美国国籍 1999 年 9 月 23 日,Ning Zhao ( 赵宁 ) 取得美国国籍 (3) 刘晓钟 姓名 性别 国籍 刘晓钟 男 中国 身份证号 1101081964******** 通讯地址 是否取得其他国家或者地区 的居留权 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特中路 288 号 是, 已取得新加坡永久居留权 (4) 张朝晖 姓名 性别 国籍 张朝晖 男 中国 身份证号 3202021969******** 通讯地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特中路 288 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 是, 已取得新加坡永久居留权 36
四 股本结构及前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本结构变动情况 发行前 发行后 股东名称持股比例持股比例持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) (%) (%) 一 有限售条件 A 股流通股 G&C VI ( 群 云 81,000,000 8.6375% 81,000,000 7.7736% VI) G&C IV Hong Kong ( 群云 IV 59,234,400 6.3164% 59,234,400 5.6848% 香港 ) G&C V( 群云 V) 41,390,100 4.4137% 41,390,100 3.9722% 嘉兴宇祥 37,021,500 3.9478% 37,021,500 3.5530% G&C VII ( 群 云 21,435,000 2.2857% 21,435,000 2.0571% VII) 上海厚燊 19,445,250 2.0735% 19,445,250 1.8662% 锁定期限 嘉兴宇民 12,339,900 1.3159% 12,339,900 1.1843% 嘉兴厚毅 4,664,700 0.4974% 4,664,700 0.4477% 嘉兴厚毓 4,664,700 0.4974% 4,664,700 0.4477% 自上市之日起锁定 36 个月 嘉兴厚咨 846,000 0.0902% 846,000 0.0812% 嘉兴厚锦 846,000 0.0902% 846,000 0.0812% 上海厚雍 801,750 0.0855% 801,750 0.0769% 上海厚溱 618,750 0.0660% 618,750 0.0594% 上海厚辕 603,000 0.0643% 603,000 0.0579% 上海厚玥 601,500 0.0641% 601,500 0.0577% 上海厚尧 586,500 0.0625% 586,500 0.0563% 上海厚嵩 531,750 0.0567% 531,750 0.0510% 上海厚菱 376,500 0.0401% 376,500 0.0361% Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) 16,464,710 1.7557% 16,464,710 1.5801% 37
发行前 发行后 股东名称持股比例持股比例持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) (%) (%) 一 有限售条件 A 股流通股 Eastern Star ( 东星亚洲投资有 5,217,473 0.5563% 5,217,473 0.5007% 限公司 ) L&C 投资有限 4,191,300 0.4469% 4,191,300 0.4022% 上海瀛翊 10,478,700 1.1174% 10,478,700 1.0056% Glorious Moonlight ( 光辉月 88,851,600 9.4746% 88,851,600 8.5271% 光有限公 司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆 81,447,300 8.6851% 81,447,300 7.8165% 投资 (I)) WXAT BVI ( 药明康 81,000,000 8.6374% 81,000,000 7.7736% 德维京 ) ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控 74,043,000 7.8955% 74,043,000 7.1060% 股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 71,892,000 7.6661% 71,892,000 6.8995% HCFII WX ( HK ) (HCFII 无 62,725,500 6.6887% 62,725,500 6.0198% 锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药 49,362,300 5.2637% 49,362,300 4.7373% Pearl WX HK ( 明珠投资香港有限公司 ) 14,808,600 1.5791% 14,808,600 1.4212% 国寿成达 12,500,000 1.3329% 12,500,000 1.1996% (SLS) 锁定期限 自上市之日起锁定 12 个月 38
发行前 发行后 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 锁定期限 一 有限售条件 A 股流通股 泰康集团 12,500,000 1.3329% 12,500,000 1.1996% Yunfeng II ( 云锋 II 无 锡有限公 司 ) SCC Growth III ( SCC 成 长三期控 股 ) 12,340,800 1.3159% 12,340,800 1.1844% 12,340,800 1.3159% 12,340,800 1.1844% 上海杰寰 12,340,800 1.3159% 12,340,800 1.1844% Brilliant Rich( 辉煌 全球 ) LCH 投资 有限 5,643,952 0.6018% 5,643,952 0.5417% 5,130,865 0.5471% 5,130,865 0.4924% 平安置业 5,000,000 0.5332% 5,000,000 0.4799% 唐山京冀 3,750,000 0.3999% 3,750,000 0.3599% 云锋衡远 3,750,000 0.3999% 3,750,000 0.3599% 宁波沄泷 2,500,000 0.2666% 2,500,000 0.2399% 宁波弘祺 2,500,000 0.2666% 2,500,000 0.2399% 小计 937,787,000 100.0000% 937,787,000 90.0000% 一 无限售条件 A 股流通股 社会公众股 - - 104,198,556 10.0000% 小计 - - 104,198,556 10.0000% 合计 937,787,000 100.0000% 1,041,985,556 100.0000% ( 二 ) 前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行结束后 上市前的股东户数为 98,457 户, 其中前十名股东的持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) 88,851,600 8.5271% 2 Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I) ) 81,447,300 7.8165% 39
序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 3 G&C VI( 群云 VI) 81,000,000 7.7736% 4 WXAT BVI( 药明康德维京 ) 81,000,000 7.7736% 5 ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 74,043,000 7.1060% 6 嘉世康恒 71,892,000 6.8995% 7 HCFII WX (HK)( HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 62,725,500 6.0198% 8 G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) 59,234,400 5.6848% 9 上海金药 49,362,300 4.7373% 10 G&C V( 群云 V) 41,390,100 3.9722% 合计 690,946,200 66.3104% 注 : 上表前十大股东中, G&C VI( 群云 VI) WXAT BVI( 药明康德维京 ) 和 G&C V( 群云 V) 所持股份登记在临时登记账户 无锡药明康德新药开发股份有限公司未确认持有人证券 专用账户 中 40
第四节股票发行情况 一 发行数量 :104,198,556 股二 发行价格 :21.60 元 / 股三 每股面值 :1.00 元四 发行方式 : 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 ( 以下简称 网下发行 ) 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式 其中, 网下最终向投资者询价配售股票数量为 10,419,556 股, 占本次发行总量的 10%; 网上最终发行股票数量为 93,779,000 股, 占本次发行总量的 90% 本次发行网上 网下投资者放弃认购股份由联席主承销商华泰联合证券和国泰君安证券包销, 包销股份数量为 328,429 股, 包销比例为 0.31%, 其中华泰联合证券包销股份数量为 295,587 股, 国泰君安证券包销股份数量为 32,842 股 五 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 : 本次发行募集资金总额为人民币 2,250,688,809.60 元, 扣除发行费用人民币 120,403,409.60 元后, 募集资金净额为人民币 2,130,285,400.00 元 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2018 年 5 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了德师报 ( 验 ) 字 (18) 第 00197 号 验资报告 六 发行费用 ( 不含税 ):12,040.34 万元, 具体明细构成如下 : 项目金额 ( 万元 ) 1 承销费用 7,877.41 2 保荐费用 1,325.34 3 审计及验资费用 857.02 4 律师费用 998.49 5 用于本次发行的信息披露费用 730.00 6 发行上市手续费用 252.08 合计 12,040.34 注 : 以上发行费用均不包含相应增值税 七 募集资金净额 :213,028.54 万元 41
八 发行后每股净资产 :8.13 元 / 股 ( 按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 九 发行后每股收益 :0.94 元 ( 按公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算 ) 十 发行市盈率 :22.99 倍 ( 每股收益按 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算 ) 42
第五节财务会计情况 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度的财务报告进行了审计, 并出具了德师报 ( 审 ) 字 (18) 第 S00065 号标准无保留意见的 审计报告 上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 公司财务报告审计基准日为 2017 年 12 月 31 日, 财务报告审计基准日至签署日, 公司生产经营状况良好, 生产模式 销售模式 采购模式未发生重大不利变化, 未发生导致公司业绩异常波动的重大变化 公司第一届董事会第十七次会议决议通过了 2018 年 1-3 月财务报表的议案 公司 2018 年第一季度主要财务数据如下 : 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 万元 ) 521,670.37 546,680.09-4.57% 流动负债 ( 万元 ) 421,370.96 461,942.33-8.78% 总资产 ( 万元 ) 1,271,062.86 1,258,044.69 1.03% 归属于发行人股东的所有者权益 ( 万元 ) 665,670.93 634,237.95 4.96% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 7.10 6.76 5.03% 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 ( 万元 ) 214,176.44 176,819.01 21.13% 营业利润 ( 万元 ) 36,531.19 44,309.12-17.55% 利润总额 ( 万元 ) 36,599.31 44,771.88-18.25% 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 29,065.76 33,686.91-13.72% 归属于发行人股东的扣除 非经常性损益后的净利润 26,390.41 28,851.09-8.53% ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.31 0.36-13.89% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.28 0.31-9.68% 加权平均净资产收益率 (%) 4.51 5.94-1.43% 扣除非经常性损益后的 4.09 5.10-1.01% 43
加权净资产收益率 ( %) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 投资活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 筹资活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -3,169.19 10,813.33-129.31% -95,156.13-97,824.43 2.73% 22,110.53 12,359.46 78.90% -0.03 0.12-125.00 注 : 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值 根据公司 2018 年 1-3 月的财务报表数据, 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司流动资产为 521,670.37 万元, 流动负债为 421,370.96 万元, 总资产为 1,271,062.86 万元, 均较 2017 年末基本保持稳定 公司主营业务持续快速发展,2018 年 1-3 月公司营业收入为 214,176.44 万元, 较上年同期增长 21.13%;2018 年 1-3 月公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 26,390.41 万元, 较上年同期下降 8.53%, 主要原因是由于人民币升值产生的汇兑损益为 -11,843.89 万元, 导致公司今年一季度财务费用较上年同期增加较多 若扣除上述汇兑损益对归属于发行人股东的净利润的影响 -9,961.70 万元, 则公司归属于发行人股东的净利润较去年同期增长 14.96% 未来公司将结合资金管理模式和日常业务需要, 逐步通过外汇资金衍生品来规避汇率风险, 从而有效管理汇率波动对公司业绩造成的影响 2018 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为 -3,169.19 万元, 较去年同期减少 129.31%, 主要原因是由于公司在 2018 年一季度支付了 2017 年度的奖金 对供应商应付账款的付款额增加以及人民币升值产生的交易结算中已实现汇兑损失增加 ; 公司投资活动产生的现金流量净额为 -95,156.13 万元, 较去年同期基本保持稳定 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 22,110.53 万元, 较去年同期增长 78.90%, 主要是由于公司银行借款在 2018 年一季度增加较多所致 根据公司经营状况 销售计划 在手订单以及当前的宏观经济形势 行业发展状况, 预计 2018 年 1-6 月的经营业绩同比不会发生重大不利变化 若实际业绩情况与上述情况发生较大变化, 公司将根据实际情况及时进行披露 44
公司上市后不再另行披露 2018 年第一季度报告, 敬请投资者注意 45
第六节其他重要事项 一 募集资金专户存储三方监管协议的安排 ( 一 ) 募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金的管理, 切实保护投资者权益, 根据 上市公司监管指 引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等法律法规的规定, 公司已与华泰联合 证券和存放募集资金的商业银行签订 募集资金专户存储三方监管协议 募集 资金专户存储三方监管协议 对公司 保荐机构及开户银行的相关责任和义务进 行了详细约定 公司募集资金专户的开立情况如下 : 开户人 银行名称 募集资金专户账号 发行人 平安银行上海分行营业部 15062018041800 发行人 招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行 510902041010802 发行人 交通银行无锡河埒口支行 322000611018018030891 发行人 上海浦东发展银行上海宝山支行 98460078801700000461 ( 二 ) 募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司简称为 甲方, 开户银行简称为 乙方, 华泰联合证券有限责任公司简称为 丙方 1 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 2 丙方作为甲方的保荐人, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丙方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询 丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 46
场检查 3 甲方授权丙方指定的保荐代表人茹涛 吕洪斌 丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询 复印甲方专户的资料 ; 乙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 4 乙方按月( 每月 20 日前 ) 向甲方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丙方 5 甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20% 的, 甲方应当及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单 6 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丙方更换保荐代表人的, 应当向乙方提供书面证明文件 ( 证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息, 经丙方有权签字人签署并加盖丙方公章 ), 同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 7 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 8 丙方发现甲方 乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 9 本协议自甲 乙 丙三方法定代表人/ 主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 二 其他事项 本公司在招股意向书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项, 具体如下 : 47
1 本公司主营业务目标进展情况正常; 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化; 3 除与正常业务经营相关的采购 销售 借款等商务合同外, 本公司未订立其他对本公司的资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; 4 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易 ; 5 本公司未进行重大投资; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买 出售及置换 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员没有变化; 9 本公司未发生重大诉讼 仲裁事项; 10 本公司未发生对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司于 2018 年 5 月 2 日召开第一届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案 无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年第一季度财务报表 关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案 和 关于聘任公司证券事务代表的议案, 除此之外, 本公司未召开其他董事会 监事会和股东大会 ; 13 本公司未发生其他应披露的重大事项 48
第七节上市保荐机构及其意见 一 上市保荐机构基本情况 保荐机构 : 华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹住所 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A 02 03 04) 17A 18A 24A 25A 26A 联系地址 : 上海市东方路 18 号保利广场 E 座 20 层联系电话 :021-38966546 联系传真 :021-38966500 保荐代表人 : 茹涛 吕洪斌 二 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为 : 无锡药明康德新药开发股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件, 华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 ) 49
( 此页无正文, 为 无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市 公告书 之签章页 ) 发行人 : 无锡药明康德新药开发股份有限公司 年月日 50
( 此页无正文, 为 无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市 公告书 之签章页 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 华泰联合证券有限责任公司 年月日 51
( 此页无正文, 为 无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市 公告书 之签章页 ) 联席主承销商 : 国泰君安证券股份有限公司 年月日
2018 年第一季度财务会计报告