北京金融资产交易所综合业务平台客户服务协议 甲方 : 北京金融资产交易所有限公司法定代表人 : 郭仌住所 : 北京市西城区金融大街乙 17 号邮编 :100032 乙方 : 法定代表人 : 住所 : 邮编 : 鉴于 : 1. 甲方为一行三会 财政部及北京市人民政府指导下成立的专业化金融资产交易机构, 其合法设立的综合业务平台拟开展各类金融资产交易业务并提供配套服务 2. 乙方是依法设立且有效存续的 具备相应融资 投资以及中介服务行为能力和资格的合法机构, 具有参与甲方综合业务平台项下各类金融资产交易业务的资质, 并具有签署本协议的合法权利和能力 3. 乙方拟参与甲方综合业务平台项下各类金融资产交易业务并接受甲方提供的本协议项下服务 为明确相关权利和义务, 甲乙双方经友好协商, 依据相关法律 法规, 在平等 自愿的基础上达成本协议 第一条 定义 除本协议另有说明外, 下列词语在本协议中具有如下含义 : 1. 本协议 : 是指甲方与乙方签订的本 北京金融资产交易所综合业务平台客户服务协议 2. 北京金融资产交易所综合业务平台 : 简称 北金所综合业务平台, 指甲方依据有关法律法规 北金所相关业务规则及本协议约定, 通过人工操作 信息系统等线上或线下方式, 为乙方参与北金所综合业务平台各类业务及其他法律法规许可业务, 提供包括产品 1 / 10
挂牌 转让 信息记载 资金划转 信息披露 数据信息及技术支持等在内的综合性 全功能服务平台 3. 融资人 : 是指通过北金所综合业务平台融资的相关主体 当乙方作为融资人时, 融资人即指本协议项下的乙方 4. 投资者 : 是指通过北金所综合业务平台投资的相关主体 当乙方作为投资者时, 投资者即指本协议项下的乙方 5. 系统账户 : 是指在甲方开立的, 通过北金所综合业务平台开展相关业务用于身份识别的系统账户 6. 系统用户 : 是指在甲方开立的, 通过北金所综合业务平台开展相关业务操作的系统用户 7. 业务权限 : 是经乙方向甲方申请, 甲方在北金所综合业务平台对乙方授予的通过北金所综合业务平台开展相关业务的参与主体资格及业务系统种类 8. 甲方指定网站 : 包含但不限于 www.cfae.cn 等北金所指定的相关网站 第二条 服务内容 甲方根据乙方选择, 为乙方提供以下一项或多项服务 : 1. 甲方为乙方进行系统信息创建及维护, 创建系统账户及系统用户, 并设置系统相应权限 2. 甲方依据乙方选择的业务权限, 按照甲方制定的业务规则为乙方在北金所综合业务平台上提供包括产品挂牌 转让 信息记载 资金划转 信息披露和数据信息服务等在内的一揽子交易及配套服务 (1) 挂牌 : 指甲方依据乙方提出的申请和相关材料, 为乙方提供产品发布 定价配售等相关服务 (2) 转让 : 指甲方依据转让需求信息, 按照北金所综合业务平台相关规则, 以线上和线下的方式提供信息发布 需求匹配及其他转让相关服务 (3) 信息披露 : 指信息披露义务主体以公告书 定期报告和临时报告等形式, 把相关信息通过北金所综合业务平台向投资者披露的行为 甲方为相关产品的信息披露义务主体提供挂牌前 挂牌后 存续期等环节的信息披露服务 (4) 信息记载 : 指甲方为相关产品挂牌 转让 注销提供产品信息初始记载 产品信息变更记载 产品信息注销记载服务 (5) 资金划转 : 指甲方依据成交结果, 根据甲方业务规则, 经乙方申请, 协助办理与产品挂牌 转让等业务相关的资金划转服务 2 / 10
(6) 数据信息服务 : 指甲方通过北金所综合业务平台, 为乙方提供的包括收益率曲线和发行定价估值等相关数据信息服务 3. 甲方可根据相关产品规则及实际业务需求, 以线下等方式为乙方提供相关支持服务 4. 甲方就北金所综合业务平台的应用及相关业务, 为乙方提供业务咨询和培训服务 5. 甲乙双方约定的其他服务 6. 关于北金所综合业务平台相关业务账户的特别约定 (1) 甲乙双方一致理解并认可参与本协议项下相关业务, 须依据北金所综合业务平台相关业务规则建立以下账户 : 1 信息记载账户 : 即乙方作为北金所综合业务平台的投资者, 在甲方开立的用以记 载所持北金所综合业务平台相关产品品种 数量及其变动等情况的信息记载账户 2 资金结算账户 : 即乙方为开展北金所综合业务平台相关产品挂牌 转让等业务, 根据甲方业务规则在商业银行专门开立的用于资金划转的银行账户 (2) 乙方同意通过第 (1) 条各相关账户开展北金所综合业务平台相关业务, 且理解并自愿承担因此而产生的一切法律后果 7. 关于北金所综合业务平台资金划转的特别约定 (1) 融资人在北金所综合业务平台开展相关业务时, 涉及向投资者支付本金 利息的 : 1 融资人同意将上述资金划转事宜委托甲方依据其制定的资金划转相关规定办理 融资人应当按照与投资者关于支付本金 利息的相关约定, 按期 足额向甲方划转相应的本金 利息, 甲方基于融资人委托, 依据产品信息记载中的相关信息向投资者进行资金划转, 投资者对该等安排表示认可 2 若融资人未能按期 足额向甲方划转相应本金 利息的, 应当对其他相关方承担违约责任, 并保证甲方不因此遭受任何损失 对于非因甲方原因而导致的资金划转失败或延迟, 甲方对此不予承担任何法律责任 (2) 甲方依据其制定的资金划转相关规定办理与产品挂牌 转让等业务相关的资金划转服务 对于非因甲方原因而导致的资金划转失败或延迟, 甲方对此不予承担相关法律责任 第三条 甲方的权利义务 1. 甲方提供相关技术支持, 负责北金所综合业务平台的维护和升级, 保障北金所综合业务 3 / 10
平台的稳定和正常运行 2. 甲方有权依据相关法律法规 监管要求或实际情况, 适时制定及修订北金所综合业务平台相关业务规则 制度等 ( 以下统称 业务规则 ), 经北金所综合业务平台 甲方指定网站发布或以适当方式通知乙方, 即有权要求乙方遵照执行 3. 甲方负责制定相关线下业务预案, 在北金所综合业务平台相关系统无法正常运行且不能及时恢复的情形下, 按照相关制度要求, 及时进行通知或以线下业务方式为乙方提供相关支持服务, 并在恢复正常后通过北金所综合业务平台 甲方指定网站向市场公告或以适当方式通知乙方 4. 甲方对乙方提交的文件进行形式审核 如相关文件存在违反相关法律法规或甲方相关规则的, 甲方有权要求乙方重新提交 5. 甲方有权对乙方提交的开户及业务申请资料进行核验, 如存在与事实不符 要素填写不清晰 不完整, 签字或盖章不清等情况, 甲方有权要求乙方重新提交 6. 甲方有权对乙方通过北金所综合业务平台进行的相关业务活动进行监测, 并将乙方在上述活动中涉嫌违反法律法规的行为向相关监管部门汇报 7. 如出现交易异常情况 ( 包括但不限于交易相关环节涉嫌违反法律法规或北金所相关业务规则 ), 为控制交易风险, 甲方有权按照业务规则的具体规定视情况采取相应风险控制措施, 包括但不限于暂停某一产品的交易等, 且甲方不对此行为导致的后果承担任何责任 8. 甲方应按照其制定的相关档案管理办法, 对相关资料进行妥善保存, 以供乙方查阅 9. 甲方有权依据本协议项下条款对乙方收取相关服务费用 第四条 乙方的权利和义务 1. 乙方有权依据其选择的业务权限, 接受本协议第二条项下甲方所提供的相关服务, 但应遵守相关业务规则 2. 乙方通过北金所综合业务平台进行的相关业务, 应遵守相关法律法规 甲方发布的相关业务规则 制度 方案等, 以及甲方依据相关法律法规适时制定及修订并正式发布的业务相关规则 制度 方案等 3. 乙方应对其出具和披露的资料 信息的真实性 准确性 完整性和及时性负责, 不得有任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 4. 乙方应妥善保管系统账户及系统用户的密码, 并对乙方人员操作业务系统进行严格管理 4 / 10
和培训 乙方因其保管不善或操作不当 越权操作等产生的法律后果, 由乙方自行承担 通过乙方系统用户及相关操作账户在北金所综合业务平台相关系统中的操作均视为乙方的真实意思表示, 乙方应对该等操作产生的任何结果负责 乙方应妥善保管系统数字证书, 如遇损坏 丢失 无法正常使用等情况需及时告知甲方, 并补办相关手续 因乙方保管不当而影响系统正常使用的情况, 乙方应对其产生的任何结果负责 5. 乙方应保证自身联入北金所综合业务平台相关系统的电脑系统的安全和通讯线路 ( 互联网 ) 的安全可靠 乙方因自身安全问题产生的法律后果, 由乙方自行承担 6. 乙方在甲方对北金所综合业务平台相关系统进行维护和升级时应给予必要配合, 接受系统功能升级, 系统与其他外部平台连接方式改变导致的新的操作方式, 并认可该等新的操作方式代表乙方的真实意思表示 7. 如因乙方原因, 致使北金所综合业务平台相关业务操作未能按照相关监管部门要求及北金所制订的相关业务规则 制度等进行的, 乙方应承担相应责任 8. 如因通讯或系统发生故障 不可抗力或其他原因导致北金所综合业务平台相关业务无法正常开展, 乙方须遵守市场秩序, 理解并同意甲方通过指定网站或适当方式发出的通知且不会因此追究甲方的任何法律责任 9. 乙方应按照相关法律法规 乙方监管部门的要求, 对业务文件进行保管 10. 乙方有权合理要求在甲方工作时间内依其业务权限查阅相关资料, 甲方应予以配合 11. 乙方应按照本协议项下条款或甲方制定的相关业务收费管理办法, 及时 足额向甲方缴纳服务费用 第五条 声明与保证 1. 任何一方于本协议签署之日起声明并保证 : (1) 其为依据该方设立所在地法律合法组建或设立的企业法人或其他组织, 且自成立后一直有效存续至今 ; (2) 其拥有签署 交付本协议以及与本协议相关的其他各项文件, 并行使和履行其在本协议和上述文件项下的权利和义务的权利 权力和授权, 并为此采取了全部必需的行动 ; (3) 其依据本协议承担的义务是合法 有效 有约束力并且可以被强制执行的 其签署 交付和履行本协议及与本协议相关的文件, 与任何适用法律 法规 规章, 或其章程或其他内部组织性文件的任何规定并不冲突, 同时与适用于其或其任何资产的判决 裁决或其为签署一方的任何协议约定亦无任何抵触, 也不会侵犯任何第三方的合法权益 ; 5 / 10
(4) 就本协议及与本协议相关文件的签署 交付和履行, 其已经获得所需的一切政府性质或其他性质 ( 包括但不限于其内部决策程序要求 ) 的许可 同意 授权或批准, 且该等许可 同意 授权或批准在本协议有效期间应保持持续有效 ; (5) 以其名义或代表其从事本协议项下业务的人员, 均已获得充分和必要的授权和任职资格 2. 甲方的进一步声明和保证 : (1) 甲方应依据实际业务需要, 及时公告其制定和修订的业务规则 制度 方案等 ; (2) 甲方仅对乙方提交的所有文件 材料和信息进行形式审核, 由于乙方未按相关监管部门规定向甲方提交文件 材料和信息, 由此发生的风险和损失由乙方自行承担 ; (3) 由于乙方自身原因 市场客观因素或因乙方未按相关法律法规和监管部门要求及甲方相关业务规定进行操作, 导致业务失败的, 甲方不承担任何责任 ; (4) 甲方认可北金所综合业务平台相关系统产生的电子版本信息 ( 包括但不限于文本 数据 指令 ) 的有效性, 并以北金所综合业务平台相关系统产生的电子版本信息为准 ; (5) 在线下业务操作情形下, 甲方应严格按照乙方有效的线下业务申请为乙方在北金所综合业务平台中进行相关操作, 如甲方代为发出的相关指令与乙方申请不符, 甲方对发出的相关指令承担相应的责任 ; (6) 除非法律法规和本协议另有规定, 甲方应当对涉及乙方的基本信息和交易秘密的信息履行严格的保密义务 3. 乙方的进一步声明和保证 : (1) 乙方签署本协议时, 已经认真阅读了甲方发布的适用于甲方提供本协议项下各类服务的相关规则及本协议 相关规则项下免除甲方责任或限制乙方权利的内容, 并已充分理解相关信息 除本协议另有约定外, 签署本协议即视为乙方接受并同意遵守甲方制定的适用于甲方提供本协议项下各类服务的相关规则以及其后甲方不时修订和补充的上述相关规则 ; (2) 乙方同意, 甲方有权依据相关法律法规 监管要求或实际情况, 适时制定及修订北金所综合业务平台相关业务规则, 经北金所综合业务平台 甲方指定网站发布或以适当方式通知乙方后即对乙方具有约束力, 乙方承诺遵照修订后的业务规则执行 乙方应及时 定期主动查阅北金所综合业务平台和甲方指定网站, 并就甲方相关规则及修订进行仔细阅读, 甲方信息或文件在北金所综合业务平台和甲方指定网站上一经发布即视为送达乙方 ; (3) 乙方保证其出具和披露的所有文件 材料和信息真实准确 及时完整 合法有效, 不存 6 / 10
在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (4) 乙方认可北金所综合业务平台相关系统产生的电子版本信息 ( 包括但不限于文本 数据 指令 ) 的有效性, 并以北金所综合业务平台相关系统产生的电子版本信息为准 ; (5) 乙方积极配合业务的完整有序开展 若因乙方原因在业务过程中出现影响业务的相关信息变更及账户注销情况的, 乙方应及时以书面形式告知甲方 若乙方未及时告知甲方由此引致的相关责任由乙方承担 ; (6) 在线下业务操作情形下, 甲方接受乙方的线下业务申请, 为乙方在北金所综合业务平台中进行的相关操作, 均视为乙方的真实意思表示, 乙方对其申请中甲方代为发出的相关指令承担相应的责任 ; (7) 乙方认可北金所综合业务平台相关系统所有者对相关业务信息的所有权, 并承诺乙方以任何形式使用北金所综合业务平台相关业务信息须事先取得北金所综合业务平台相关系统所有者许可, 如用于商业用途还须与北金所综合业务平台相关系统所有者签署许可使用协议 ; (8) 乙方保证, 其将严格按照法律法规规定及北金所相关业务规则要求参与北金所综合业务平台相关系统项下业务 第六条 服务费用 知乙方 乙方遵循甲方制定的相关收费管理办法的规定, 及时向甲方缴纳服务费 甲方可根据市场情况, 对服务费优惠或减免和其他调整做出安排, 并及时以适当方式通 第七条 保密 甲方对其在提供本协议项下服务过程中所获悉的乙方系统用户信息和业务相关信息负有保密义务, 未经乙方书面同意, 甲方不得向任何第三方披露上述信息 但是如下情况不视为甲方违反保密义务 :(1) 相关监管部门出于监管目的, 或相关自律组织出于自律管理目的, 要求甲方进行信息披露时, 甲方依据上述监管部门或自律组织的要求进行的信息披露 ;(2) 甲方依据中国法律 法规中的强制性规定 或任何中国司法机构做出的任何有约束力的判决 判令或政府机关的要求进行的信息披露 ;(3) 因履行本协议目的而必需向同意遵守与乙方相同保密义务的乙方财务顾问 法律顾问披露的 ;(4) 非因甲方原因, 上述信息已为公众所知 乙方应对其接受本协议项下服务过程中所获悉的甲方信息负有保密义务, 未经甲方书面 7 / 10
同意, 乙方不得向任何第三方披露上述信息, 但以下情形的披露除外 :(1) 法律法规或交易商协会自律规则另有要求的 ;(2) 乙方向其集团公司披露上述信息的 ;(3) 因履行本协议目的而必需向同意遵守与乙方相同保密义务的乙方财务顾问 法律顾问披露的 ;(4) 非因乙方原因, 上述信息已为公众所知 双方应分别就对方所有的保密信息承担严格的保密义务, 保密期限依据法律法规 部门规章及自律规则相关规定执行, 法律法规 部门规章及自律规则对保密期限没有规定的, 保密期限至相关保密信息成为公开信息日止 第八条 免责条款 1. 不可抗力, 是指不能预见 不能避免并不能克服的客观情况 包括但不限于战争 自然灾害 台风 水灾 火灾 海啸 雷击或地震 停工 罢工 暴动 恐怖分子袭击 传染性疾病 政府行为等 一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的, 应及时通知对方以减轻可能造成的损失, 并应采取适当措施防止损失的扩大, 并在合理期限内提供证明 2. 因公共通讯网络故障或电力供应故障 意外事件 交易系统故障等原因造成北金所综合业务平台服务延误 中断或失败的, 甲方对乙方因前述延误 中断或失败受到的损失不承担责任, 但应当在条件允许的范围采取必要的补救措施以减少损失 3. 由于国家法律 法规 规章 政策或者相关部门紧急措施的出台等导致乙方所承担的风险, 甲方不承担责任 第九条 法律适用和争议解决 1. 本协议受中国法律管辖并依其进行解释 中国法律指中华人民共和国境内 ( 就本协议而言, 其范围不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾 ) 有效施行的法律 法规 规章 条例, 以及具有立法 司法或行政管理权限或职能的机构依法发布的且现行有效的具有普遍约束力的解释 决定 规则 制度 通知和其他类似的规范性文件 2. 就本协议解释 履行和其它相关事项产生的任何争议, 双方首先应友好协商解决 如协商不成, 协议双方同意将此争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 按照该会在申请仲裁时有效的仲裁规则在北京进行仲裁 该仲裁裁决是终局的, 对双方均具有法律约束力, 并须根据其裁决执行 除非仲裁裁决另有规定, 在仲裁过程中, 除需提交仲裁的相关条款外, 双方仍应继续执行本协议的其他条款 8 / 10
第十条 可分割性 若本协议的任何条款或任何条款中的部分内容在任何方面构成或造成非法 无效或不可 执行, 则本协议其余部分的合法性 有效性或可执行性不受任何影响或减损 第十一条 其它 1. 因任何一方过错造成另一方损失的, 过错方的赔偿责任限于直接损失 2. 本协议未约定的事项, 由甲 乙双方协商一致签订补充协议 3. 本协议正本一式两份, 双方各执一份, 每份具有同等的法律效力 4. 本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效 5. 本协议有效期一年, 协议期满, 甲乙双方未对本协议提出修改意见, 本协议有效期自动 顺延一年, 以此类推 出现下列情况之一的, 本协议终止 : 1) 经甲乙双方协商终止 ; 2) 乙方因解散 破产 撤销等事由, 不再具有进行业务的民事行为能力 ; 3) 乙方不再具备相应业务资质的 ; 4) 甲方因解散 破产 撤销等事由, 不能继续提供本协议规定的服务 ; 5) 法律法规规定及甲乙双方约定的其他情形 6. 本协议的任何修改或变更, 须以书面形式做出并经双方签署后生效 ( 本页以下无正文 ) 9 / 10
( 本页无正文, 为北京金融资产交易所综合业务平台客户服务协议之签署页 ) 甲方 : 北京金融资产交易所有限公司 法定代表人或授权代理人 : 单位公章或合同专用章 : 签约日期 : 年月日 乙方 : 法定代表人或授权代理人 : 单位公章或合同专用章 : 签约日期 : 年月日 10 / 10