住所 : 黑龙江省大庆市高新区产业三区法定代表人 : 计万军企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 道路普通货物运输 ( 见 道路运输经营许可证, 有效期至 2016 年 8 月 4 日 ) 油水气井的钻井 测井 射孔 井下作业 提捞服务, 为石油和天然气开采提供

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1 证券代码 : 证券简称 : 仁智油服公告编号 : 四川仁智油田技术服务股份有限公司关于与大庆井泰石油工程技术股份有限公司签署战略合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 四川仁智油田技术服务股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与大庆井泰石油工程技术股份有限公司 ( 以下简称 井泰石油 ) 经友好协商, 于 2015 年 1 月 6 日共同签署了 战略合作框架协议 ( 以下简称 本协议 ), 具体情况如下 : 一 协议风险提示 1 本协议属框架性合作协议, 不涉及任何具体的交易标的和标的金额, 因此本协议无需提交董事会和股东大会审议 协议涉及具体项目的正式合作协议及合同的签署和实施尚需根据相关法律法规及 公司章程 等规定履行相关决策程序 公司将按照有关规则要求及时披露后续进展情况 2 本次协议签订不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 3 本协议中提及的合作项目未来产生的效益存在一定的不确定性; 本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响 敬请广大投资者注意投资风险 二 协议合作对方情况介绍 1 基本情况公司名称 : 大庆井泰石油工程技术股份有限公司注册号 : 注册资本 : 捌仟捌佰万圆整 1

2 住所 : 黑龙江省大庆市高新区产业三区法定代表人 : 计万军企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 道路普通货物运输 ( 见 道路运输经营许可证, 有效期至 2016 年 8 月 4 日 ) 油水气井的钻井 测井 射孔 井下作业 提捞服务, 为石油和天然气开采提供相关服务和管理 ( 国家限制 禁止的不得经营 ), 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 钻采设备及工具 防腐管制造 销售; 汽车配件 仪器仪表 泵销售 ; 废旧钻井液处理 ( 不含危险化学品 ); 建筑工程机械及设备租赁 ; 进出口业务 ; 地质勘查 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 井泰石油与公司不存在关联关系, 最近三个会计年度未与公司发生过任何交易 三 协议的主要内容本次公司与井泰石油共同签署 战略合作框架协议 的主要内容如下 : ( 一 ) 合作宗旨甲乙双方应本着自愿 平等 互利互惠 保守秘密 保护协作市场的基本原则, 充分发挥双方优势, 秉承优势互补 共同发展 诚实信用和合作共赢的宗旨, 共同进行市场开拓和项目合作 ( 二 ) 合作方式与内容 1 合作方式: 甲方在目标市场进行市场开发和项目开拓, 乙方应甲方要求为甲方提供相关设备 人员 技术和咨询等服务 ( 法律 行政法规 规范性文件或业主方禁止的除外 ); 甲方如取得具体项目, 在法律 行政法规 规范性文件允许的范围内并经业主方同意, 可将具体项目分包给乙方 甲 乙双方应各自建立专业的业务团队, 定期进行信息交流 2 合作地域与合作领域 2

3 合作地域 : 中华人民共和国以外的国家和地区 ; 合作领域 : 油田技术服务 3 甲 乙双方在战略合作中可采用的具体操作方式: (1) 甲方在市场开发工作过程中, 根据不同客户的实际情况, 参加项目商议 评估 谈判 招投标和报价等活动 为顺利获得具体项目, 根据竞争对手和投标或其他实际情况, 乙方须协助甲方, 及时为甲方提供完成资格预审 项目评估 项目交流 商务谈判及项目投标等所需要的资料 技术信息 商务信息及人员等多方面支持 ( 法律 行政法规 规范性文件或业主方禁止的除外 ) 在甲方向业主方提交标书前, 甲 乙双方可以根据招投标或其他相关文件, 在法律 行政法规 规范性文件允许的范围内, 签订合作协议, 以确保双方在项目中标后能够完全履行甲方与业主方签订的项目合同, 确保双方利益不受损害 甲方取得具体项目后, 甲 乙双方根据招投标或其他相关文件, 并以甲方与客户签订的最终合同条款为基础, 在法律 行政法规 规范性文件允许的范围内并经业主方同意的前提下, 签订分包合同, 以确定双方的权利义务 合同付款方式以及其他条款 (2) 乙方在进行市场开发工作过程中, 获得甲方的积极参与及支持并且甲 乙双方就具体项目签订合作协议的情况下, 乙方通过招标或者其他方式与当地客户直接签订施工合同的, 乙方应按合同金额的一定比例向甲方支付报酬 ( 根据项目另行协商 ) 4 对外联络在甲方主导并取得具体项目合同的项目中, 除特别情况外, 在技术和商务沟通交流场合以及项目施工过程中, 甲乙双方应一致地以仁智油服品牌标识展示, 并由甲方统一领导双方人员进行对外协调 ( 三 ) 甲方的权利和义务 1 甲方每年可以对乙方进行拜访 考察, 以了解乙方产品的设备水平 生产能力和技术工艺 3

4 2 甲方可以根据其对乙方设备 人员 技术以及施工情况的了解, 向乙方提出反馈和改进提高的建议, 乙方应对甲方的反馈和建议需做出积极的回应并采取相关改善措施 3 在甲方分包项目的施工过程中, 甲方有权从乙方获得各种生产施工活动信息, 包括但不限于钻井日报表 施工进度安排 人员安排 仓库库存等 4 在甲方分包项目的施工过程中, 甲方有权要求乙方对不符合项目及人员进行整改和撤换, 以确保项目的顺利进行 ( 四 ) 乙方的权利和义务 1 在甲方按约履行付款义务的情况下, 乙方须根据双方签订的合同规定提供相应的设备和人员 2 乙方应向甲方提供设备配置 人员 资质和施工能力等资料 3 如甲方要求, 乙方应接待甲方客户的相关考察, 乙方承认并尊重甲方客户信息属于商业秘密, 未经甲方允许乙方不得自行接触和泄露上述信息 4 乙方应积极回应甲方的相关商务活动 5 乙方有责任根据与甲方签订的合同对其施工的质量负责 6 在甲方分包项目的施工过程中, 乙方有义务向甲方提供各种生产施工活动信息, 包括但不限于钻井日报表 施工进度安排 人员安排 仓库库存等 7 在甲方分包项目的施工过程中, 乙方须及时对甲方提出的不符合项目及人员进行整改和撤换, 以确保项目的顺利进行 ( 五 ) 保密 1 甲 乙双方应对本协议约定的内容 项目过程以及对方的保密信息( 包括但不限于技术资料 商业秘密 商业计划 客户信息 财务数据 文档模板 质量标准 双方订立的合同及全部附件 资料等 ) 承担保密义务, 除经对方事先书面同意或本协议规定工作所需外, 不得向任何第三方透露 利用对方保密信息, 否则视为违约并负责赔偿损失 4

5 2 甲 乙双方应保证其知悉保密信息的员工按本协议的规定履行保密义务 3 甲 乙双方的保密义务至该保密信息对外公开或为公众知悉时终止 ( 六 ) 有效期本协议有效期五年, 自 2015 年 01 月 06 日起至 2020 年 01 月 05 日止 ( 七 ) 不可抗力 1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约, 但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施, 以减少因不可抗力造成的损失 2 遇有不可抗力的一方, 应在事件发生之日起 3 个工作日内, 将事件的发生情况以书面形式通知另一方, 并应在事件发生后 15 个工作日内, 向另一方提供不可抗力的详情, 以及不能履行 或者部分不能履行 或者需要延期履行理由的有效证明 按其对本协议的影响程度, 本协议双方协商决定是否解除本协议 或者部分免除履行本协议 或者延期履行本协议 3 不可抗力指不能预见 不能避免并不能克服的客观情况, 其中包括由于地震 台风 水灾 火灾 战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现或任何法律 法规和规章的变更 或新的法律 法规和规章的颁布 或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行 ( 八 ) 违约责任若任何一方违反本协议的约定, 给守约方造成损失的, 违约方应承担违约责任并赔偿因此而给守约方造成的损失 ( 九 ) 法律适用及争议解决 1 本协议的订立及履行适用中华人民共和国法律 2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议, 应由甲 乙双方通过友好协商予以解决 ; 若协商不成, 可向有管辖权的法院提起诉讼 5

6 ( 十 ) 其他事项 1 本协议为框架协议, 是甲 乙双方长期合作的指导性文件, 也是双方今后签订相关具体项目合同的基础 2 本协议未尽事宜, 甲 乙双方可另行签署补充协议, 该补充协议与本协议是一个不可分割的整体, 并与本协议具有同等法律效力 3 本协议经甲 乙双方签字盖章后生效, 本协议一式四份, 双方各执两份, 均具有同等法律效力 四 协议对公司的影响公司与井泰石油通过建立密切 长久及融洽的战略合作关系, 结合双方在市场开发和技术能力等方面优势互补, 提高公司市场竞争力, 有利于双方开拓国际市场业务, 提高公司盈利能力, 有利于公司长远发展 五 协议的审议情况根据 公司章程 及相关制度规定, 本次与井泰石油签订 战略合作框架协议 不涉及具体交易标的和交易金额, 无需提交公司董事会 股东大会审议批准 六 其他事项本次公司与井泰石油共同签署的 战略合作框架协议 所涉及事项如进行实质性实施, 公司将根据进展情况, 按决策权限提交公司相关决策机构审议, 并按规定进行信息披露 敬请广大投资者注意投资风险 特此公告 四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会 2015 年 1 月 7 日 6

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议 补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 法定代表人 : 车轼 乙方 : 山东东方海洋集团有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 : 车轼 鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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