宁波杉杉股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 2017 年 5 月 12 日召开的宁波杉杉股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 年年度股东大会审议通过了关于公司换届选举第九届董事会独立董事成员的议案, 自审议通过之日起, 公司独立董事分别是徐逸星女士 仇斌先生及郭站红先生, 第八届独立董事陈全世先生届满离任 2017 年, 我们严格遵照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 及公司 独立董事制度 等有关规定, 忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务, 充分发挥独立董事的作用, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2017 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况徐逸星女士, 女,1944 年出生, 副教授 现任上海交大昂立股份有限公司独立董事 上海艾录包装股份有限公司独立董事, 中国注册会计师协会专家库专家 上海市财务会计管理中心专家 上海注册会计师协会专业技术委员会主任 公司第九届董事会独立董事 公司第九届董事会审计委员会主任委员 公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员 仇斌先生, 男,1970 年出生, 博士研究生学历, 清华大学汽车工程系副研究员 1998 年 8 月至今任职于清华大学, 从事电动汽车设计开发工作 公司第九届董事会独立董事 公司第九届董事会提名委员会委员 公司第九届董事会战略委员会委员 郭站红先生, 男,1974 年出生, 副教授, 民商法学硕士 经济法学博士 1 / 7
现为宁波大学法学院副教授 民商法学研究所副所长 浙江省高校人文社科重点研究基地执行主任 公司第九届董事会独立董事 公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员 公司第九届董事会审计委员会委员 公司第九届董事会提名委员会委员 公司独立董事徐逸星女士 仇斌先生 郭站红先生与公司不存在任何关联关系, 亦不存在影响其独立性的情形 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会会议情况宁波杉杉股份有限公司董事会在 2017 年共召开会议 16 次 ( 包括非现场会议 ), 我们作为公司的独立董事认真研究了会议相关资料, 积极参与讨论, 发表独立董事意见, 维护公司全体股东的利益 报告期内, 我们就定期报告 关联交易 对外担保 利润分配 董事换届选举 高管任命 募集资金使用等事项出具了书面意见, 一致同意董事会审议事项 其中出席董事会专门委员会会议情况 : 2017 年, 公司董事会审计委员会 战略委员会 提名委员会分别召开 9 次 2 次 4 次会议, 各委员均亲自出席并一致同意相关审议事项 其中董事会审计委员会会议召开情况请详见公司在上交所网站披露的 宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告 ; 董事会战略委员会就公司两次重大对外投资事项发表审核意见 ; 提名委员会就公司董事会换届选举 高管聘任发表意见 出席董事会及董事会专门委员会会议具体情况如下 : 2 / 7
董事会审计委员会战略委员会提名委员会 独立董事 亲自出席 亲自出 亲自出 亲自出 次数 席次数 席次数 席次数 徐逸星 16 16 9 9 - - - - 仇斌 13 13 - - 2 2 3 3 郭站红 16 16 9 9 - - 4 4 ( 二 ) 出席股东大会会议情况报告期内, 公司召开 6 次股东大会, 包括 2016 年年度股东大会和 5 次临时股东大会 在 2016 年年度股东大会上, 独立董事郭站红先生代表全体独立董事作了独立董事 2016 年度述职报告 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2017 年度, 我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定及公司 关联交易制度 的要求, 对公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司定向增发股票涉及关联交易 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易 及 2017 年度在关联银行存贷款预计等关联交易事项进行了审核 我们认为, 公司报告期内与公司关联方之间发生的交易属于正常的经济行为, 遵守了公开 公平 公正的原则, 履行了相应的审议程序, 不存在损害公司及其他股东合法利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 3 / 7
根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的相关规定, 我们对公司 2016 年度担保实际履行情况发表了无违规担保和无股东及其关联方对公司非经营性资金占用的独立意见, 对公司 2017 年度全年担保额度及控股子公司对外担保情况进行事前审核并出具了书面确认意见 ( 三 ) 募集资金的使用情况根据中国证券监督管理委员会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及公司 募集资金管理办法 等有关规定, 我们对公司 2017 年度募集资金的使用情况进行了审核, 我们认为, 公司报告期内募集资金使用的审议和操作程序符合相关法律 法规 规范性文件及公司制度的有关规定, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定 ( 四 ) 董事 高级管理人员提名情况报告期内, 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 及公司 独立董事制度 的有关规定, 我们就公司董事会成员换届选举 ( 含增补 ) 事项发表独立意见, 认为其提名程序符合有关法律法规和 公司章程 的有关要求, 候选人具备担任上市公司 ( 独立 ) 董事的资格和能力, 符合相关任职条件 同时, 我们就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见, 认为公司对高级管理人员的提名及聘任程序规范, 聘任的高级管理人员符合国家有关法律 法规和 公司章程 规定的资格要求 ( 五 ) 业绩预告情况 4 / 7
独立董事兼董事会审计委员会主任委员徐逸星女士就公司定期报告业绩变动情况, 会同公司董事长兼总经理庄巍先生 副总经理兼财务总监杨峰先生进行了审慎审查, 并出具情况说明 公司董事会根据 上海证券交易所股票上市规则 有关规定, 在规定期间内发布了相关业绩预告 ; 报告期内, 未发生业绩预告更正事项 ( 六 ) 聘任会计师事务所情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信会计师事务所 ) 在为公司提供年度审计服务过程中, 恪尽职守, 严格遵从独立 客观 公正的审计准则和职业道德规范, 较好完成了公司委托的年度财务会计报告审计工作及其他各项业务 我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能满足公司年度审计工作的质量要求, 同意聘请立信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2016 年年度股东大会审议通过了以 2016 年末总股本 1,122,764,986 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元 ( 含税 ) 的利润分配方案 2017 年 7 月, 公司已实施完毕上述权益分派方案 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 我们关注了公司及公司股东承诺的履行情况, 认为相关承诺主体均严格履行各项承诺, 未出现公司及股东违反承诺事项的情况 今后, 我们将进行持续监督 ( 九 ) 信息披露的履行情况 5 / 7
报告期内, 我们对公司信息披露工作进行了审查, 认为公司信息披露严格遵循及时 公平 真实 准确 完整的原则, 披露内容不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 不存在应披露而未披露的重大事项 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司以 宁波杉杉股份有限公司 2017 年内部控制规范实施工作方案 为指导, 开展各项内控工作 我们认为, 报告期内, 公司对内部控制制度进行了补充和完善, 形成了较为完备的内部控制制度体系, 能够对公司经营管理起到有效控制 监督作用, 有利于公司经营管理活动协调 有序 高效运行 ( 十一 ) 董事会以及下属专业委员会的运作情况报告期内, 公司董事会在职权范围内审议相关事项, 其召集 召开及表决程序符合 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等有关法律法规及公司制度的规定 公司董事会下设的战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会均发挥了专业能力, 认真负责 勤勉诚信的履行了职责 四 总体评价和建议 2017 年, 我们依据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 公司 独立董事制度 及各专业委员会工作规程 细则等的有关规定与要求, 本着客观 公正 独立的原则, 积极参与公司重大事项的讨论和决策, 关注公司的发展状况, 按照相关要求对重大事项审慎 客观 独立地发表了意见, 充分发挥独立董事作用, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益 6 / 7
独立董事 : 徐逸星仇斌郭站红 2018 年 4 月 16 日 7 / 7