上海市广发律师事务所 关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的 法律意见 办公地址 : 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码 :200120 电话 :021-58358011 传真 :021-58358012 网址 :http://www.gffirm.com 电子信箱 :gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见 致 : 无锡华光锅炉股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华光股份 ) 的委托, 作为其吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项之特聘专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 等有关法律 法规 规章及其他规范性文件和 无锡华光锅炉股份有限公司章程 的规定, 本所已于 2016 年 10 月 21 日 2016 年 12 月 1 日 2017 年 3 月 31 日 2017 年 6 月 14 日分别出具了 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称 法律意见书 ) 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ) 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的法律意见 ( 以下简称 资产过户法律意见书 ) 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称 资产过户补充法律意见书( 一 ) ), 现本所就本次交易之标的资产过户手续实施结果事宜, 出具本法律意见书
第一部分引言本所及经办律师依据 公司法 重组管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中, 各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料 副本材料和口头证言等, 并保证其真实性 准确性 完整性和有效性 ; 保证有关文件上的印章和签字是真实的, 有关文件的影印件与其原件一致 ; 保证不向本所律师作虚假或误导性陈述, 若有虚假 误导性陈述或重大遗漏, 愿承担相应的法律责任 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断, 对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实, 我们对有关证据进行了全面的审查 对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实, 我们依赖于有关政府部门 华光股份及其他有关单位出具的证明文件发表意见 本法律意见书与 法律意见书 补充法律意见 ( 一 ) 资产过户法律意见书 资产过户补充法律意见书 ( 一 ) 一并使用, 本法律意见书中相关简称如无特殊说明, 与 法律意见书 补充法律意见 ( 一 ) 资产过户法律意见书 资产过户补充法律意见书 ( 一 ) 含义一致 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件, 随其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 本法律意见书仅供本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具如下法律意见 一 关于本次交易的主要内容 第二部分正文
本所律师查阅了华光股份第六届董事会第三次会议 第六届董事会第五次会议 第六届董事会第七次会议 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公司募集配套资金方案的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案 等关于本次交易的相关议案以及华光股份与交易各方签署的 吸收合并协议 吸收合并协议之补充协议 资产收购协议 资产收购协议之补充协议 盈利补偿协议 盈利补偿协议之补充协议 股份认购协议 以及 股份认购协议二之补充协议 等资料 根据本所律师的核查, 华光股份拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保, 向锡联国际支付现金方式购买其持有惠联热电 25% 股权 向锡洲国际支付现金方式购买其持有友联热电 25% 股份, 向国联金融 员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 220,060,000 元, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提, 本次现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提 1 本次吸收合并根据华光股份与国联环保签订的 吸收合并协议 及 吸收合并协议之补充协议, 华光股份拟以向国联集团发行股份 403,403,598 股的方式吸收合并国联环保 本次吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份相应注销 国联环保截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 558,310.58 万元, 经交易各方协商一致确定, 本次吸收合并的最终交易价格为 558,310.58 万元, 全部以发行股份方式支付, 本次发行股份价格为 13.84 元 / 股, 华光股份向国联集团发行
股份数额为 403,403,598 股, 国联集团放弃余数部分所代表的华光股份的股份数 额 2 本次现金购买资产 根据华光股份分别与锡联国际 锡洲国际签订的 资产收购协议 资产收 购协议之补充协议, 华光股份以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热 电 25% 股权 向锡洲国际购买其持有的友联热电 25% 股份 惠联热电 25% 股权截至评估基准日的评估价值为 10,425 万元 友联热电 25% 股份截至评估基准日的评估价值为 8,500 万元, 经交易各方协商一致确定, 本次 现金购买惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份的最终交易价格分别为 10,425 万元 8,500 万元, 全部以现金方式支付 3 本次募集配套资金 根据华光股份分别与国联金融 员工持股计划签订的 股份认购协议 股 份认购协议二之补充协议, 华光股份拟向国联金融 员工持股计划两名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费 用 本次募集配套资金金额预计不超过 220,060,000 元 ( 含本数 ) 经交易各方协 商一致确定, 本次发行价格为 13.84 元 / 股, 具体情况如下 : 序预计认购股份发行对象预计认购金额 ( 元 ) 号数量 ( 股 ) 1 国联金融 96,000,000 6,936,416 2 员工持股计划 124,060,000 8,963,872 合计 220,060,000 15,900,288 本所认为, 华光股份本次交易方案的内容符合法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 合法有效 二 关于本次交易的批准与授权 ( 一 ) 华光股份的批准与授权 本所律师查阅了华光股份召开关于本次交易的第六届董事会第三次会议 第
六届董事会第五次会议 第六届董事会第七次会议过程中形成的会议通知 议案 各项议案的表决票 会议记录 会议决议以及独立董事意见等文件, 并出席了华光股份 2016 年第一次临时股东大会, 对会议所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 1 2016 年 8 月 11 日, 华光股份召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公司募集配套资金方案的议案 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要 等关于本次交易的相关议案 2 2016 年 9 月 29 日, 华光股份召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公司募集配套资金方案的议案 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会审议无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司免于要约方式认购公司股份的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 等关于本次交易相关的议案, 并决定将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议 3 2016 年 10 月 20 日, 华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公司募集配套资金方案的议案 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会审议无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司免于要约方式认购公司股份的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订
稿 )> 及其摘要 等关于本次交易相关的议案 4 2016 年 12 月 1 日, 华光股份召开第六届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案 及 关于签订附生效条件的盈利补偿协议之补充协议的议案 5 华光股份独立董事分别于 2016 年 8 月 11 日 2016 年 9 月 29 日 2016 年 12 月 1 日就本次交易及其合法性发表了 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之独立意见 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之事前认可意见 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项独立意见 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项之独立意见 及 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见, 同意公司本次交易 ( 二 ) 交易对方及认购对象的批准与授权 1 国联集团的批准与授权 2016 年 8 月 9 日, 国联集团召开董事会, 同意本次吸收合并及现金购买资产并募集配套资金等本次交易相关事宜 2 锡联国际的批准与授权 2016 年 8 月 10 日, 锡联国际召开董事会, 同意锡联国际向华光股份转让持有惠联热电 25% 的股权等相关事宜 3 锡洲国际的批准与授权 2016 年 8 月 10 日, 锡洲国际召开董事会, 同意锡洲国际向华光股份转让持有友联热电 25% 的股份等相关事宜 4 国联金融的批准与授权
2016 年 8 月 10 日, 国联金融召开董事会, 同意国联金融认购华光股份本次募集配套资金发行股份, 并同意与华光股份签订 股份认购协议一 5 员工持股计划的批准与授权 2016 年 7 月至 9 月, 华光股份召开职工代表大会 第六届董事会第三次会议 第六届董事会第五次会议 第六届监事会第二次会议 第六届监事会第四次会议, 同意成立华光股份 2016 年员工持股计划, 由员工持股计划认购华光股份本次募集配套资金发行股份 ( 三 ) 目标公司的批准与授权 1 国联环保的批准与授权 2016 年 8 月 9 日, 国联环保召开董事会, 同意华光股份以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保 2016 年 7 月 29 日, 国联环保召开职工代表大会, 审议通过了本次吸收合并及相关人员安置方案 2016 年 9 月 29 日, 国联环保召开董事会, 审议通过了本次吸收合并中国联环保 100% 股权的最终交易价格, 并同意与华光股份签订 吸收合并补充协议 等 2017 年 1 月至 5 月, 国联环保直接持股的下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜已分别履行了相关内部决策程序 2 惠联热电的批准与授权 2016 年 7 月 15 日, 惠联热电召开董事会, 同意华光股份以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保, 本次吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 并承继国联环保持有惠联热电 67.5% 的股权 ; 同意华光股份支付现金收购锡联国际持有惠联热电 25% 的股权 惠联热电其他股东已出具关于同意本次股权转让并放弃优先受让权的声明 3 友联热电的批准与授权
2016 年 8 月 10 日, 友联热电召开股东大会, 同意华光股份支付现金收购锡洲国际持有友联热电 25% 的股份 ( 四 ) 江苏省国资委的批准 2016 年 10 月 18 日, 江苏省国资委出具了 关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复 ( 苏国资复 [2016]98 号 ), 同意华光股份在中国证监会核准后的有效期内实施本次交易方案 ( 五 ) 中国证监会的核准 2017 年 2 月 7 日, 中国证监会下发 关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]185 号 ), 核准华光股份以 403,403,598 股的股份吸收合并国联环保以及非公开发行不超过 15,900,288 股的股份以募集本次发行股份购买资产的配套资金 综上所述, 本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序 ; 本所认为, 本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案, 相关批准和授权合法有效 三 关于本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次吸收合并根据本次交易方案, 本次吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份相应注销 根据中天评估就本次标的资产出具的 评估报告一 评估报告二 评估报告三, 截至评估基准日, 国联环保本次交割及过户的资产为国联环保直接持有惠联垃圾热电等 15 家公司的股权 ( 股份 ) 房地产 专利等 本所律师查阅了该等公司所属工商主管部门出具的关于股权变更之准予变更登记通知书 变更登记审核表 外商投资企业变更事项备案申报表 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的关于国联环科 国联证券股份的 过户登记确认书 等资料
无锡市国土资源局 北京市国土资源局西城分局分别出具的不动产登记证书 国 家知识产权局出具的专利权转让 手续合格通知书, 并查阅了国联环保与华光 股份签订的 股权交割确认书 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联 环保能源集团有限公司交割协议书 ( 以下简称 交割协议书 ) 吸收合并资 产交割确认书 ( 以下简称 交割确认书 等资料 如下 : 1 国联环保资产交割情况 根据本所律师的核查, 国联环保拥有的截至评估基准日的资产交割具体情况 (1) 股权变更办理情况 序号 下属企业 国联环保持股比例 股权变更手续办理情况 1 惠联垃圾热电 92.50% 2 惠联热电 67.50% 已完成相关商务部门备案 工商变更登记 3 新联热力 65% 4 国联环科 65% 已完成股份过户登记 5 江阴热电 50% 6 益达能源 50% 7 德联能源 49% 8 蓝天燃机 35% 9 高佳太阳能 24.81% 10 约克空调 20% 11 利港发电 8.74% 12 利港电力 8.74% 13 国联信托 9.76% 14 国联证券 1.53% 已完成股份过户登记
15 大唐电力 3.33% 根据本所律师的核查, 自评估基准日至交割日期间 ( 以下简称 过渡期 ), 国联环保与天津市裕川微生物制品有限公司 ( 以下简称 天津裕川 ) 共同设立山西晋联环境科技有限公司, 注册资本为 6,500 万元, 股权结构为 : 国联环保认缴出资 4,550 万元 ( 无实缴出资 ), 占注册资本的 70% 天津裕川认缴出资 2,000 万元 ( 无实缴出资 ), 占注册资本的 30%;2017 年 5 月, 山西晋联召开股东会, 同意华光股份为山西晋联新股东, 其他股东天津裕川同意放弃优先受让权 截至本法律意见书出具之日, 山西晋联环境科技有限公司尚未实际开展业务 (2) 房地产过户情况 1 土地使用权 根据本所律师的核查, 国联环保拥有的位于无锡市城南路 3 号 面积为 210,792.90 平方米的国有土地使用权已变更登记至华光股份名下, 华光股份已取 得权证号为苏 (2017) 无锡市不动产权第 0050339 号 不动产权证书 序号 2 房屋所有权 房屋产权证号 座落地址 建筑面积 ( 平方米 ) 用途 1 锡房权证字第无锡市城南路 3 工交 1,371.09 WX1000603549-5 号号仓储 2 锡房权证字第无锡市城南路 3 工交 10,869.45 WX1000603549-6 号号仓储 3 锡房权证字第无锡市城南路 3 工交 1,573.31 WX1000603549-4 号号仓储 4 锡房权证字第无锡市城南路 3 工交 1,133.06 WX1000603549-3 号号仓储 5 锡房权证字第无锡市城南路 3 工交 698.02 WX1000603549-2 号号仓储 6 锡房权证字第无锡市城南路 3 工交 4,378.18 WX1000603549-1 号号仓储 7 京房权证宣其字第 42851 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 77.59 住宅 8 京房权证宣其字第 42852 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 145.50 住宅 9 京房权证宣其字第 53316 号 北京市宣武区 31.96 车位
槐柏树街 11 号楼合计 20,278.16 根据本所律师的核查, 上述房屋所有权均已变更登记至华光股份名下, 华光 股份已分别取得权证号为苏 (2017) 无锡市不动产权第 0050339 号 京 (2017) 西不动产权第 0024556 号 京 (2017) 西不动产权第 0024557 号 京 (2017) 西 不动产权第 0024559 号的 不动产权证书 (3) 专利权变更登记情况 根据本所律师的核查, 国联环保拥有的 6 项专利权以及 3 项正在申请中的专 利权转让相关的著录项目变更手续已取得中华人民共和国国家知识产权局出具 的 手续合格通知书 续 本所认为, 国联环保拥有的上述专利权变更不存在法律障碍 (4) 车辆 根据本所律师的核查, 国联环保名下的机动车辆均已完成所有权人过户手 综上所述, 本次吸收合并中国联环保截至评估基准日的资产已经交易双方确 认权属转移至华光股份, 华光股份实际享有该等资产相关权利义务, 并已经完成 交割及过户登记手续 2 国联环保债权转移 本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书 华光股份与国联环保于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报发布的 公告 根据本所律师的核查, 国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向 相关债务人发出通知, 自交割日起, 国联环保的债权等其他资产相关权利义务由 华光股份享有并承担, 实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担 3 国联环保债务交割 本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书, 华光股份与国联环保在上海证券报发布的 公告, 国联环保相关债权人出具的
关于同意债务转移的同意函 根据本所律师的核查, 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司 ) 负债合计 932,607,215.66 元, 截至本法律意见书出具之日, 国联环保已取得债权人同意函 5 份, 对应债务金额 897,688,602.92 元, 约占债务总额的 96.26% 国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项发布了 公告, 并载明了申报债权的期限及详细方式, 上述公告披露之日起 45 日内, 国联环保 华光股份未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求, 未有债权人表示明确反对 根据本所律师的核查, 国联环保 华光股份已按照 公司法 及相关法律法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告 在前述法定期限内, 国联环保 华光股份双方所有未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在交割日后将由华光股份承担 4 员工安置情况本所律师抽查了原国联环保员工与华光股份重新签订的部分劳动合同, 并查阅了华光股份的员工花名册, 国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书 根据本所律师的核查, 国联环保的在册员工已由华光股份承接, 华光股份已与国联环保在册员工签署劳动合同, 工作年限连续计算, 并由华光股份与该等员工签订劳动合同, 并享有或承担相关权利 义务 5 现金选择权实施情况本所律师通过上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 查阅了 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告 根据本所律师的核查, 本次交易异议股东现金选择权的申报时间为 2017 年 2 月 24 日 9:30-11:30 13:00-15:00, 现金选择权的行权价格为 13.84 元 / 股 根据 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告, 本次 现金选择权申报期间内, 没有异议股东申请行使现金选择权 根据本所律师的核查, 本次交易中异议股东均未行使现金选择权 6 验资情况根据本所律师的核查, 国联集团以国联环保净资产缴纳华光股份本次新增注册资本事项已经天衡会计师验证, 并由天衡会计师于 2017 年 3 月 31 日出具了天衡验字 (2017)00038 号 验资报告, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 华光股份已收到国联集团交付并用于认缴华光股份新增注册资本的国联环保净资产 国联环保截止 2016 年 5 月 31 日合并资产负债表归属母公司权益为 293,822.84 万元, 评估价值为 558,310.58 万元 国联集团以上述净资产认缴华光股份注册资本人民币 403,403,598 元, 同时国联环保持有的华光股份注册资本人民币 115,504,522 元将予以注销 华光股份实际增加注册资本人民币 287,899,076 元 华光股份本次发行后的注册资本为人民币 543,899,076 元, 其中国联集团出资人民币 403,403,598 元, 占变更后股本总额的 74.17% 7 华光股份向国联集团发行股份并进行股份登记 注销国联环保原持有华光股份的股份情况本所律师查阅了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 证券持有人名册 及天衡会计师出具的 验资报告 ( 天衡验字 (2017) 00038 号 ) 公司准予注销登记通知书 等材料 根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 华光股份已向国联集团实际发行股份 403,403,598 股, 发行股份对价总金额为 558,310.58 万元 ; 国联集团持有华光股份 403,403,598 股 A 股股份已经完成证券登记手续, 国联集团已正式列入华光股份的股东名册 国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份已于 2017 年 6 月 26 日完成注销登记 截至 2017 年 6 月 26 日, 华光股份变更后的注册资本为人民币 543,899,076 元, 实收资本为人民币 543,899,076 元 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明, 华光股份本次新增 287,899,076 股股份, 其中 : 向国联集团发行新股 403,403,598
股, 注销国联环保原持有华光股份 115,504,522 股的股份 ( 二 ) 本次现金购买资产本所律师查阅了惠联热电 友联热电的 营业执照 工商登记档案等资料 根据本所律师的核查, 华光股份受让锡联国际持有的惠联热电 25% 股权事宜已经无锡市惠山区市场监督管理局核准变更登记 ; 华光股份受让锡洲国际持有的友联热电 25% 股份事宜已经无锡市商务局备案 江苏省工商行政管理局核准变更登记 根据本所律师的核查, 本次现金购买资产的交易对方已依法完成了将惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份交付至华光股份的法律义务 ( 三 ) 标的资产过渡期损益审计本所律师查阅了天衡会计师出具的 无锡国联环保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告 (2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 ) ( 天衡专字 (2017) 01052 号 ) 无锡友联热电股份有限公司过渡期损益表专项审计报告(2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 ) ( 天衡专字 (2017)01053 号 ) 无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告 (2016 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 ) ( 天衡专字 (2017)01054 号 ) 根据本所律师的核查, 天衡会计师以 2017 年 2 月 28 日为审计基准日, 对国联环保股东全部权益 锡洲国际持有友联热电 25% 的股份 锡联国际持有惠联热电 25% 的股权在过渡期内的损益情况进行了审计, 根据审计结果国联环保过渡期因收益及其他原因增加的净资产为 223,474,776.46 元 ; 根据 吸收合并协议, 该部分净资产增加由华光股份享有 ; 友联热电过渡期因收益增加的净资产为 21,095,459.46 元 惠联热电过渡期因收益增加的净资产为 42,779,458.35 元 ; 根据 资产收购协议, 该部分净资产增加由华光股份享有, 国联集团无需对华光股份进行补偿 四 关于本次交易的信息披露 本所律师查阅查了华光股份关于本次交易的相关公告 根据本所律师的核
查, 截至本法律意见书出具之日, 华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义 务, 符合法律 法规及 上市规则 的要求 五 本次交易前后交易相关主体董事 监事 高级管理人员的变更情况 ( 一 ) 华光股份董事 监事 高级管理人员的调整情况截至本法律意见书出具之日, 华光股份未因本次交易而对华光股份董事 监事 高级管理人员进行任何更换和调整 ( 二 ) 惠联热电董事 监事 高级管理人员的调整情况截至本法律意见书出具之日, 惠联热电未因本次交易对其董事 监事 高级管理人员进行任何更换和调整 ( 三 ) 友联热电董事 监事 高级管理人员的调整情况截至本法律意见书出具之日, 友联热电未因本次交易对其董事 监事 高级管理人员进行任何更换和调整 六 关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况本所律师查阅了华光股份与国联环保签订的 吸收合并协议 及 吸收合并协议之补充协议, 与国联集团签订的 盈利补偿协议 及 盈利补偿协议之补充协议, 与锡联国际 锡洲国际签订的 资产收购协议 资产收购协议之补充协议 根据本所律师的核查, 上述协议均已生效 截至本法律意见书出具之日, 交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行, 未出现违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况本所律师查阅了华光股份关于本次交易的 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书 ( 修订稿 )( 以下简称 交易报告书 ( 修订稿 ) ) 根据本所律 师的核查, 华光股份在 交易报告书 ( 修订稿 ) 中详细披露了本次交易涉及的 相关承诺, 截至本法律意见书出具之日, 相关承诺方未出现违反承诺的情形 七 关于本次交易相关后续事项的合规性及风险本次交易之标的资产交割及过户手续完成后, 华光股份尚需完成以下主要事项 : ( 一 ) 实施本次募集配套资金华光股份尚需向国联金融 员工持股计划非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 220,060,000 元 ( 二 ) 华光股份工商变更手续华光股份尚需就本次交易办理新增注册资本 公司章程修改等工商变更登记手续 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 华光股份本次交易事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险 八 结论意见综上所述, 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准 ; 本次交易的标的资产已完成交割及过户手续, 华光股份已完成向国联集团非公开发行股份的证券登记手续, 国联集团已正式列入华光股份的股东名册 ; 华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合法律 法规及 上市规则 的要求 ; 本次交易涉及的相关协议已生效, 交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定或者相关承诺的行为 ; 本次交易后续事项的办理不存在法律障碍, 在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险 ; 本所认为, 本次
交易的实施符合 公司法 证券法 重组管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的要求 本法律意见书正本六份 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸 收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之实施结果的法律意见 之签署页 ) 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 许平文 童楠 童楠 张燕珺 年月日