证券代码 :002076 证券简称 : 雪莱特公告编号 :2016-053 广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于拟发起设立广东雪莱特产业基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 不存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 特别提示 : 1 本次交易不构成关联交易及 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情形, 无需提交公司股东大会审议 2 本次对外投资可能存在基金投资周期较长, 项目投资失败和基金亏损等风险 公司郑重提示广大投资者理性投资, 注意投资风险 一 对外投资概述 1 为充分利用资本市场发展机遇, 提升广东雪莱特光电科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 雪莱特 ) 产业运作效率, 培育新的业务增长点, 并为公司的产业整合式发展战略储备更多并购标的, 公司拟与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同投资设立总规模为人民币 6,000 万元的产业基金, 该基金将重点关注新兴产业的投资机会, 主要投资国内外的新能源 旅游文化 大健康 大消费 大数据 云服务 金融投资 及其周边衍生产品等相关领域的企业股权 该基金名称暂定为广东雪莱特产业基金管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 具体以工商核名为准, 以下简称 雪莱特产业基金 ), 其中公司将认缴基金总规模的 99%, 即人民币 5,940 万元 2 公司于 2016 年 5 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议, 会议审议通过了 关于公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金的议案 根据 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 公司章程 等相关规定, 本次对外投资事项在董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会
审议 本次对外投资事项在董事会审批通过后, 公司与深圳前海盈方创赢资本管 理有限公司签订 广东雪莱特产业基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 协议 3 本次交易的资金来源为公司自有资金 本次交易不构成关联交易及 上 市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情形 二 合作方基本情况 1 机构名称: 深圳前海盈方创赢资本管理有限公司 2 成立时间: 2015 年 05 月 28 日 3 注册地: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 4 控股股东 实际控制人及法定代表人: 杨立民 5 注册资本:1,000 万元人民币 6 经营范围: 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资顾问 投资咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 投资于证券市场的投资管理 ( 理财产品须通过信托公司发行, 在监管机构备案, 资金实现第三方银行托管 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 7 关联关系: 无 三 雪莱特产业基金基本情况 1 机构名称: 广东雪莱特产业基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 注册地: 广东省广州市 3 基金规模:6,000 万元人民币 4 普通合伙人: 深圳前海盈方创赢资本管理有限公司 5 经营范围: 一般经营项目 : 投资咨询 ; 投资管理 许可经营项目 : 受托管理股权投资基金 ( 具体经营项目以金融管理部门核发批文为准 ); 证券投资 ; 股权投资 ; 股权投资管理和其他投资 以上信息最终以工商部门核准为准
四 关联关系或其他利益关系说明公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员未参与此次基金份额认购, 除拟委派一名高管在基金担任投资决策委员会委员并委派一名高管在基金担任投资咨询委员会委员之外, 其余董事 监事 高级管理人员未在基金任职 公司投资设立雪莱特产业基金事项将严格遵守深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 的规定, 在实施过程中及时披露投资事项的进展情况 五 广东雪莱特产业基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 协议主要内容 1 基金的设立各方应根据 合伙企业法 及协议约定的合伙目的及经营范围行使其各自的权利并履行其各自的义务 合伙人同意并承诺签署有限合伙注册登记所需的一切文件并履行一切相关程序 2 合伙期限合伙企业的经营期限为 25 年, 合伙企业自成立之日起 3 年内为投资期, 投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期 根据有限合伙的经营需要, 经合伙人会议同意, 有限合伙经营期限可以延长, 延长次数不超过 2 次, 每次延长期不超过 5 年 3 合伙人认缴出资全体合伙人的总认缴出资额为 6,000 万元, 各合伙人认缴的出资额如下 : 序号 1 序号 1 普通合伙人 名称证件号码认缴出资法定代表人 深圳前海盈方创赢资本管理有限公司 440301112 989709 有限合伙人 占出资比例 60 万杨立民 1% 名称证件号码认缴出资法定代表人 广东雪莱特光电科技股份有限公司 914406002 800034240 占出资比例 5,940 万柴国生 99% 联系方式 020-38243 739 联系方式 0757-8669 5590
4 出资方式所有合伙人的出资均以人民币现金方式进行 5 投资决策委员会有限合伙设立投资决策委员会, 投资决策委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务 投资决策委员会由 3 名委员组成, 广东雪莱特光电科技股份有限公司 1 名 深圳前海盈方创赢资本管理有限公司 1 名 聘用专业人士或中介及顾问机构 1 名 投资决策委员会在职权范围内, 所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上 ( 含三分之二 ) 通过且广东雪莱特光电科技股份有限公司推选的委员必须表决同意, 有限合伙人委派的投资决策委员会委员行使上述职权的行为, 不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务 投资决策委员会作出决议后, 交由普通合伙人负责办理具体事务 6 投资咨询委员会有限合伙设立投资咨询委员会, 咨询委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务 咨询委员会由 3 名委员组成, 广东雪莱特光电科技股份有限公司 1 名 深圳前海盈方创赢资本管理有限公司 1 名 聘用专业人士或中介及顾问机构 1 名 已推选投资决策委员会委员的有限合伙人除外 投资咨询委员会在职权范围内, 所表决事项应当经投资咨询委员会全体委员三分之二以上 ( 含三分之二 ) 通过且广东雪莱特光电科技股份有限公司推选的委员必须表决同意, 有限合伙人委派的咨询委员会委员行使上述职权的行为, 不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务 7 管理费 (1) 基于普通合伙人在本协议项下提供的服务, 有限合伙应按照以下规定向普通合伙人支付管理费 : 自有限合伙成立之日起在本协议有效期间内, 有限合伙每年应向普通合伙人支付管理费, 每年支付的管理费数额为各合伙人对有限合伙实缴出资额的 2% 管理费应由普通合伙人在每个基金管理年度 ( 自基金成立日算起 ) 前二十 (20) 个工作日内在有限合伙开立的资金账户中扣除 (2) 在法律允许的情况下, 管理费的支付应优先于有限合伙的其他任何费
用和成本 8 投资业务该产业基金将重点关注新兴产业的投资机会, 主要投资国内外的新能源 旅游文化 大健康 大消费 大数据 云服务 金融投资 及其周边衍生产品等相关领域的企业股权 (1) 投资项目所处阶段 : 快速成长期 成熟期为主 (2) 投前年复合增长率 : 不低于行业平均增速 (3) 单个项目投资期限 : 原则上不超过 3 年有限合伙企业经营期间如有闲置资金可用于投资于理财产品等各种稳健型现金管理工具 9 收益分配与亏损分担原则 (1) 合伙收益将按照如下原则进行分配 : 在基金清算时, 计算有限合伙的年静态收益率 年静态收益率的计算方式为 : 年静态收益率 = 投资净收益 / 投资本金 / 投资年限 1) 若有限合伙的年静态收益率达到或超过 8% 时, 在保证有限合伙人取得年静态收益率 8% 的优先投资回报的前提下, 普通合伙人将获得基金的收益分成, 即合伙收益中的 20% 分配给普通合伙人, 其余合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配 ; 2) 在有限合伙的年静态收益率低于 8% 时, 普通合伙人将不获得基金收益分成, 全部合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配 六 对外投资的目的和对公司的影响 1 公司本次对外投资设立雪莱特产业基金, 借助深圳前海盈方创赢资本管理有限公司在资本市场的丰富经验和专业资源, 有助于提升公司对外投资的能力和效率, 并通过严格的风险控制体系消除公司并购项目前期的各种潜在风险, 积极稳健地推动公司并购整合及外延式扩张, 实现公司持续 健康 快速地发展 2 公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金, 对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响
七 存在的风险 1 合作双方对共同设立雪莱特产业基金达成共识, 但由于基金尚未完成注册登记, 存在一定的不确定性 2 公司本次对外投资设立雪莱特产业基金, 可能存在项目投资收益不确定 投资决策 管理运作 风险控制等方面的风险 针对上述风险, 公司将建立科学有效的投资决策管理制度, 持续完善投资决策管理流程, 做到有效控制投资风险 公司将严格按照有关法律法规的规定, 根据分阶段披露原则, 及时披露相关事项的进展情况 敬请广大投资者注意投资风险 八 独立董事意见独立董事认为 : 公司本次与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司拟发起设立广东雪莱特产业基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 将有效服务公司战略发展目标, 有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力, 实现产业资源与资本市场的良性互动, 推动公司战略发展 该事项不存在关联交易, 相关决策程序合法合规有效, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 因此, 我们一致同意公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金 九 备查文件 1 第四届董事会第三十一次会议决议 2 独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 3 广东雪莱特产业基金管理合伙企业( 有限合伙 ) 协议 特此公告 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2016 年 5 月 24 日