关于冠福控股股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律书 福建至理律师事务所 地址 : 中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层邮政编码 :350003 电话 :(86 591)8806 8018 传真 :(86 591)8806 8008 网址 :http://www.zenithlawyer.com 1
福建至理律师事务所 关于冠福控股股份有限公司 2017 年度股东大会的法律书 闽理非诉字 [2018] 第 045 号 致 : 冠福控股股份有限公司 福建至理律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受冠福控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 之委托, 指派陈禄生 蒋慧律师出席公司 2017 年度股东大会 ( 以下简称 本次会议 ), 并依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2016]22 号, 以下简称 上市公司股东大会规则 ) 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2017 年修订 ) ( 深证上 [2017]692 号, 以下简称 网络投票实施细则 ) 等有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 之规定出具法律 对于本法律书, 本所特作如下声明 : 1 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料( 包括但不限于公司第五届董事会第三十七次会议决议及公告 第五届监事会第二十四次会议决议及公告 关于召开 2017 年度股东大会的通知 本次会议股权登记日的股东名册和 公司章程 等 ) 的真实性 完整性和有效性负责 3 对于出席现场会议的公司股东( 或股东代理人 ) 在办理出席会议登记手 2
续时向公司出示的身份证件 营业执照 证券账户卡 授权委托书等材料, 其真实性 有效性应当由出席股东 ( 或股东代理人 ) 自行负责, 本所律师的责任是核对股东姓名 ( 或名称 ) 及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名 ( 或名称 ) 及其持股数额是否一致 4 公司股东( 或股东代理人 ) 通过深圳证券交易所交易系统 互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为, 股东应当对此承担一切法律后果 通过深圳证券交易所交易系统 互联网投票系统进行投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份 5 按照 上市公司股东大会规则 的要求, 本所律师在本法律书中仅对本次会议的召集 召开程序 本次会议召集人及出席会议人员的资格 本次会议的程序及结果发表法律, 本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性 准确性 合法性发表 6 本所律师同意公司董事会将本法律书与本次会议决议一并公告 基于上述声明, 根据 上市公司股东大会规则 第五条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现出具法律如下 : 一 本次会议的召集 召开程序 公司第五届董事会第三十七次会议于 2018 年 4 月 14 日作出了关于召开本次会议的决议, 公司董事会于 2018 年 4 月 17 日分别在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了 关于召开 2017 年度股东大会的通知 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开 本次会议的现场会议于 2018 年 5 月 11 日下午在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室召开, 由公司董事长林文昌先生主持 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 11 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00, 公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 10 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 11 日下午 15:00 的任意时间 3
本所律师认为, 本次会议的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东 大会规则 网络投票实施细则 和 公司章程 的规定 二 本次会议召集人及出席会议人员的资格 ( 一 ) 本次会议由公司董事会召集 本所律师认为, 本次会议召集人的资格合 法有效 ( 二 ) 关于出席本次会议人员的资格 1 出席现场会议和参加网络投票的股东( 或股东代理人, 下同 ) 共 12 人, 代表股份 755,549,706 股, 占公司股份总数 (2,633,836,290 股 ) 的比例为 28.6863% 其中:(1) 出席现场会议的股东共 7 人, 代表股份 652,622,219 股, 占公司股份总数的比例为 24.7784%;(2) 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果, 参加网络投票的股东共 5 人, 代表股份 102,927,487 股, 占公司股份总数的比例为 3.9079%;(3) 出席现场会议和参加网络投票的中小投资者 ( 指除公司董事 监事 高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东, 下同 ) 共 6 人, 代表股份 126,008,256 股, 占公司股份总数的比例为 4.7842% 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份 2 公司董事 监事和总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议 本所律师认为, 上述出席会议人员的资格合法有效 三 本次会议的程序及结果 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项通过了以 4
下决议 : ( 一 ) 审议批准 2017 年度董事会工作报告, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 ( 二 ) 审议批准 2017 年度监事会工作报告, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 ( 三 ) 审议批准 2017 年度财务决算报告, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 ( 四 ) 审议批准 2017 年度利润分配预案, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 5
其中, 中小投资者的情况如下 : 中小投资者 占出席会议的中小投资者 所持有权股份总数的比例 ( 五 ) 审议通过 关于续聘中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 其中, 中小投资者的情况如下 : 中小投资者 占出席会议的中小投资者 所持有权股份总数的比例 ( 六 ) 审议通过 关于制定 < 未来三年股东分红回报规划 (2018 年 -2020 年 )> 的议案, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 6
其中, 中小投资者的情况如下 : 中小投资者 占出席会议的中小投资者 所持有权股份总数的比例 ( 七 ) 在出席会议的关联股东林福椿先生 林文昌先生 林文智先生 余江县金创盈投资中心 ( 有限合伙 ) 和余江县金塑创业投资中心 ( 有限合伙 ) 回避, 其所持有的股份数合计 628,642,041 股不计入有效总数的情况下, 由出席会议的无关联关系股东审议通过 关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案, 结果如下 : 全体出席会议的无关联关系股东的 参加网络投票的无关联关系股东的 代表股份数 ( 股 ) 情况占出席会议的无关联关系股东所持有权股份总数的比例 代表股份数 ( 股 ) 情况占参加网络投票的无关联关系股东所持有权股份总数的比例 同意 126,907,662 99.9999% 102,927,484 99.9999% 其中, 中小投资者的情况如下 : 无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者 所持有权股份总数的比例 7
( 八 ) 审议通过 关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司 荆州银海支行申请不超过 2.5 亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限 公司提供担保的议案, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 其中, 中小投资者的情况如下 : 中小投资者 占出席会议的中小投资者 所持有权股份总数的比例 下 : ( 九 ) 审议通过 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案, 结果如 全体出席股东的情况 网络投票情况 其中, 中小投资者的情况如下 : 中小投资者 占出席会议的中小投资者 所持有权股份总数的比例 8
( 十 ) 审议通过 2017 年度报告全文及其摘要, 结果如下 : 全体出席股东的情况 网络投票情况 ( 十一 ) 在出席会议的关联股东林福椿先生 林文昌先生 林文智先生 王全胜先生 余江县金创盈投资中心 ( 有限合伙 ) 和余江县金塑创业投资中心 ( 有限合伙 ) 回避, 其所持有的股份数合计 651,722,810 股不计入有效总数的情况下, 由出席会议的无关联关系股东审议通过 关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的议案, 结果如下 : 全体出席会议的无关联关系股东的 参加网络投票的无关联关系股东的 代表股份数 ( 股 ) 情况占出席会议的无关联关系股东所持有权股份总数的比例 代表股份数 ( 股 ) 情况占参加网络投票的无关联关系股东所持有权股份总数的比例 同意 103,826,893 99.9999% 102,927,484 99.9999% 其中, 中小投资者的情况如下 : 无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者 所持有权股份总数的比例 同意 102,927,484 99.9999% 9
本所律师认为, 根据 公司法 上市公司股东大会规则 网络投票实施细 则 和 公司章程 的规定, 本次会议的程序及结果均合法有效 四 结论 综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2017 年修订 ) 和 公司章程 的规定, 本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格, 本次会议的程序及结果均合法有效 本法律书经本所盖章及本所负责人 经办律师签字后生效 本法律 书正本叁份, 副本若干份, 具有同等法律效力 特此致书! ( 本页以下无正文 ) 10
( 本页无正文, 为 福建至理律师事务所关于冠福控股股份有限公司 2017 年度股东大会的法律书 之签署页 ) 福建至理律师事务所经办律师 : 中国 福州 陈禄生 经办律师 : 蒋慧 律师事务所负责人 : 刘建生 二 一八年五月十一日 11