一汽轿车股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况 1 一汽轿车股份有限公司( 以下简称 公司 ) 第七届董事会第十八次会议通知及会议材料于 2018 年 3 月 19 日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达 2 公司第七届董事会第十八次会议于 2018 年 3 月 29 日在公司会议室以现场方式召开 3 本次董事会会议应出席董事 8 人, 实际出席 7 人 董事李冲天先生因工作原因未出席, 委托董事李艰先生代为行使表决权 4 本次会议由王国强董事长主持, 监事会成员 公司经营管理委员会成员列席了会议 5 本次会议的召开符合 公司法 及 公司章程 等有关规定 二 董事会会议审议情况 ( 一 )2017 年度董事会工作报告 的 公司 2017 年度董事会工作报告 3 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 二 )2017 年度经营总结 2 议案内容:2017 年, 公司迅速转变观念, 树立危机意识, 积极有序开展各项工作, 经营业绩成功实现扭亏为盈 公司以市场和用户需求为导向, 在深化改革 产品投放 质量提升等方面创新开展各项工作, 整体销量和利润较去年同期均有较大幅度提升 年内, 公司实现整体销售 23.95 万辆, 较上年增长 23.77%; 实现营业 1
收入 2,790,221.24 万元, 较上年增长 22.86%; 实现营业利润 46,604.61 万元, 较上年增长 142.66%; 实现利润总额 46,127.74 万元, 较上年增长 146.49%; 实现归属于上市公司股东净利润 28,123.68 万元, 较上年增长 129.47% ( 三 )2017 年度财务决算 2 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 四 )2017 年度利润分配预案 2 议案内容: 公司拟以 2017 年 12 月 31 日的股本总额 1,627,500,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 应分配现金红利 32,550,000 元, 剩余未分配利润结转下一会计年度 公司不进行公积金转增股本 3 公司独立董事就此议案发表如下独立意见: 该利润分配预案符合公司当前经营的实际状况, 有利于公司的长远发展, 不存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况 4 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 五 ) 公司资产处置的议案 2 议案内容: (1) 固定资产处置 : 由于公司将部分建筑物与加工红旗产品零部件相关的资产转让给中国第一汽车股份有限公司 ( 以下简称 一汽股份 ), 处置了相关房屋建筑物 机器设备及在建工程等资产 ; 另由于公司部分产品工艺进行了更改及优化, 以及部分资产逾龄不再具有使用价值, 公司拟对该部分资产进行处置 ; 其中 : 资产原值 80,485.40 万元, 累计摊销 69,025.66 万元, 累计减值准备 1,251.33 万元, 处置收入 11,524.91 万元, 处置净收益 1,316.50 万元 (2) 流动资产处置 : 由于公司车型退市, 部分存货不再具有使用价值, 公司拟对其进行处置, 处置净损失金额 4,271.18 万元 (3) 计提资产减值准备 : 按照 企业会计准则 的有关规定, 公司在 2017 年 12 月 31 日对各项资产进行了检查, 并针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减 2
值准备, 合计金额 18,654.10 万元, 其中 : 由于收回了以前年度计提了坏账准备的应收款项, 应收款项坏账准备转回 2,597.06 万元 存货跌价准备 19,885.36 万元, 固定资产减值准备 1,365.80 万元 3 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 六 )2017 年年度报告及其摘要 的公告 3 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 七 ) 公司内部控制自我评价报告 的 公司 2017 年度内部控制自我评价报告 ( 公告编号 :2018-012) 3 公司独立董事就此议案发表如下独立意见: 公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况 公司治理结构完善, 内部控制制度得到了有效的贯彻执行, 保证了公司资产的安全和完整, 对日常经营起到有效的控制和监督作用, 保障了全体股东的利益 公司董事会对内部控制的自我评价符合 企业内部控制基本规范 和 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法规文件的要求, 真实 客观地反映了公司内部控制制度的执行情况 ( 八 ) 公司社会责任报告 的 公司 2017 年度社会责任报告 ( 公告编号 :2018-013) ( 九 ) 独立董事述职报告 的 独立董事述职报告 ( 十 ) 关于投资中国一汽 D058 产品技术改造项目的议案 3
2 议案内容: 为提升奔腾品牌形象, 满足市场对高品质 大空间 SUV 的需求, 公司拟在充分利用公司现有工程的基础上, 增加和改造相应的设备及配套设施, 投资中国一汽 D058 产品技术改造项目, 形成年产 80000 辆的生产能力 该项目总投资为 78,247.86 万元, 其中 : 新增建设投资 42,035.86 万元, 研发费用 36,212.00 万元 所需资金全部由公司自筹 根据项目的初步设计报告, 项目的建设期为 2 年, 内部收益率为 26.97%( 税后 ), 投资回收期为 6.43 年 ( 税后 ) 该项目的开发将进一步强化公司自主品牌的研发力度, 拓展深耕高速增长的 SUV 细分市场, 提高市场占有率, 符合公司整体规划要求 同时, 项目的实施诠释了 品质 技术 创新 的品牌核心价值, 可以提高自主品牌市场竞争力和商品形象, 对公司自主品牌的中长期发展具有战略意义 ( 十一 ) 预计 2018 年日常关联交易金额的议案 1 该议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 预计 2018 年日常关联交易金额的公告 ( 公告编号 :2018-014) 3 由于一汽股份为公司的直接控股股东, 中国第一汽车集团有限公司 ( 以下简称 中国一汽 ) 为公司的间接控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 在此项议案进行表决时, 关联董事王国强 柳长庆 李冲天 李艰和徐世利回避表决, 非关联董事 3 人表决通过了该议案 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见: 公司与各关联方进行的各项关联交易是因公司日常生产经营需要而发生的, 目的是为了充分发挥各关联公司的资源优势 关联交易严格根据市场经济原则和国家有关规定运作, 交易价格公允, 不影响上市公司的独立性, 不存在损害非关联股东利益的情形 董事会在审议日常关联交易议案时, 关联董事回避了表决 5 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 在股东大会审议时, 公司关联法人一汽股份将回避表决 4
( 十二 ) 关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案 1 该议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 2 议案内容: 为满足公司日常流动资金周转的需求, 提高公司资金使用效率, 拓宽融资渠道, 降低融资成本, 根据企业的实际情况, 董事会授权公司经营管理委员会在 2018 年度向一汽财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 进行日常短期融资业务行使决策权, 融资方式包括但不限于 : 短期借款 银行承兑汇票开立及贴现 其中 : 短期借款余额不超过 10 亿元人民币 ( 利息不超过 3700 万元人民币 ); 银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过 50 万元人民币 上述授权有效期为一年 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告 ( 公告编号 :2018-015) 3 由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份控制, 存在关联关系, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定构成关联交易, 在此项议案进行表决时, 关联董事王国强 柳长庆 李冲天 李艰和徐世利回避表决 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 公司向财务公司进行日常短期融资是企业生产经营的需要, 有利于公司拓宽融资渠道, 降低融资成本和风险, 提升资金使用效率, 双方遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 董事会审议该关联交易议案时, 关联董事回避表决, 符合法律法规的要求 5 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 在股东大会审议时, 公司关联法人一汽股份将回避表决 ( 十三 ) 关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案 1 该议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 2 议案内容: 董事会授权公司经营管理委员会,2018 年度在财务公司进行日常存款业务, 在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过 15 亿元人民币, 授权有效期为一年 5
详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告 ( 公告编号 :2018-015) 3 由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份控制, 存在关联关系, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定构成关联交易, 在此项议案进行表决时, 关联董事王国强 柳长庆 李冲天 李艰和徐世利回避表决 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 公司作为财务公司的股东, 在财务公司进行日常存款是根据公司生产经营需要而开展的正常金融业务, 能够提高公司资金的管理水平及使用效率, 在风险控制的条件下, 不会损害公司及中小股东利益 公司董事会审议该议案时, 关联董事进行了回避表决, 表决程序合法有效 5 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 在股东大会审议时, 公司关联法人一汽股份将回避表决 ( 十四 ) 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案 1 该议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告 ( 公告编号 :2018-016) 3 由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份控制, 存在关联关系, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定构成关联交易, 在此项议案进行表决时, 关联董事王国强 柳长庆 李冲天 李艰和徐世利回避表决 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 财务公司经营管理规范, 内控控制健全, 资金状况充裕, 未发现公司与财务公司之间发生的短期融资 关联存贷款等金融业务存在风险问题, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 公司董事会审议该议案时, 关联董事回避表决, 符合法律法规的要求, 公司出具的风险评估报告真实有效 ( 十五 )2017 年年度股东大会召开时间另行通知该议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 6
三 备查文件 1 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2 深交所要求的其他文件 特此公告 一汽轿车股份有限公司 董事会 二 一八年三月三十一日 7