BANK OF CHINA LIMITED 3988 4601 2014 11 28 * * * * * * # # Nout Wellink # # # * #
中银国际有限责任公司中信证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 2014 990 号 ) 的核准, 中国银行股份有限公司 ( 以下简称 中国银行 发行人 ) 境内非公开发行不超过 6 亿股优先股 本次优先股采用分次发行方式, 首次发行 3.2 亿股 ( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为中国银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承销商, 以及摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和海通证券股份有限公司作为中国银行本次非公开发行优先股的联席主承销商 ( 以下合称 保荐机构与联席主承销商 ), 按照贵会的相关要求, 对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明 一 本次非公开发行优先股的发行概况 ( 一 ) 发行价格本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元, 以票面金额平价发行 ( 二 ) 发行数量发行人拟在境内市场非公开发行不超过 6 亿股的优先股, 募集金额不超过 600 亿元 其中,2014 年发行量为 3.2 亿股 1
( 三 ) 发行方式本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式 按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审批情况, 根据市场状况分次发行 ( 四 ) 票面股息率本次优先股采取固定股息率, 票面股息率为 6.0%, 在存续期内不变 本次非公开发行优先股的票面股息率不高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 ( 五 ) 发行对象本次优先股的发行对象为符合 优先股试点管理办法 规定的合格投资者, 包括 :(1) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括商业银行 证券公司 基金管理公司 信托公司和保险公司等 ;(2) 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于银行理财产品 信托产品 投连险产品 基金产品 证券公司资产管理产品等 ;(3) 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 ;(4) 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业 ;(5) 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者 ;(6) 除发行人董事 高级管理人员及其配偶以外的, 名下各类证券账户 资金账户 资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ;(7) 经中国证监会认可的其他合格投资者 本次优先股发行对象不超过 200 人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人 本次发行不安排向原股东优先配售 本次优先股发行对象最终确定为 30 家 ( 六 ) 募集资金额经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 安永华明 (2014) 验字第 60100080_A02 号 ) 验证, 发行人本次境内非公开发行优先股共募集资金人民币 32,000,000,000 元, 扣除已支付的发行费用人民币 32,000,000 元后, 发行人的优 2
先股募集资金专户收到人民币 31,968,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 6,190,000 元 ) 上述募集资金在扣除上述发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 31,961,810,000 元, 全部计入其他权益工具 经保荐机构与联席主承销商核查, 本次非公开发行优先股发行价格 发行数量 票面股息率 发行对象及募集资金金额符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议 2013 年年度股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等相关法律法规的规定 二 本次非公开发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行的董事会审议程序发行人于 2014 年 5 月 13 日召开的临时董事会审议通过了 关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案 关于修订公司章程的议案 关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案 关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 关于修订 < 中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法 > 的议案 关于制定 < 中国银行股份有限公司 2014-2016 年股东回报规划 > 的议案 ( 二 ) 本次发行的股东大会审议程序发行人于 2014 年 6 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案 关于修订本行公司章程的议案 关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案 关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 关于制定 < 中国银行股份有限公司 2014-2016 年股东回报规划 > 的议案 ( 三 ) 监管部门核准过程 1 2014 年 8 月 14 日, 中国银监会出具了 中国银监会关于中国银行境内发行优先股和修改公司章程的批复 ( 银监复 2014 562 号 ), 批复同意发行 3
人境内发行不超过 6 亿股的优先股, 募集金额不超过 600 亿元人民币, 并按有关规定计入发行人其他一级资本 其中,2014 年发行量不应超过 3.2 亿股, 募集金额不应超过 320 亿元 2014 年 8 月 15 日, 中国银监会就发行人截至 2014 年 3 月 31 日的基本情况出具了 中国银监会关于中国银行监管意见书的函 ( 银监函 2014 182 号 ) 2 2014 年 9 月 15 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 发行人本次非 公开发行优先股申请获得通过 3 2014 年 9 月 23 日, 发行人获得中国证监会出具的 关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 2014 990 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 6 亿股优先股 本次优先股采用分次发行方式, 首次发行 3.2 亿股, 自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成 ; 其余各次发行, 自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成 经保荐机构与联席主承销商核查, 本次发行经过了发行人董事会 股东大 会审议通过, 并获得了中国银监会 中国证监会的核准 三 本次非公开发行优先股的过程 ( 一 ) 本次发行程序 时间 发行安排 2014 年 11 月 13 日向中国证监会报备发行方案 ; 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 19 日 2014 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 21 日 开始向符合条件的投资者发送 认购邀请书 ; 律师全程见证 ; 上午 9:30-11:30 接收投资者申购文件传真 ; 簿记建档, 律师全程见证 ; 确定股息率 发行数量和获配对象名单 ; 向中国证监会报备股息率 发行数量和获配对象名单 ; 证监会同意后, 向获配对象发出 缴款通知书 ; 获配对象缴纳申购款 ( 下午 16:00 截止 ); 会计师对申购资金进行验资 ; 将募集资金款项划付发行人 ; 会计师对募集资金进行验资 4
( 二 ) 本次发行的邀请文件发行人 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 于 2014 年 11 月 13 开始以电子邮件方式向 83 名经向中国证监会报备的询价对象发出 中国银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 中国银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 等认购邀请文件 上述 认购邀请书 中包含了认购对象与条件 认购时间与认购方式 发行价格 发行对象及分配股份的程序和规则等内容 ( 三 ) 本次发行的申购报价情况经北京市金杜律师事务所律师现场见证, 在 认购邀请书 规定的有效申报时间内, 即 2014 年 11 月 18 日 9:30 时至 11:30 时, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 以传真方式收到有效的 申购报价单 合计 41 份, 并据此簿记建档 ( 四 ) 发行配售情况根据发行人临时董事会 2013 年度股东大会 发行方案 及 认购邀请书, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 根据一 二级市场情况及未来市场波动情况, 确定本次发行的优先股的股息率区间为 6.0%-6.3% 根据投资者申购报价情况, 并严格按照认购邀请书中确定发行股息率 发行 对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行股息率为 6.0%, 发行股数 3.2 亿股, 募集资金总额 320 亿元 本次发行对象最终确定为 30 家 本次发行配售结果如下 : 序号 名称 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 01 安邦保险集团股份有限公司 5,000,000 500,000,000 02 平安养老保险股份有限公司 6,000,000 600,000,000 03 平安资产管理有限责任公司 30,000,000 3,000,000,000 04 泰康资产管理有限责任公司 15,000,000 1,500,000,000 05 信诚人寿保险有限公司 5,000,000 500,000,000 06 幸福人寿保险股份有限公司 2,000,000 200,000,000 07 中国人寿保险股份有限公司 30,000,000 3,000,000,000 08 中国人寿养老保险股份有限公司 2,800,000 280,000,000 09 博时基金管理有限公司 10,000,000 1,000,000,000 5
序号 名称 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 10 创金合信基金管理有限公司 2,000,000 200,000,000 11 华商基金管理有限公司 6,000,000 600,000,000 12 嘉实基金管理有限公司 7,500,000 750,000,000 13 交银施罗德基金管理有限公司 5,000,000 500,000,000 14 鹏华基金管理有限公司 7,500,000 750,000,000 15 宝钢集团有限公司 5,000,000 500,000,000 16 甘肃省烟草公司兰州市公司 5,000,000 500,000,000 17 湖南省烟草公司长沙市公司 2,000,000 200,000,000 18 上海嘉里食品工业有限公司 5,000,000 500,000,000 19 上海烟草集团有限责任公司 6,000,000 600,000,000 20 中国双维投资有限公司 20,000,000 2,000,000,000 21 中国烟草总公司 50,000,000 5,000,000,000 22 中国烟草总公司安徽省公司 5,000,000 500,000,000 23 中国烟草总公司甘肃省公司 5,000,000 500,000,000 24 中国烟草总公司湖南省公司 10,000,000 1,000,000,000 25 中国烟草总公司山东省公司 5,000,000 500,000,000 26 中国烟草总公司云南省公司 22,000,000 2,200,000,000 27 中化集团财务有限责任公司 2,000,000 200,000,000 28 中维地产股份有限公司 30,000,000 3,000,000,000 29 北京天地方中资产管理有限公司 6,000,000 600,000,000 30 交银施罗德资产管理有限公司 8,200,000 820,000,000 合计 320,000,000 32,000,000,000 根据发行对象提交的 申购报价单 发行人及联席主承销商出具的承诺并 经保荐机构及联席主承销商核查, 本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股 东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 联席主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 ( 五 ) 缴款与验资 2014 年 11 月 19 日, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了 中国银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 要求全体发行对象根据 缴款通知书 向指定账户足额缴纳认购款 2014 年 11 月 21 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 中 国银行股份有限公司境内非公开发行优先股认购资金到位情况的验资报告 6
([2014] 京会兴验字第 01010038 号 ), 验证本次优先股发行保荐机构中信证券股份有限公司及中银国际有限责任公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 32,000,000,000 元 所有认购资金均以人民币现金形式投入 2014 年 11 月 24 日, 安永华明中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 安永华明 (2014) 验字第 60100080_A02 号 ), 验证发行人本次境内非公开发行优先股共募集资金人民币 32,000,000,000 元, 扣除已支付的发行费用人民币 32,000,000 元后, 发行人的优先股募集资金专户收到人民币 31,968,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 6,190,000 元 ) 上述募集资金在扣除上述发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 31,961,810,000 元, 全部计入其他权益工具 所有募集资金均以人民币现金形式投入 经核查, 保荐机构与联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法 合规, 发行结果公平 公正, 符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议 2013 年年度股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 及 优先股试点管理办法 等相关法律法规的规定 四 本次非公开发行优先股过程中的信息披露 发行人于 2014 年 5 月 13 日召开临时董事会, 并公告了与本次发行相关的议案和文件 经 2014 年 6 月 12 日召开的年度股东大会审议通过后, 发行人公告了股东大会决议相关公告 发行人于 2014 年 9 月 23 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复, 并于 2014 年 9 月 23 日进行了公告, 并同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方式 保荐机构与联席主承销商将按照 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点 7
管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号 发行优先股申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号 发行优先股预案和发行情况报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号 发行优先股募集说明书 以及关于信息披露的其它法律和法规的规定, 督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 结论意见 经核查, 保荐机构与联席主承销商认为 : ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国银监会及中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率 整个过程符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议 2013 年度股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定 ( 二 ) 本次发行对象选择的合规性本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议 2013 年度股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定 ( 以下无正文 ) 8
( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行 优先股之发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 项目协办人 ( 签字 ): 胡宇 保荐代表人 ( 签字 ): 马小龙朱洁 法定代表人授权代表 ( 签字 ): 陈军 中信证券股份有限公司 年月日 9
( 本页无正文, 为中银国际证券有限责任公司关于中国银行股份有限公司非公开 发行优先股之发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 项目协办人 ( 签字 ): 保荐代表人 ( 签字 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 中银国际证券有限责任公司 年月日 10
( 本页无正文, 为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国银行股份有限公司 非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年月日 11
( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行 优先股之发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 海通证券股份有限公司 年月日 12