上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 上海市锦天城律师事务所 地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话 :021-61059000 传真 :021-61059100 邮编 :200120
上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 致 : 银江股份有限公司 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 承销管理办法 ) 等中国有关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称 中国法律 ) 的规定, 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 本所 或 锦天城 ) 受银江股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 发行人 或 银江股份 ) 委托, 作为公司本次非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ) 事宜的特聘专项法律顾问, 就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本 为出具本, 本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 通过审验相关文件资料 询问相关人员等方式对涉及本次发行的相关事项进行了必要的核查见证 对于本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 本所同意发行人将本作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件, 随其他资料一同上报中国证监会 本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所及经办律师依据本出具日以前已经发生或存在的事实和现 1
行有效的中国法律发表法律意见 本的出具基于以下前提 : 1. 公司向本所及经办律师提供的文件和材料 ( 包括副本和复印件 ) 是完整 真实 准确和有效的, 不存在隐瞒 虚假和重大遗漏之处 ; 2. 公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的, 复印件或副本都与原件或正本一致 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具如下 : 一 关于本次非公开发行所取得的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议发行人于 2014 年 8 月 15 日和 9 月 3 日分别召开了第三届董事会第七次会议及 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案 等议案, 并授权公司董事会全权办理此次非公开发行股票相关事宜 ( 二 ) 发行人本次发行已经取得中国证监会的核准 2015 年 5 月, 中国证监会出具 关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 845 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 5,000 万股新股 由于发行人于 2015 年 6 月 2 日实施了以资本公积金每 10 股转增 12 股的利润分配方案, 本次非公开发行股票数量调整为不超过 11,000 万股 ( 含 ) 该调整事项在本次发行启动前已经履行了会后事项程序 经核查, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与 授权, 并已经中国证监会核准 2
二 关于本次发行的发行人 保荐机构及承销商的主体资格 ( 一 ) 发行人的主体资格发行人系银江电子以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司 经中国证监会 关于核准银江股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 2009 1032 号 ) 核准, 发行人向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股 2009 年 10 月 30 日, 经深圳证券交易所出具的深证上 2009 129 号 关于银江股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 核准, 发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所创业板公开上市交易, 股票简称 银江电子, 股票代码为 300020 经本所律师核查, 发行人自成立至今依法有效存续, 不存在任何根据中国法律及 公司章程 需要终止的情形 2015 年 5 月, 中国证监会出具 关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 845 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 5,000 万股新股 本所律师认为, 发行人具有本次非公开发行股票的主体资格 ( 二 ) 保荐机构和承销机构发行人本次非公开发行的保荐机构为浙商证券股份有限公司 ( 以下简称 浙商证券 ) 发行人本次非公开发行的股票由浙商证券作为主承销商进行承销 根据浙商证券提供的 企业法人营业执照 及 经营证券业务许可证, 并经本所律师核查, 浙商证券具有承销本次非公开发行的股票的资格 三 关于本次发行的发行过程的合规性 经本所律师核查, 本次非公开发行的发行对象选择 发行价格确认及缴款 验资过程如下 : 3
1 发行人收到中国证监会予以核准决定后, 于 2015 年 5 月 18 日发布了 关 于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告, 公告了本次发行的保荐人, 并公开了发行人和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式 2 发行对象选择 发行价格确认过程经本所律师见证,2015 年 7 月 22 日, 发行人与浙商证券合计向符合条件的特定投资者发出 银江股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 银江股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 认购邀请书 中包含了认购对象与条件 价格 数量; 认购时间安排 ; 发行价格 发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容 申购报价单 包含了认购对象确认的认购价格 数量; 认购对象同意接受 认购邀请书 确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容 经核查, 本所律师认为, 上述 认购邀请书 及 申购报价单 的内容合法有效 ; 认购邀请书 的发送对象符合中国法律 法规的规定和发行人 2014 年第二次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件 (3) 根据本所律师核查并现场见证, 在 认购邀请书 所确定的申购时间, 即 2015 年 7 月 28 日 9:00-12:00, 发行人及浙商证券合计收到有效 申购报价单 4 份, 并据此簿记建档 根据本所律师现场见证, 发行人和浙商证券根据 认购邀请书 规定的发行对象选择原则 定价原则, 对所收到的有效的 申购报价单 进行了累计统计, 在综合考虑认购者认购价格 认购股数 本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上, 确定 : 本次发行价格为每股人民币 23.00 元 ; 本次非公开发行股份总数为 43,391,304 股 ; 本次非公开发行募集资金总额为人民币 997,999,992.00 元 本次非公开发行股票的发行对象 认购方式 认购股数具体如下表 : 4
投资者名称云南惠潮投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司 产品名称 获配数量获配金额 ( 股 ) ( 元 ) 限售期 - 8,695,652 199,999,996 12 个月 中国光大银行股份有限公司 - 财通多策略精选混合型证券投资基金 6,521,738 149,999,974 财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 同安定增保 1 号资产管理计划 347,826 7,999,998 财通基金 - 工商银行 - 上海同安投 869,565 19,999,995 资管理有限公司 ( 玉泉 90 号 ) 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 上海同安投资管理有限公司 ( 玉泉 221 号 ) 434,782 9,999,986 外贸信托 2 号 869,565 19,999,995 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司上银基金管理有限公司 财通基金 - 工商银行 - 富春定增添利 9 号资产管理计划 130,435 3,000,005 华安资产 - 银江股份资产管理计划 16,347,828 376,000,044 12 个月 上银基金 - 浦东银行 - 上银基金财富 49 号资产管理计划 3,373,913 77,599,999 上银基金 - 浦东银行 - 上银基金财富 50 号资产管理计划 5,800,000 133,400,000 12 个月 合计 43,391,304 997,999,992 本所律师认为 : 公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定, 发行结果公平 公正, 符合非公公开发行股票的有关法律规定 ; 发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付 ; 公司实施的发行程序合法有效 经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象 发行价格 发行股数和配售股份的过程, 本所律师认为, 上述发行过程公平 公正, 符合中国法律的规定 ; 经上述发行过程所确定的发行对象 发行价格 发行股份数 各发行对象所获配售股份等发行结果公平 公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律法规的规定 3 缴款通知和认购协议 根据本所律师核查, 在确定发行价格 最终发行对象和配售数量后, 发行人 与主承销商向发行对象发出 银江股份有限公司非公开发行股票之认购协议 ( 以 5
下简称 认购协议 ) 和 银江股份有限公司非公开发行股票缴款通知 ( 以下简称 缴款通知 ) 本所律师认为, 发行人与主承销商发出的 认购协议 和 缴款通知 符合及其他有关法律 法规 规范性文件的规定, 合法有效 4 验资 根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 7 月 30 日出具的 非公开发行股票认购资金到位的验证报告 ( 中汇会验 [2015]2998 号 ), 确认截至 2015 年 7 月 30 日止, 浙商证券指定的收款银行账户已收到 4 家认购对象缴纳的认购银江股份非公开发行股票的资金人民币 997,999,992.00 元 2015 年 8 月 5 日, 立信计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第 610506 号 ), 截至 2015 年 8 月 5 日, 银江股份募集资金总额为人民币 997,999,992.00 元, 扣除总发行费用 17,081,127.15 元, 计募集资金净额为人民币 980,918,864.85 元, 其中注册资本人民币 43,391,304.00 元, 资本溢价人民币 937,527,560.85 元 综上, 本所律师认为, 本次发行的发行过程和发行结果等符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等有关法律法规的规定, 发行过程合法有效 四 本次非公开发行认购对象的合规性经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为云南惠潮投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 上银基金管理有限公司等 4 名 经核查, 云南惠潮投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金, 已经按照 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定程序履行了私募基金备案登记手续 6
财通基金管理有限公司管理的 中国光大银行股份有限公司 - 财通多策略精选混合型证券投资基金 已按照 证券投资基金法 公开募集证券投资基金运作管理办法 等相关规定, 履行了备案登记手续 财通基金管理有限公司管理的 财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 同安定增保 1 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 上海同安投资管理有限公司 ( 玉泉 90 号 ) 财通基金 - 工商银行 - 上海同安投资管理有限公司 ( 玉泉 221 号 ) 外贸信托 2 号 财通基金 - 工商银行 - 富春定增添利 9 号资产管理计划, 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司管理的 华安资产 - 银江股份资产管理计划, 上银基金管理有限公司管理的 上银基金 - 浦东银行 - 上银基金财富 49 号资产管理计划 上银基金 - 浦东银行 - 上银基金财富 50 号资产管理计划 已按照 证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等相关规定, 履行了备案登记手续 本所律师认为, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外投资者及其他投资者, 符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次非公开发行获得配售的认购对象不存在关联关系 五 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 1 发行人本次发行已经依法取得了必要的授权 批准和核准; 2 本次发行对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系, 发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 ; 7
3 本次发行的发行价格 数量及认购对象符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 承销管理办法 等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定 ; 4 本次非公开发行认购对象之一云南惠潮投资合伙企业( 有限合伙 ) 已经按照 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行了私募基金备案登记手续 本次非公开发行认购对象之一财通基金管理有限公司管理的资管计划已按照 证券投资基金法 公开募集证券投资基金运作管理办法 等相关规定履行了备案登记手续 其余的发行对象管理的资管计划已按照 证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等相关规定履行了备案登记手续 5 本次发行过程合法 合规, 发行结果公平 公正, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 承销管理办法 等相关法律法规的规定 ( 以下无正文, 为签字页 ) 8
( 本页无正文, 为 上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的 ) 上海市锦天城律师事务所经办律师 : 梁瑾 负责人 : 经办律师 : 吴明德 劳正中 2015 年 8 月 11 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛苏州香港厦门天津 地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼, 邮编 :200120 电话 : (86)21-61059000; 传真 :(86)21-61059100 网址 : http://www.allbrightlaw.com/