中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二〇一四年十一月 1
中信证券股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司 非公开发行 A 股股票之上市保荐书 深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 出具了 证监许可 [2014]1047 号 文, 核准青岛双星股份有限公司 ( 以下简称 青岛双星 公司 或 发行人 ) 非公开发行人民币普通股股票 (A 股 )( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ) 中信证券股份有限公司( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 接受青岛双星的委托, 担任青岛双星本次非公开发行的上市保荐机构 中信证券认为青岛双星申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司法定中文名称 : 公司法定英文名称 : 公司法定代表人 : 公司董事会秘书 : 公司成立日期 : 公司股票上市地 : 公司股票简称 : 青岛双星股份有限公司 Qingdao Doublestar Co.,Ltd. 柴永森刘兵 1996 年 4 月 24 日深圳证券交易所青岛双星 2
公司股票代码 : 000599(A 股 ) 公司上市时间 : 公司注册资本 : 公司注册地址 : 公司办公地址 : 1996 年 4 月 30 日人民币 524,828,478 元青岛市经济技术开发区新街口工业区青岛市黄岛区大连路 577 号 15 楼 公司邮政编码 : 266400 公司电话号码 : 0532-6771 0729 公司传真号码 : 0532-6771 0729 公司互联网网址 : 公司经营范围 : www.doublestar.com.cn 一般经营项目 : 橡胶轮胎 机械 绣品的制造 销 售 ; 国内外贸易, 自有资金对外投资 ; 劳动防护用 品的制造与销售 ( 以上范围需经许可经营的, 须凭 许可证经营 ) 公司主营业务 : 轮胎 机械等产品的生产及销售 ( 二 ) 公司最近三年及一期主要财务数据 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 4,671,353,531.88 4,862,013,567.43 4,814,201,831.00 4,915,766,791.22 负债合计 3,090,813,400.64 3,302,693,586.44 3,278,331,928.54 3,400,894,809.11 少数股东权益 700,242.66 705,004.21 3,976,604.16 3,990,803.06 股东权益合计 1,580,540,131.24 1,559,319,980.99 1,535,869,902.46 1,514,871,982.11 2 合并利润表主要数据单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 2,209,313,876.75 5,271,772,960.36 5,908,510,699.47 6,315,494,517.31 3
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业利润 23,648,854.43 27,680,595.88 13,721,888.20 20,241,446.68 利润总额 37,057,520.28 50,399,839.22 37,649,089.45 40,011,193.19 净利润 25,688,905.94 27,660,117.90 20,997,920.35 36,075,339.52 归属于母公司所有 者的净利润 25,693,667.49 27,672,937.13 21,012,119.25 36,106,902.79 3 合并现金流量表主要数据单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 358,146,015.32 475,966,813.66 273,671,588.95 193,735,949.41 投资活动产生的现金流量净额 -205,478,149.52-143,266,757.06-101,734,413.83-153,891,037.42 筹资活动产生的现金流量净额 -288,151,015.66-75,441,464.36-181,544,547.60 11,256,781.19 汇率变动对现金及现金等价物的影响 609,881.28 1,901,170.05-1,232,663.91-1,184,815.47 现金及现金等价物净增加额 -134,873,268.58 259,159,762.29-10,840,036.39 49,916,877.71 期末现金及现金等价物余额 385,739,342.38 520,612,610.96 261,452,848.67 272,292,885.06 ( 三 ) 公司最近三年主要财务指标 (1) 主要财务比率 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动比率 0.86 1.02 0.89 0.78 速动比率 0.61 0.71 0.51 0.39 资产负债率 ( 母公司 ) 58.68% 60.31% 58.55% 57.91% 资产负债率 ( 合并 ) 66.17% 67.93% 68.10% 69.18% 每股净资产 ( 元 ) 3.01 2.97 2.92 2.88 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 毛利率 (%) 11.74 10.13 9.01 7.91 每股经营活动现金流 量净额 ( 元 ) 0.68 0.91 0.52 0.37 应收账款周转率 ( 次 ) 2.47 6.28 6.88 9.78 存货周转率 ( 次 ) 3.21 6.51 5.48 5.06 4
(2) 净资产收益率及每股收益指标 年度 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 项目归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 报告期利润 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) ( 元 ) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 25,693,667.49 1.63 1.64 0.0500 0.0500 15,304,103.96 0.97 0.97 0.0300 0.0300 27,672,937.13 1.78 1.79 0.0500 0.0500 9,863,525.00 0.63 0.64 0.0200 0.0200 21,012,119.25 1.37 1.38 0.0400 0.0400 2,326,505.50 0.15 0.15 0.0040 0.0040 36,106,902.79 2.39 2.42 0.0700 0.0700 20,822,761.44 1.38 1.39 0.0400 0.0400 (3) 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 单位 : 元 非经常性损益 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -96,226.36 612,433.62 812,030.88 911,703.88 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府 12,717,467.87 20,150,225.34 20,675,080.35 16,844,609.15 补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 787,424.34 1,956,584.38 2,440,090.02 2,013,433.48 减 : 所得税影响额 3,019,102.32 4,910,282.85 5,241,503.50 4,485,606.85 少数股东权益影响额 ( 税后 ) - -451.64 84.00-1.69 合计 10,389,563.53 17,809,412.13 18,685,613.75 15,284,141.35 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型 5
本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 股票面值本次发行股票的面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行方式本次发行股票的方式为非公开发行 ( 四 ) 发行数量根据发行人 2014 年第一次股东大会决议和中国证监会 关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1047 号 ) 中不超过 2.25 亿股的要求, 发行人在询价基础上根据本次发行募集资金量的要求最终确定的发行数量为 149,750,415 股 ( 五 ) 发行价格根据发行人 2014 年第一次股东大会决议, 本次发行的股票价格将不低于定价基准日 ( 第六届董事会第三十一次会议决议公告日, 即 2014 年 3 月 1 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.02 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 如发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行的发行底价将相应调整 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过公司 2013 年年度权益分派方案, 即每 10 股派现 0.10 元 ( 含税 ) 权益分派方案已于 2014 年 6 月 13 日实施完毕, 因此本次非公开发行 A 股股票发行底价调整为 4.01 元 / 股 在此原则下, 经中信证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行薄记建档, 根据认购价格优先 认购金额优先及收到 申购报价单 传真时间优先的原则, 确定本次发行价格为 6.01 元 / 股, 相当于本次发行底价 4.01 元 / 股的 149.88%; 相当于发行询价截止日 (2014 年 10 月 28 日 ) 前 20 个交易日均价 6.27 元 / 股的 95.85%; 相当于发行询价截止日 (2014 年 10 月 28 日 ) 前一日收盘价 6.25 元 / 股的 96.16% ( 六 ) 募集资金量 6
经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 验证 : 本次发行 募集资金总额人民币 899,999,994.15 元, 扣除相关发行费用人民币 18,799,750.42 元, 募集资金净额为人民币 881,200,243.73 元 ( 七 ) 发行对象 本次非公开发行的发行对象为 5 名特定对象, 其认购股份情况如下 : 序号 名称 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 双星集团有限责任公司 46,589,018 279,999,998.18 36 2 招商财富资产管理有限公司 47,161,397 283,439,995.97 12 3 兴业全球基金管理有限公司 20,000,000 120,200,000.00 12 4 泰达宏利基金管理有限公司 18,000,000 108,180,000.00 12 5 王敏 18,000,000 108,180,000.00 12 合计 149,750,415 899,999,994.15 本次发行对象为 5 名, 未超过 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司 非公开发行股票实施细则 规定的 10 名投资者上限 ( 八 ) 股权结构变动情况 发行前 ( 截至 2014 年 10 月 31 日 ) 发行后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件流通股 18,002 0.003 149,768,417 22.202 1 国家持股 - - - - 2 国有法人持股 - - 46,589,018 6.906 3 境内非国有法人持股 - - - - 4 境内自然人持股 18,000,000 2.668 5 境外法人持股 - - - - 6 境外自然人持股 - - - - 7 内部职工股 8 高管锁定股 18,002 0.003 18,002 0.003 9 基金 产品及其他 - - 85,161,397 12.624 二 无限售条件流通股 524,810,476 99.997 524,810,476 77.798 合计 524,828,478 100.000 674,578,893 100.000 7
三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份合计超过 7%; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份合计超过 7%; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职 ; 4 除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外, 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人及其控股股东 重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律 法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 8
6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对公司持续督导期间的工作安排 事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施等承诺事项 安排在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务 根据有关上市保荐制度的规定, 保荐代表人通过列席发行人董事会 股东大会, 每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事 9
6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 7 中国证监会 证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 项 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见 根据中国证监会 深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作, 保荐机构将持续督导发行人规范运作 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 王东明 住 所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 保荐代表人 : 阴宏 宋永新 项目协办人 : 赵昌川 电话 :0755-23835888 传真 :0755-23835201 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 八 保荐机构对本次证券上市的保荐结论 受青岛双星委托, 中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构 保荐机构本着行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件 存在的问题和风险 发展前景等进行了充分尽职调查 审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核 保荐机构认为 : 发行人符合 公司法 证券法 上市公司证券发行 10
管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 此下无正文 ) 11
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司非公开发 行股票之上市保荐书 的签字盖章页 ) 保荐代表人 : 阴宏宋永新 法定代表人 ( 或授权代表 ): 陈 军 中信证券股份有限公司 ( 公章 ) 2014 年 11 月 17 日 12