聯華電子股份有限公司取得或處分資產處理程序 第一節資產之取得或處分 第一條 : 依據 : 本取得或處分資產處理程序 ( 以下稱 本處理程序 ) 係依據證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下稱 本準則 ) 規定訂定 第二條 : 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券 表彰基金之有價證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 衍生性商品 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條 : 本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 本程序所稱 最近期財務報表, 係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算 本程序中未定義之用詞, 悉依主管機關所訂 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定 第四條 : 本公司從事衍生性金融商品交易時, 應依照本公司 從事衍生性商品交易處理程序 辦理, 並應注意風險管理及稽核之事項, 以落實內部控制制度 第五條 : 取得或處分資產之作業程序 : 一 為營運所需而取得或處分資產, 依本公司採購 資產處分 合約管理或其他相關作業規定辦理 二 有價證券 不動產及會員證之取得與處分, 須依本公司相關規定或程序, 由董事長核准後交有關部門執行, 並於事後提報董事會核備 但有價證券取得之交易, 每筆交易金額達新台幣二億元以上或超過本公司最近期財務報表中現金及約當現金總數之百分之一者 ( 以孰低者為準 ), 或同一有價證券二年內累計交易金額達新台幣三億元以上者, 需事前提報審計委員會及董事會核准 三 關係人交易 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 依本處理程序第二節及第三節之相關規定辦理 有關資產之取得或處分相關作業程序, 除依本處理程序規定辦理外, 並應遵守本公司內部控制制度之有關規定 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄 第六條 : 取得或處分資產之評估程序 : 一 有價證券 : 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 並依下列方式決定交易價格 : ( 一 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及當時交易價格議定之
( 二 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股票或債券價格決定之 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 : ( 一 ) 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券, 且取得有價證劵所表彰之權利與出資比例相當 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 境內外公募基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債劵 ), 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者, 或申購 買回之國內私募基金, 信託契約中已載明投資策略除證劵信用交易及所持未沖銷證劵相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同 二 不動產或設備 : 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 會員證或無形資產 : 取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 四 前三款交易金額之計算, 應依第九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 五 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序第三節之相關規定辦理 六 取得或處分除前各款外之其他資產, 以詢價 比價 議價或公開招標方式擇一為之, 並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格等議定之, 若符合本處理程序規定應公告申報標準者, 並應參考專業估價者之估價報告 第七條 : 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第八條 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第九條 : 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 取得或處分之資產種類屬供應營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達新臺幣十億元以上 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上
六 除前五款以外之資產交易, 或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債劵, 或證劵商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證劵商依財團法人中華民國證劵櫃檯買賣中心規定認購之有價證劵 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第十條 : 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第十一條 : 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序 : 一 本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處理程序 二 子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產達本處理程序第九條及第十條所訂應公告申報標準者, 由本公司辦理公告申報事宜 三 有關子公司適用第九條第一項之公告申報標準中所稱 達實收資本額百分之二十或總資產百分之十, 係以本公司之實收資本額或總資產為準 第十二條 :( 刪除 ) 第十三條 : 本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下 : 一 購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之百分之三十為限 二 為他公司有限責任股東時, 其所有投資總額不得超過該公司最近期財務報告股東權益之百分之百 子公司以投資為專業者, 則以百分之一百五十為限 三 購買有價證券之總額減除上述第二項後之餘額, 不得超過該公司最近期財務報告總資產之百分之三十 四 投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之百分之八十為限, 但子公司為控股公司者不在此限 第二節關係人交易 第十四條 : 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達本公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第六條第四款規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十五條 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依本處理程序第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入
依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄 本公司與其子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在新臺幣十億元範圍內先行決行, 事後再提報最近期之審計委員會及董事會追認 第十六條 : 本公司向關係人取得不動產, 應依下列方法評估交易成本合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 除依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本處理程序第十五條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十七條 : 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本處理程序第十八條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十八條 : 本公司向關係人取得不動產, 如經按規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條及證券交易法第十四條之四第四項規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第三節企業合併 分割 收購及股份受讓 第十九條 : 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第二十條 : 本公司參與合併 分割或收購時, 應將合併 分割或收購之重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十一條 : 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 本公司及其他參與股份受讓之公司, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一
天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十二條 : 本公司及其他所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十三條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十四條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項, 以維護參與公司之權益 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十五條 : 本公司及參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第二十六條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十一條 第二十二條及第二十五條規定辦理 第四節附則 第二十七條 : 罰則 : 本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者, 依本公司考核及獎懲之相關辦法處理 第二十八條 : 本作業程序經審計委員會及董事會決議, 並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將其異議提報股東會討論