中信证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 收购人联席财务顾问 二〇一八年一月
特别声明 本特别声明所述的词语或简称与本报告 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司受天津奇信志成科技有限公司 周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的委托, 担任本次收购江南嘉捷电梯股份有限公司的联席财务顾问, 并就本次收购出具本财务顾问报告 本报告是依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 等相关法律法规的有关规定, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过审慎调查后出具 作为本次收购的联席财务顾问, 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的 联席财务顾问特作如下声明 : 1 本报告所依据的文件 资料及其他相关材料由收购人提供, 天津奇信志成科技有限公司 周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料 文件或口头证言的真实 准确 完整 及时, 不存在重大遗漏 虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性和合法性负责 2 本报告不构成对江南嘉捷电梯股份有限公司的任何投资建议, 投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 联席财务顾问不承担任何责任 3 联席财务顾问基于诚实信用 勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就 收购报告书 及其摘要相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限 收购报告书 及其摘要正文所列内容, 除非中国证监会另有要求, 并不对 2
与本次收购行为有关的其他方面发表意见 4 对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计等专业知识来识别的事实, 联席财务顾问依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件作出判断 5 联席财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 6 联席财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人 江南嘉捷电梯股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告 3
目录 特别声明... 2 目录... 4 释义... 5 财务顾问承诺... 8 一 对 收购报告书 内容的核查... 9 二 对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置已拥有权益的核查... 9 三 对收购人主体资格及基本情况的核查... 10 四 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况... 18 五 对收购人股权及控制关系的核查... 18 六 对收购人收购资金来源 收购方式及其合法性的核查... 18 七 对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查... 19 八 对收购人的授权批准程序的核查... 19 九 对收购过渡期安排的核查... 19 十 对收购人对上市公司后续计划的核查... 20 十一 对上市公司影响分析的核查... 24 十二 在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查... 30 十三 对收购人与上市公司之间重大交易的核查... 31 十四 对上市公司原控股股东 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 32 十五 对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查... 33 十六 财务顾问结论意见... 33 十七 收购人申请豁免的事项及理由... 33 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 上市公司收购... 37 4
释义 本报告 / 本财务顾问 报告 指 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司关于江南嘉 捷电梯股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 收购报告书指江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书 上市公司 公司 江 南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 三六零指三六零科技股份有限公司 标的资产 拟置入资产本次重大资产重组 本次重组 本次交易 指 指 三六零科技股份有限公司 100% 股权 江南嘉捷拟出售其全部资产及负债, 通过资产置换及发行股份购 买三六零科技股份有限公司 100% 股权的交易 奇信志成指天津奇信志成科技有限公司 天津众信指天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉捷机电 指 原名 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司, 现已更名为 苏 州江南嘉捷电梯有限公司, 为上市公司的全资子公司 收购人指奇信志成及其一致行动人周鸿祎 天津众信 一致行动人指在本次收购中与奇信志成采取一致行动的周鸿祎 天津众信 本次收购 财务顾问 / 联席财务 顾问 指 指 奇信志成及其一致行动人拟以资产收购江南嘉捷 4,308,903,873 股股份 ( 占江南嘉捷发行后总股本的 63.70%) 并成为江南嘉捷控股股东之行为中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 律师指北京国枫律师事务所 评估基准日指 2017 年 3 月 31 日 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 业绩承诺及补偿协议 指 指 指 江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰 金祖铭和三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产出售协议 江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议 江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 5
证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 16 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上 市公司收购报告书 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元 千元 万元 亿 元 指 人民币元 人民币千元 人民币万元 人民币亿元 红杉懿远 指 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 信心奇缘 指 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 海宁国安 指 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 天津聚信 指 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司, 为三六零股东 天津天信 指 天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 瑞联一号 指 南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 金砖丝路 ( 银川 ) 指 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股 东 汇臻资本 指 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 博睿维森 指 宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 华晟领优 指 深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司, 为三六零股东 融嘉汇能 指 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 民和昊虎 指 烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 华融瑞泽 指 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 苏州太平 指 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 绿廪创舸 指 上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 上海赛领 指 上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 芒果文创 指 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六 零股东 珠江人寿指珠江人寿保险股份有限公司, 为三六零股东 横店集团指横店集团控股有限公司, 为三六零股东 6
杭州以盈 指 杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 建虎启融 指 宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司, 为三六零股东 执一奇元 指 宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 金砖丝路 ( 深圳 ) 指 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股 东 宁波挚信指宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 上海永挣指上海永挣投资管理有限公司, 为三六零股东 锐普文华指锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 元禾重元 指 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 北京凯金 指 北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 中金佳立 指 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 朗泰传富 指 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 普华百川 指 金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 嘉兴英飞 指 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 云启网加 指 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 千采壹号 指 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股 东 天津欣新盛指天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为三六零股东 奇飞翔艺 指 原名为 奇飞翔艺 ( 北京 ) 软件有限公司, 现已更名为 北京 奇飞翔艺商务咨询有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 奇信健控奇信富控奇信智控奇信欧控 指天津奇信健控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司指天津奇信富控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司指天津奇信智控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司指天津奇信欧控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计 算时四舍五入造成 7
财务顾问承诺 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异 ; 2 已对收购人申报文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合规定 ; 3 有充分理由确信本次收购符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 ; 4 就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查, 并获得通过 ; 5 在担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 ; 6 已与收购人订立持续督导协议 8
一 对 收购报告书 内容的核查 联席财务顾问遵循诚实信用 勤勉尽责的原则, 对收购报告书进行了审阅及必要核查, 从财务顾问角度对收购报告书的披露内容 方式等提出了必要的建议 根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查, 未发现虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已向联席财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为联席财务顾问出具本报告提供的一切资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 基于上述分析和安排, 在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上, 联席财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实 准确 完整, 符合 收购管理办法 和 16 号准则 的要求 二 对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置已拥有权益的核查 ( 一 ) 本次收购目的的核查 通过上市公司重大资产重组, 将上市公司原有盈利能力较弱, 未来发展前景不明的业务整体置出, 同时注入盈利能力较强, 发展前景广阔的互联网相关业务, 实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善公司的经营状况, 增强公司的持续盈利能力和发展潜力, 提高公司的资产质量和盈利能力, 以实现上市公司股东的利益最大化 经核查, 联席财务顾问认为 : 收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的 要求相违背 ( 二 ) 对收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的核查 经核查, 截至本财务顾问报告签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内继续增 9
持上市公司股份的计划, 但是不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的 业务整合或资本运作而导致收购人持有上市公司的权益发生变动之情形 如发生 此种情形, 收购人将严格依据相关法律法规的要求, 及时履行信息披露义务 三 对收购人主体资格及基本情况的核查 ( 一 ) 对收购人主体资格的核查 1 奇信志成 (1) 奇信志成基本情况 名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码企业类型经营范围成立日期经营期限通讯地址 天津奇信志成科技有限公司天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号周鸿祎 5,753.2945 万元人民币 91120116MA0716531Q 有限责任公司科学研究和技术服务业 ; 信息传输 软件和信息技术服务业 ; 商务服务业 ; 批发和零售业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 2 日 2015 年 12 年 2 日至 2035 年 12 月 1 日天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 (2) 奇信志成股权结构与控制关系 1 奇信志成股权结构 截至本财务顾问报告签署日, 奇信志成股权结构图如下 : 10
奇信志成股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 周鸿祎 1,000.0000 17.38% 2 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 755.4974 13.13% 3 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) 506.1833 8.80% 4 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 394.0746 6.85% 5 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 302.1990 5.25% 6 深圳市平安置业投资有限公司 241.7592 4.20% 7 南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ) 188.8743 3.28% 8 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 188.8743 3.28% 9 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 151.0995 2.63% 10 宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 151.0995 2.63% 11 深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 135.9895 2.36% 12 阳光人寿保险股份有限公司 128.4346 2.23% 13 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ) 113.3246 1.97% 14 烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ) 98.2147 1.71% 15 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ) 98.2147 1.71% 16 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 17 上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 18 上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 19 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 20 珠江人寿保险股份有限公司 75.5497 1.31% 21 横店集团控股有限公司 75.5497 1.31% 22 杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 11
23 宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 24 招商财富资产管理有限公司 75.5497 1.31% 25 宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 26 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75.5497 1.31% 27 宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 67.9948 1.18% 28 上海永挣投资管理有限公司 60.4398 1.05% 29 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 60.4398 1.05% 30 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 37.7749 0.66% 31 北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ) 37.7749 0.66% 32 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 37.7749 0.66% 33 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 37.7749 0.66% 34 金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 37.7749 0.66% 35 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ) 33.9974 0.59% 36 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 33.9974 0.59% 37 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 22.6649 0.39% 合计 5,753.2945 100% 2 奇信志成实际控制人基本情况 奇信志成实际控制人为周鸿祎, 具体情况详见本部分 2 周鸿祎 的情况 3 奇信志成实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务 奇信志成实际控制人为周鸿祎, 截至本财务顾问报告签署日, 除持有三六零 奇信志成股权外, 周鸿祎直接或间接持股或出资比例 20% 及以上的主要下属企业 情况如下 : 序公司 / 企业名注册资本号称 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 主营业务 基础软件技术服务 应用软件技术 1 北京奇飞翔服务 ( 不含医用软件服务 ); 网络技自有房屋租艺商务咨询 12,586.199998 24.87% 术服务 ; 计算机系统技术服务 ; 设赁及管理有限公司计 制作 代理 发布国内外各类 广告 ; 物业管理 2 天津众信股 1,000 99.00% 受托管理股权投资企业, 从事投资 股权投资及 12
序号 3 4 5 6 7 公司 / 企业名称权投资管理有限公司珠海横琴奇信志成投资有限公司天津奇信富控科技有限公司天津奇信欧控科技有限公司天津奇信健控科技有限公司天津奇信智控科技有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 主营业务 管理及相关咨询服务 管理 100 99.00% 自有资金投资 科学研究和技术服务业 ; 信息传输 6,643.4739 24.87% 软件和信息技术服务业 ; 商务服务 业 ; 批发和零售业 科学研究和技术服务业 ; 信息传输 6,643.4739 24.87% 软件和信息技术服务业 ; 商务服务 业 ; 批发和零售业 科学研究和技术服务业 ; 信息传输 6,643.4739 24.87% 软件和信息技术服务业 ; 商务服务 业 ; 批发和零售业 科学研究和技术服务业 ; 信息传输 6,643.4739 24.87% 软件和信息技术服务业 ; 商务服务 业 ; 批发和零售业 无实际经营业务互联网金融业务手机桌面健康业务手机研发及销售 注 :1 周鸿祎直接持有奇飞翔艺 12.90% 股权, 通过奇信志成间接持有奇飞翔艺 9.00% 股权, 通过天津众信间接持有奇飞翔艺 2.97% 股权 2 周鸿祎直接持有奇信富控 7.13% 股权, 通过奇信志成间接持有奇信富控 14.77% 股权, 通过天津众信间接持有奇信富控 2.97% 股权 3 周鸿祎直接持有奇信欧控 7.13% 股权, 通过奇信志成间接持有奇信欧控 14.77% 股权, 通过天津众信间接持有奇信欧控 2.97% 股权 4 周鸿祎直接持有奇信健控 7.13% 股权, 通过奇信志成间接持有奇信健控 14.77% 股权, 通过天津众信间接持有奇信健控 2.97% 股权 5 周鸿祎直接持有奇信智控 7.13% 股权, 通过奇信志成间接持有奇信智控 14.77% 股权, 通过天津众信间接持有奇信智控 2.97% 股权 (3) 奇信志成最近三年业务情况 奇信志成自设立以来主要从事股权投资业务 (4) 奇信志成及其实际控制人持有其他上市公司股份的情况 截至本报告签署日, 奇信志成及其实际控制人周鸿祎未持有境内 境外其他 上市公司 5% 以上的股份 13
2 周鸿祎 (1) 周鸿祎基本情况 姓名 性别 国籍 周鸿祎 男 中国 身份证号 610103197010****** 住所 通讯地址 是否拥有永久境外居留权 北京市海淀区北京大学燕北园 北京市海淀区北京大学燕北园 否 (2) 最近五年的职业 职务及与任职单位的产权关系 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 2006 年 8 月至 2016 年 7 月 Qihoo 360 董事长 首席执行官 实际控制人 2016 年 3 月至今 三六零科技股份有限公司及其前身天津奇思 董事长 总经理 实际控制人 2017 年 10 月至今 北京 360 企业安全科技有限公司 ( 原名 : 北京畅达万发科技有限公司 ) 董事 是 (3) 周鸿祎所控制的核心企业与核心业务 关联企业及主营业务的情况 周鸿祎所控制的核心企业与核心业务 关联企业及主营业务的情况详见本部 分之 1 奇信志成 之 (2) 奇信志成股权结构与控制关系 之 3 奇信志成实际 控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况 (4) 周鸿祎持有其他上市公司股份的情况 截至本报告签署日, 周鸿祎未持有境内 境外其他上市公司 5% 以上的股份 3 天津众信 (1) 天津众信基本情况 名称天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 14
注册地址 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 执行事务合伙人天津众信股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 胡欢 ) 注册资本统一社会信用代码企业类型经营范围成立日期经营期限通讯地址 10,000 万元人民币 91120116MA06X4994N 有限合伙企业从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 22 日天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 (2) 天津众信股权结构与控制关系 1 天津众信股权结构 截至本财务顾问报告签署日, 天津众信股权结构图如下 : 2 天津众信实际控制人基本情况 天津众信实际控制人为周鸿祎, 具体情况详见本部分 2 周鸿祎 的情况 3 天津众信实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务 天津众信实际控制人为周鸿祎, 周鸿祎所控制的核心企业与核心业务 关联 企业及主营业务的情况详见本部分之 1 奇信志成 之 (2) 奇信志成股权结构 15
与控制关系 之 3 奇信志成实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况 (3) 天津众信最近三年业务情况天津众信自设立以来主要从事股权投资业务 (4) 天津众信及其实际控制人持有其他上市公司股份的情况截至本报告签署日, 天津众信及其实际控制人周鸿祎未持有境内 境外其他上市公司 5% 以上的股份 4 一致行动关系 收购管理办法 第八十三条规定: 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 :( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 本次交易中, 周鸿祎为奇信志成和天津众信的实际控制人, 因此, 周鸿祎 奇信志成和天津众信构成一致行动关系 经核查, 联席财务顾问认为, 奇信志成 周鸿祎和天津众信具备 收购管理 办法 所要求的主体资格, 不存在 收购管理办法 第六条情形及法律法规禁止收 购上市公司的情形 ( 二 ) 对收购人财务状况的核查 1 奇信志成于 2015 年 12 月 2 日成立, 实际控制人为周鸿祎 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对奇信志成 2016 年度母公司层面财务报告进行了审计并出具了致同审字 (2017) 第 110ZC6509 号 审计报告, 认为 奇信志成财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了奇信志成 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量 奇信志成最近三年的主要财务会计数据如下 : 单位 : 千元 16
项目 2016 年度 ( 末 ) 2015 年度 ( 末 ) 2014 年度 ( 末 ) 总资产 44,831,576.87 - - 净资产 24,667,961.05 - - 营业收入 - - - 净利润 2,581,261.06 - - 净资产收益率 10.46% - - 总资产收益率 5.76% - - 2 天津众信于 2015 年 11 月 23 日成立, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对奇信志成 2016 年度母公司层面财务报告进行了审计并出具了致同审字 (2017) 第 110ZC6483 号 审计报告, 认为 天津众信财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制, 公允反映了天津众信 2016 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2016 年度的经营成果和现金流量 天津众信最近三年的主要财务会计数据如下 : 单位 : 千元 项目 2016 年度 ( 末 ) 2015 年度 ( 末 ) 2014 年度 ( 末 ) 总资产 1,688.30 - - 净资产 1,668.30 - - 营业收入 - - - 净利润 -15.87 - - 净资产收益率 -0.96% - - 总资产收益率 -0.95% - - 经核查, 联席财务顾问认为, 奇信志成和天津众信财务状况正常, 具备持续 经营能力 ( 三 ) 对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 经核查, 收购人熟悉有关法律 行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任 奇信志成 周鸿祎和天津众信均已出具 关于保证上市公司独立性的承诺函, 承诺本次收购完成后确保上市公司在人员 资产 财务 机构和业务五方面的独立性 据此, 联席财务顾问认为 : 收购人具备规范运作上市 17
公司的管理能力 ( 四 ) 收购人诚信情况 经核查, 联席财务顾问认为, 截至本报告签署日, 奇信志成 周鸿祎和天津众信不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形 ; 奇信志成 周鸿祎和天津众信最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在法律 行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形 收购人不存在不良诚信记录 四 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次重大资产重组过程中, 联席财务顾问已对收购人以及相关人员进行了 公司法 证券法 收购管理办法 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 等相关法律法规的辅导 收购人以及相关人员已对相关法律 行政法规及部门规章加以熟悉, 并充分了解其应承担的义务和责任 在持续督导期间, 联席财务顾问将承担持续督促责任, 对收购人以及相关人员进行持续辅导培训, 督促其依法履行报告 公告和其他法定义务 五 对收购人股权及控制关系的核查 截至本财务顾问报告签署日, 收购人的股权控制关系如下 : 经核查, 收购人不存在其他未予披露的控制关系 六 对收购人收购资金来源 收购方式及其合法性的核查 18
本次收购系收购人以其持有的三六零股权认购上市公司非公开发行的 4,308,903,873 股股份 ( 占上市公司发行后总股本的 63.70%) 并取得江南嘉捷控制权 本次收购不涉及支付现金 经核查, 联席财务顾问认为 : 本次收购系收购人以其持有的三六零股权认购上市公司非公开发行的股份, 本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形 七 对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 本次收购系收购人以其持有的三六零股权认购上市公司非公开发行的 4,308,903,873 股股份 ( 占上市公司发行后总股本的 63.70%) 并取得江南嘉捷控制权 本次收购不涉及以证券支付收购价款 经核查, 联席财务顾问认为 : 本次交易不涉及以证券支付收购价款 八 对收购人的授权批准程序的核查 1 2017 年 10 月 23 日, 奇信志成召开临时股东会会议, 同意就本次重大资产重组签署 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 和 业绩承诺及补偿协议 以及该等协议项下的交易, 并依据该等协议履行相关的义务 2 2017 年 10 月 23 日, 天津众信召开合伙人会议, 同意就本次重大资产重组签署 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 和 业绩承诺及补偿协议 以及该等协议项下的交易, 并依据该等协议履行相关的义务 经核查, 联席财务顾问认为 : 本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序 九 对收购过渡期安排的核查 为保证上市公司的稳定经营, 过渡期 ( 自评估基准日至资产交割日的期间 ) 内, 收购人不存在对上市公司经营范围 公司章程 组织结构 员工聘用计划等 19
进行重大调整的安排 经核查, 联席财务顾问认为 : 上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展, 有利于维护上市公司及其股东的利益 十 对收购人对上市公司后续计划的核查 ( 一 ) 未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查 本次收购完成后, 上市公司主营业务将从电梯 自动扶梯 自动人行道等产品的研发 生产和销售转变为互联网安全技术的研发 互联网安全产品的设计 研发 推广, 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等商业化服务 经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告签署日, 除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外, 收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ( 二 ) 未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查 本次交易已获得中国证监会核准, 上市公司将在未来 12 个月内实施本次重大资产重组 经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告签署日, 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 收购人不存在其他在未来 12 个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划 ( 三 ) 对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查 收购人将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要, 对现 有的董事会人选进行改选, 并对新一届董事会成员进行培训, 充分保证各股东的 利益 同时, 上市公司亦将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员 20
截至本财务顾问报告签署日, 除上述调整计划外, 收购人与上市公司其他股东之间就董事 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 经核查, 联席财务顾问认为 : 本次收购完成后, 收购人将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要, 对现有的董事会人选进行改选, 同时上市公司亦将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员 截至本财务顾问报告签署日, 除上述调整计划外, 收购人与上市公司其他股东之间就董事 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 ( 四 ) 对上市公司章程条款进行修改计划的核查 截至本财务顾问报告签署日, 江南嘉捷 公司章程 不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款 经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告签署日, 收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 根据 人随业务 资产走 的原则, 上市公司及分支机构现有在职员工将转入嘉捷机电及其分公司, 原有劳动合同的条款继续履行, 员工工龄连续计算, 薪酬待遇不变 嘉捷机电将按照国家有关法律 法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险 上市公司下属全资 控股 参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产重组而变化, 不涉及职工安置 对于本次重大资产重组所涉及三六零的相关员工, 本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系, 原劳动合同关系继续有效 经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告签署日, 除本次重大资产重组涉及的相关事项外, 收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ( 六 ) 对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查 21
经核查, 联席财务顾问认为 : 本次交易完成后上市公司的现金分红政策及安排情况如下 : 本次交易完成后, 上市公司将实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要, 建立对投资者持续 稳定的回报机制 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 公司的利润分配政策应坚持如下原则 : (1) 按照法定顺序分配利润 ; (2) 同股同权 同股同利 ; (3) 公司持有的本公司股份不参与分配利润 ; (4) 公司利润分配不得超过累计可分配利润, 不得损害公司持续经营能力 上市公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配利润 ; 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 公司拟实施现金分红的, 应同时满足以下条件 :(1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二 (12) 个月内拟对外投资 收购资产 购买设备或对外偿付债务累计支出 ( 剔除募集资金支出 ) 达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 (30%) 在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配利润, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红 同时, 上市公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在满足前述现金分 22
红条件情况下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十 (10%); 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 (30%) 公司董事会应当综合考虑行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 若公司业绩增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在进行利润分配时, 应当扣减该股东应获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程 的规定 盈利情况 资金需求提出和拟定, 经董事会审议通过后提请股东大会审议 独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ; 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ; 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; 公司 23
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案, 或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的, 还应说明原因并进行披露, 独立董事应当对此发表独立意见 同时在召开股东大会时, 公司应当为股东提供网络投票便利条件 ; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 ; 股东大会应根据法律法规和 公司章程 的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策, 调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点, 详细论证和说明调整的原因, 并根据 公司章程 履行内部决策程序, 由公司董事会提交议案并经股东大会审议, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 本次重组完成后, 上市公司将按照 公司章程 的约定, 实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合行业发展状况以及上市公司实际情况 政策导向和市场意愿, 不断完善上市公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护上市公司全体股东的利益 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查 经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告签署日, 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划 十一 对上市公司影响分析的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性影响的核查 本次交易完成后, 周鸿祎将成为上市公司的实际控制人, 奇信志成将成为上市公司的控股股东 奇信志成及周鸿祎承诺, 本次交易后将按照 公司法 证券法 和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求, 对上市公司实施规范化管 24
理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证上市公司在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立, 并具体承诺如下 : 1 人员独立 (1) 保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 以外的其他公司 企业或其他经济组织 ( 以下简称 关联企业 ) (2) 保证上市公司及三六零的高级管理人员不在本人 / 本公司及关联企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本人 / 本公司及关联企业领薪 (3) 保证上市公司及三六零的财务人员不在本人 / 本公司及关联企业中兼职 (4) 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选, 不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免 2 资产完整 (1) 保证上市公司及三六零拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整 (2) 保证本人 / 本公司及关联企业不占用上市公司及三六零的资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保 (3) 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预 3 财务独立 (1) 保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 (2) 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 本人 / 本公司及关联企业 25
不与上市公司共用银行账户 (3) 保证上市公司能依法独立纳税 (4) 保证上市公司能够独立作出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 4 业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预 (3) 保证本人 / 本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务 (4) 保证本人 / 本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 5 机构独立 (1) 保证上市公司的法人治理结构 内部经营管理组织机构健全, 独立行使经营管理职权 (2) 保证本人 / 本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形, 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 (3) 保证上市公司独立自主地运作, 不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理 经核查, 联席财务顾问认为 : 收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺 本次收购完成后, 收购人将与上市公司在人员 资产 财务 机构和业务等方面保持独立 26
( 二 ) 关于同业竞争的核查 截至本财务顾问报告签署日, 奇信志成 周鸿祎 天津众信及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争 ; 本次收购完成后, 奇信志成 周鸿祎 天津众信及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争 为避免在本次交易完成后与江南嘉捷发生可能的同业竞争, 奇信志成及周鸿祎已出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 并具体承诺如下 : 1 本人/ 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 2 本人/ 本公司及关联企业将不会在中国境内或境外, 单独或与他人, 以任何方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合营 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ) 直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 3 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权 ; 如上市公司或附属企业选择承办该业务, 则本人 / 本公司及关联企业不会从事该业务, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 4 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会, 如上市公司或附属企业选择收购该企业, 则本人 / 本公司及关联企业放弃该收购机会, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 5 如果上市公司及附属企业放弃上述第 3 4 点中的业务机会或收购机会, 27
且本人 / 本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务, 则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人 / 本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权 资产及其他权益, 或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营 租赁或承包经营本人 / 本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务 6 在本人/ 本公司及关联企业拟转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时, 本人 / 本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权 7 本人/ 本公司不会利用作为实际控制人 / 上市公司控股股东的地位, 损害上市公司及上市公司其他股东的利益 8 如果本人/ 本公司违反上述承诺, 则所得收入全部归上市公司所有 ; 造成上市公司经济损失的, 本人 / 本公司将承担相应的赔偿责任 经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告出具之日, 奇信志成 周鸿祎 天津众信及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争 ; 本次收购完成后, 奇信志成 周鸿祎 天津众信及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争 同时, 收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争做出相关承诺 ( 三 ) 关于关联交易的核查 本次资产出售的受让方金志峰 金祖铭为上市公司实际控制人 ; 本次交易完成后, 周鸿祎将成为上市公司的实际控制人, 奇信志成将成为上市公司的控股股东, 根据 重组管理办法 和 上市规则, 周鸿祎 奇信志成系上市公司的潜在关联方 因此, 本次交易构成关联交易 本次交易前, 上市公司与三六零不存在关联关系及关联交易 本次交易完成后, 三六零将成为上市公司全资子公司, 上市公司将与周鸿祎控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易 为维护股东利益, 减少和规范关联交易, 避免股东及实际控制人可能在关联 28
交易中损害上市公司及其他股东利益, 奇信志成 周鸿祎 天津众信以及其他持有三六零 5% 以上股份的股东已出具 关于规范和减少关联交易的承诺函, 具体内容如下 : 1 本公司/ 企业 / 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 之间发生关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司 / 企业 / 本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议, 关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定, 保证关联交易价格具有公允性 2 本公司/ 企业 / 本人应按照有关法律 法规和其他规范性文件及上市公司章程 关联交易决策制度的规定, 履行关联交易决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 3 本公司/ 企业 / 本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司 / 企业 / 本人或关联企业优于给予第三方的条件 4 本公司/ 企业 / 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利, 承担相应义务, 不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份谋取不正当利益, 亦不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议 5 本公司/ 企业 / 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金, 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 6 如违反上述承诺, 本公司 / 企业 / 本人愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 经核查, 联席财务顾问认为 : 本次交易前, 上市公司与三六零不存在关联关系及关联交易 本次交易完成后, 三六零将成为上市公司全资子公司, 上市公司将与周鸿祎控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易 收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺 29
十二 在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出 其他补偿安排的核查 本次交易的方案为 : 江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除全资子公司嘉捷机电 100% 股权之外的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电 在划转重组的基础上, 江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29% 的股权以现金方式转让给金志峰 金祖铭或其指定的第三方, 交易作价为 169,000 万元 ; 将嘉捷机电 9.71% 股权与三六零全体股东拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换, 交易作价为 18,179.75 万元, 三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71% 股权转让给金志峰 金祖铭或其指定的第三方 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分作价为 5,023,462.58 万元, 由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 截至本财务顾问报告签署日, 收购人未持有上市公司的股份 收购人通过本次收购取得的上市公司股份系上市公司非公开发行的新股, 不涉及股权质押 冻结等任何权利限制事项 2016 年 5 月 27 日, 奇信志成与招商银行等六家银行签订了 奇虎 360 私有化银团贷款合同, 奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行 同时, 根据 奇虎 360 私有化银团贷款合同 以及标的公司股东向招商银行出具的 承诺函, 本次交易完成后, 除天津众信 天津天信及天津聚信外, 其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行 根据 担保法 的有关规定, 当奇信志成到期不履行还款义务, 上述股权存在被协商转让 拍卖 变卖的可能 对于在本次交易中取得的股份, 奇信志成 周鸿祎 天津众信作出如下股份锁定承诺 : 1 本人/ 本公司 / 本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份, 自该等股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托 30
他人管理上述股份 2 在上述股份登记至本人/ 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 如本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 经核查, 联席财务顾问认为 : 除上述股权质押安排及股份锁定承诺外, 收购人通过本次重大资产重组取得的股份未设定其他权利 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外不存在收购价款之外作出的其他补偿安排 十三 对收购人与上市公司之间重大交易的核查 经联席财务顾问核查, 除本次交易外, 截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 不存在与下列当事人发生的以下重大交易 : 1 与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况 ; 2 与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; 31
3 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排 ; 4 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 十四 对上市公司原控股股东 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 本次交易前, 上市公司原控股股东及实际控制人为金祖铭和金志峰父子 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 ( 天衡专字 [2015]00084 号 ) 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 ( 天衡专字 [2016]00130 号 ) 以及关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 ( 天衡专字 [2017]00203 号 ), 江南嘉捷 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度不存在资金被原控股股东 实际控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况 根据江南嘉捷 2017 年未经审计的半年度财务报告, 截至 2017 年 6 月 30 日, 江南嘉捷不存在为原控股股东 实际控制人提供关联担保, 亦不存在资金被原控股股东 实际控制人及其关联方非经营性占用的情况 根据江南嘉捷出具的 关于控股股东及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况的说明, 上市公司不存在资金被原控股股东 实际控制人及其关联企业占用以及为原控股股东 实际控制人及其关联企业提供担保的情形 经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告签署日, 江南嘉捷原控股股东 实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债 未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形 32
十五 对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 经核查, 在上市公司为本次收购停牌之日 (2017 年 6 月 12 日 ) 前 6 个月内, 收购人 收购人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属没有买卖江南嘉捷股票的行为 十六 财务顾问结论意见 经核查, 收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书, 对收购人的基本情况 收购目的 收购方式 资金来源 后续计划 对上市公司的影响分析 与上市公司之间的重大交易 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露, 收购报告书符合 收购管理办法 16 号准则 等有关法律法规的要求, 所披露的内容真实 准确 完整地反映了收购人本次收购的情况 综上所述, 联席财务顾问认为, 收购人主体资格符合 收购管理办法 的有关规定, 不存在 收购管理办法 第六条规定的情形, 收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力 十七 收购人申请豁免的事项及理由 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条的规定 : 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 一 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 收购人取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意收购人免于发出要约 2017 年 11 月 20 日, 上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意奇信志成 周鸿祎和天津众信免于以要约方式增持上市公司股份 因此, 联席财务顾问认为 : 经上市公司股东大会批准后, 收购人可以免于向 33
中国证监会提交豁免要约收购的申请 ( 以下无正文 ) 34
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告 之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 张佑君 投资银行业务负责人 : 马尧 内部核查机构责人 : 朱洁 财务顾问主办人 : 刘方 曾春 财务顾问协办人 : 杨腾 熊茜 中信证券股份有限公司 年月日 35
( 本页无正文, 为 中国国际金融股份有限公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告 之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 黄朝晖 投资银行业务负责人 : 王晟 内核负责人 : 石芳 财务顾问主办人 : 段毅宁 段鸣绯 财务顾问协办人 : 翁嵩岚 张宏婷 中国国际金融股份有限公司 年月日 36
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 上市公司收购 上市公司 名称 江南嘉捷电梯股份有限公司 财务顾问名称 中信证券股份有限公司 中 国国际金融股份有限公司 证券简称江南嘉捷证券代码 601313.SH 收购人名称或姓名实际控制人是否变化收购方式方案简介 天津奇信志成科技有限公司 周鸿祎 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 是 否 通过证券交易所的证券交易 协议收购 要约收购 国有股行政划转或变更 间接收购 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除全资子公司嘉捷机电 100% 股权之外的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电 在划转重组的基础上, 江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29% 的股权以现金方式转让给金志峰 金祖铭或其指定的第三方, 交易作价为 169,000 万元 ; 将嘉捷机电 9.71% 股权与三六零全体股东拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换, 交易作价为 18,179.75 万元, 三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71% 股权转让给金志峰 金祖铭或其指定的第三方 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分作价为 5,023,462.58 万元, 由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 序号 核查事项 核查意见 是 否 备注与说明 一 收购人基本情况核查 1.1 收购人身份 ( 收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6, 如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6) 37
1.1.1 收购人披露的注册地 住所 联 系电话 法定代表人与注册登记的情况是否相符 1.1.2 收购人披露的产权及控制关系, 包括投资关系及各层之间的股权关系结构图, 及收购人披露的最终控制人 ( 即自然人 国有资产管理部门或其他最终控制人 ) 是否清晰, 资料完整, 并与实际情况相符 1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控 制人的核心企业和核心业务 关联企业, 资料完整, 并与实际情况相符 1.1.4 是否已核查收购人的董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 及其近亲属 ( 包括配偶 子女, 下同 ) 的身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或 地区的永久居留权或者护照 1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券 账户 ( 注明账户号码 ) ( 如为两家以上的上市公司的控 股股东或实际控制人 ) 是否未持 有其他上市公司 5% 以上的股份 是否披露持股 5% 以上的上市公 司以及银行 信托公司 证券公 司 保险公司等其他金融机构的 情况 1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控 制方式与实际情况是否相符 ( 收 购人采用非股权方式实施控制 的, 应说明具体控制方式 ) 1.2 收购人身份 ( 收购人如为自然人 ) 1.2.1 收购人披露的姓名 身份证号码 住址 通讯方式 ( 包括联系电话 ) 与实际情况是否相符 已核查收购人董事 监事 高级管理人员 ( 或其主要负责人 ) 的自查报告 出具的相关说明中填列的身份信息以及部分人员的身份证明文件天津众信执行事务合伙人委派代表胡欢已取得境外永久居留权不适用不适用 38
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 已核查收购人及其直系亲属的自查报告 出具的相关说 明中填列的身份信息以及收 购人的身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务是否具有相应的管理经验 收购人之配偶胡欢已取得境外永久居留权 1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务 关联企业的 主营业务情况是否与实际情况相 符 1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) 证券账户号为 F726910115 ( 如为两家以上的上市公司的控 不适用 股股东或实际控制人 ) 是否未持 有其他上市公司 5% 以上的股份 是否披露持股 5% 以上的上市公 不适用 司以及银行 信托公司 证券公 司 保险公司等其他金融机构的 情况 1.3 收购人的诚信记录 1.3.1 收购人是否具有银行 海关 税务 环保 工商 社保 安全生 经查询相关主管部门的网站及其他公开渠道, 未发现奇 产等相关部门出具的最近 3 年无 信志成及天津众信最近 3 年 违规证明 内存在违法违规行为 收购 人已出具 关于不存在违法 违规行为的承诺函 确认不 存在因违反工商行政 税收 管理 劳动保障 社会保险 与住房公积金 海关 国土 资源 环保等相关法律 法 规规定而受到行政处罚或刑 事处罚的情形, 亦不存在其 他违法违规行为或可预见的 行政处罚 违法违规情形 39
1.3.2 如收购人设立未满 3 年, 是否提 供了银行 海关 税务 环保 工商 社保 安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明 1.3.3 收购人及其实际控制人 收购人 的高级管理人员最近 5 年内是否 未被采取非行政处罚监管措施, 是否未受过行政处罚 ( 与证券市 场明显无关的除外 ) 刑事处罚 1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁, 诉 讼或者仲裁的结果 1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 奇信志成 天津众信的实际控制人为周鸿祎, 不涉及取得相关主管部门的无违规证明 被收购人控制其他上市公司的, 是否不存在因规范运作问题受到证监会 交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题被收购人控制其他上市公司的, 是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录, 如被海关 国土资源 环保等其他监管部门列入重点监管对象 1.4 收购人的主体资格 1.4.1 收购人是否不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的情形 1.4.2 收购人是否已按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供相关文件 不适用不适用经查询相关主管部门的网站及其他公开渠道, 未发现奇信志成及天津众信最近 3 年内存在违法违规行为 收购人已出具 关于不存在违法违规行为的承诺函 确认不存在其他违规失信记录, 不存在被海关 国土资源 环保等其他监管部门列为重点监管对象的情形 40
1.5 收购人为多人的, 收购人是否在股权 资产 业务 人员等方面存在关系收购人是否说明采取一致行动的目的 一致行动协议或者意向的内容 达成一致行动协议或者意向的时间 1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导收购人董事 监事 高级管理人员是否熟悉法律 行政法规和中国证监会的规定 二 收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属 于同行业或相关行业的收购 2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性 收购 是否属于金融性收购 2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是否维持原经营团队经营 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内 继续增持上市公司股份 2.4 收购人为法人或者其他组织的, 是否已披露其做出本次收购决定 所履行的相关程序和具体时间 三 收购人的实力 3.1 履约能力 3.1.1 以现金支付的, 根据收购人过往的财务资料及业务 资产 收入 现金流的最新情况, 说明收购人是否具备足额支付能力 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用 41
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外, 收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的, 如解决原控股股东对上市公司资金的占用 职工安置等, 应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 3.1.2.2 如以员工安置费 补偿费抵扣收购价款的, 收购人是否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的, 收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的, 是否具备履行相关承诺的能力 3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况 ; 如有, 应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况 3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用不适用不适用 2016 年 5 月 27 日, 奇信志成与招商银行等六家银行签订了 奇虎 360 私有化银团贷款合同, 奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行 同时, 根据 奇虎 360 私有化银团贷款合同 以及标的公司股东向招商银行出具的 承诺函, 本次交易完成后, 除天津众信 天津天信及天津聚信外, 其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行 根据 担保法 的有关规定, 当奇信志成到期不履行还款义务, 上述股权存在被协商转让 拍卖 变卖的可能 42
是否具备持续经营能力和盈利能力 3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平是否不存在债务拖欠到期不还的情况如收购人有大额应付账款的, 应说明是否影响本次收购的支付能力 3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司, 通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况, 说明是否具备持续经营能力 3.2.4 如实际控制人为自然人, 且无实业管理经验的, 是否已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题 3.3 收购人的经营管理能力 3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力, 是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 3.3.2 收购人所从事的业务 资产规模 财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 3.3.3 收购人属于跨行业收购的, 是否具备相应的经营管理能力 不适用天津众信系专为本次交易设立的有限合伙企业, 其实际控制人周鸿祎所控制的业务和资产具备持续经营能力不适用 四 收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方, 或者不是由上市公司提供担保 或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 4.2 如收购资金来源于借贷, 是否已核查借贷协议的主要内容, 包括借贷方 借贷数额 利息 借贷期限 担保及其他重要条款 偿付本息的计划 ( 如无此计划, 也须做出说明 ) 不适用 43
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 4.4 收购人的财务资料 4.4.1 收购人为法人或者其他组织的, 在收购报告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表 4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券 期货从业资格的会计师事务所审计, 并注明审计意见的主要内容 4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致如不一致, 是否做出相应的调整 4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日, 收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的, 是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 4.4.6 收购人为上市公司的, 是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间收购人为境外投资者的, 是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 4.4.7 收购人因业务规模巨大 下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的, 财务顾问是否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实收购人是否具备收购实力收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用不适用奇信志成 天津众信的实际控制人为周鸿祎, 不涉及披露相关财务资料不适用不适用不适用不适用 五 不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 44
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会如改选, 收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金是否拟进行重大购买 出售资产及重大投资行为 5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下, 不存在收购人利用上市公司资金 资产和信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股 ( 定向发行 ) 5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务 5.2.2 以非现金资产认购的, 是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券 期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经具有证券 期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 5.2.3 非现金资产注入上市公司后, 上市公司是否具备持续盈利能力 经营独立性 5.3 国有股行政划转 变更或国有单位合并 不适用 不适用 45
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所 有批准 5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产 管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务 5.4 司法裁决 不适用 5.4.1 申请执行人 ( 收购人 ) 是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务 5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 5.5 采取继承 赠与等其他方式, 是 不适用 否按照规定履行披露义务 5.6 管理层及员工收购 不适用 5.6.1 本次管理层收购是否符合 上市公司收购管理办法 第五十一条的规定 5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业 ( 上市公司除外 ) 不存在资金 业务往来是否不存在资金占用 担保行为及其他利益输送行为 5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的, 奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的, 是否已核查 5.6.4.1 所涉及的人员范围 数量 各自的持股比例及分配原则 5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构 组织架构 内部的管理和决策程序 5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程 股东协议 类似法律文件的主要内容, 关于控制权的其他特殊安排 5.6.5 如包括员工持股的, 是否需经过 职工代表大会同意 46
5.6.6 以员工安置费 补偿费作为员工持股的资金来源的, 经核查, 是否已取得员工的同意是否已经有关部门批准是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源是否披露对上市公司持续经营的影响 5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源股权是否未质押给贷款人 5.7 外资收购 ( 注意 : 外资收购不仅审查 5.9, 也要按全部要求核查 其中有无法提供的, 要附加说明以详细陈述原因 ) 5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部 证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件 5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法 仲裁管辖的声明 5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构 代表人并符合 1.1.1 的要求 5.7.7 外国战略投资者是否能够提供 上市公司收购管理办法 第五十条规定的文件 5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用 47
5.8 间接收购 ( 控股股东改制导致上 市公司控制权发生变化 ) 5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新 股东而导致上市公司控制权发生 变化的, 是否已核查向控股股东 出资的新股东的实力 资金来源 与上市公司之间的业务往来 出 资到位情况 5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让 而导致上市公司控制权发生变化 的, 是否已核查影响控制权发生 变更的各方股东的实力 资金来 源 相互之间的关系和后续计划 及相关安排 公司章程的修改 控股股东和上市公司董事会构成 的变化或可能发生的变化等问 题 ; 并在备注中对上述情况予以 说明 5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权 资产作为对控股股东的出资的, 是否已核查其他相关出资方的实 力 资金来源 与上市公司之间 的业务 资金和人员往来情况, 并在备注中对上述情况予以说明 5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改 制的, 应当结合改制的方式, 核 查改制对上市公司控制权 经营 管理等方面的影响, 并在备注中 说明 5.9 一致行动 5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露 的一致性动人 5.9.2 收购人是否未通过投资关系 协 议 人员 资金安排等方式控制 被收购公司控股股东而取得公司 实际控制权 5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系 的第三方持有被收购公司的股份 或者与其他股东就共同控制被收 购公司达成一致行动安排, 包括 但不限于合作 协议 默契及其 他一致行动安排 48 不适用
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的, 应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用 不适用 六 收购程序 6.1 本次收购是否已经收购人的董事会 股东大会或者类似机构批准 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律 法规 规则和政府主管 部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 尚需三六零由股份有限公司变更为有限责任公司 七 收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围 本次收购完成后, 上市公司主营业务将转变为互联网安 主营业务进行重大调整 全相关业务 截至本财务顾问报告签署 日, 除本次重大资产重组所 涉及的上市公司主营业务变 更及调整外, 收购人不存在 其他改变上市公司主营业务 或对上市公司主营业务作出 重大调整的计划 49
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和 本次交易已获得中国证监会核准, 上市公司将在未来 12 业务进行出售 合并 与他人合 个月内实施本次重大资产重 资或合作的计划, 或上市公司拟 组 购买或置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告签署 日, 除本次重大资产重组所 涉及的相关事项外, 收购人 不存在其他在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资 产的重大资产重组计划 该重组计划是否可实施 7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整 ; 如有, 在 收购人将对现有的董事会人选进行改选, 并重新聘任公 备注中予以说明 司运营所需的高级管理人员 及工作人员 7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 改 ; 如有, 在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动 ; 如有, 在 根据 人随业务 资产走 的原则, 上市公司及分支机构 备注中予以说明 现有在职员工将转入嘉捷机 电及其分公司, 原有劳动合 同的条款继续履行, 员工工 龄连续计算, 薪酬待遇不变 嘉捷机电将按照国家有关法 律 法规的规定在履行必要 的程序后对员工进行合理安 置并办理各种社会保险 上 市公司下属全资 控股 参 股企业中的员工劳动关系不 因本次重大资产重组而变 化, 不涉及职工安置 八 本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性 50
8.1.1 收购完成后, 收购人与被收购公 司之间是否做到人员独立 资产完整 财务独立 8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 在采购 生产 销售 知识产权等方面是否保持独立 8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易 ; 如不独立 ( 例如对收购人及其关联企业存在严重依赖 ), 在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题 : 收购完成后, 收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 ; 如有, 在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题, 分析本次收购对上市公司的影响 九 申请豁免的特别要求 不适用 ( 适用于收购人触发要约收购义务, 拟向中国证监会申请按一般程序 ( 非简易程序 ) 豁免的情形 ) 9.1 本次增持方案是否已经取得其他 不适用 有关部门的批准 9.2 申请人做出的各项承诺是否已提 不适用 供必要的保证 9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用 是否符合有关法律法规的要求 不适用 9.4 申请豁免的理由 9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用 不适用 51
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用 9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 十 要约收购的特别要求 ( 在要约收购情况下, 除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外, 还须核查以下内容 ) 10.1 收购人如须履行全面要约收购义 不适用 务, 是否具备相应的收购实力 10.2 收购人以终止被收购公司的上市 不适用 地位为目的而发出的全面要约, 是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 10.3 披露的要约收购方案, 包括要约 不适用 收购价格 约定条件 要约收购的期限 要约收购的资金安排等, 是否符合 上市公司收购管理办法 的规定 10.4 支付手段为现金的, 是否在作出 不适用 要约收购提示性公告的同时, 将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券 不适用 10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告 证券 估值报告 52
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的, 在收购完成后, 该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月 10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管 ( 但上市公司发行新股的除外 ) 10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管 送达和程序安排 十一 其他事项 11.1 收购人 ( 包括股份持有人 股份 控制人以及一致行动人 ) 各成员以及各自的董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在报告日前 24 个月内, 是否未与下列当事人发生以下交易如有发生, 是否已披露 11.1.1 是否未与上市公司 上市公司的 关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 ( 前述交易按累计金额计算 ) 11.1.2 是否未与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司 董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 11.2 相关当事人是否已经及时 真实 准确 完整地履行了报告和公告义务 53
相关信息是否未出现提前泄露的情形相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是否不存在相关承诺未履行的情形该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 11.4 经对收购人 ( 包括一致行动人 ) 收购人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属 为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查, 上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为 11.5 上市公司实际控制权发生转移的, 原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在, 在备注中予以说明 11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰, 不存在抵押 司法冻结等情况 11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款如设置了某些条款, 是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 不适用不适用包括上市公司实际控制人金志峰及金祖铭在内的股东存在将其持有的上市公司部分股权予以质押的情形不适用 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 54
财务顾问结论性意见 : 联席财务顾问根据收购人提供的相关证明文件, 对本次收购的相关情况, 包括收购人的基本情况 本次收购的决定及目的 本次收购的方式 资金来源 本次收购的后续计划 本次收购对上市公司独立性 同业竞争 关联交易的影响等进行了核查 根据 收购管理办法 第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 经核查, 联席财务顾问认为, 本次收购符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 收购管理办法 等相关法律 法规的规定, 符合 收购管理办法 第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定之情形, 可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 * 财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见, 对于相关信息披露义务人按照收购人的标 准填报第一条至第八条的内容 55
( 此页无正文, 为 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 上市公 司收购 之签章页 ) 财务顾问主办人 : 刘方 曾春 中信证券股份有限公司 年月日 56
( 此页无正文, 为 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 上市公 司收购 之签章页 ) 财务顾问主办人 : 段毅宁 段鸣绯 中国国际金融股份有限公司 年月日 57