公司代码 :603996 公司简称 : 中新科技 中新科技集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料 2018 年 1 月
中新科技集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 上市公司股东大会规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定, 特制定本会议须知 一 全体出席人员在股东大会召开过程中, 应以维护股东的合法权益, 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 二 股东参加股东大会, 依法享有 公司章程 规定的各项权利, 并认真履行法定义务, 不得侵犯公司和其他股东的合法权益, 不得扰乱大会的正常秩序 三 现场参会股东请于 2018 年 1 月 3 日提前到大会指定地点凭身份证等核准股东身份后方可进入会场 四 股东要求在股东大会上发言, 应在出席会议登记日向公司登记 在股东大会召开过程中, 股东临时要求发言的应向董事会秘书报名, 经大会主持人同意, 方可发言 股东的发言应围绕股东大会议案进行, 每人发言原则上不超过五分钟 五 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开, 参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则 现场大会表决采用记名方式投票表决, 出席现场会议的股东或股东代表在审议议案后, 填写表决票进行投票表决 会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司, 上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总, 统计出最终表决结果, 并回传公司 六 董事会聘请执业律师出席本次股东大会, 并依法出具法律意见 七 会议期间请各位股东和来宾保持会场肃静, 把手机置于无声档 请自觉维护公司的商业秘密, 未经允许严禁拍照或录音 1
中新科技集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程 一 与会人员签到 二 主持人宣布会议开始 三 通过大会计票人 监票人名单四 审议事项 序号 非累积投票议案 议案名称 投票股东类型 A 股股东 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2.00 关于 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 2.01 发行股票的种类 面值 2.02 发行方式及发行时间 2.03 发行对象和数量 2.04 认购方式 2.05 定价基准日 2.06 发行价格及定价原则 2.07 限售期 2.08 上市地点 2.09 募集资金数量及用途 2.10 滚存未分配利润安排 2.11 本次发行决议有效期 3 关于 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 4 关于 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告的议案 5 关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的 议案 6 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补 措施和相关主体承诺的议案 7 关于未来三年(2018-2020 年 ) 股东回报规划的议案 8 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 2
五 会议进行逐项表决, 填写表决票, 同时股东及股东代表发言 六 会议暂时休会, 等待网络投票结果出来后与现场投票结果合并计算 七 计票并宣布会议表决结果 八 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 九 与会董事 会议记录人 列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字 十 主持人宣布大会结束 3
议案一 : 中新科技集团股份有限公司 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东及股东代表 : 中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟向不超过 10 名特定对象非公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司对照相关法规规定认为本次非公开发行符合相关发行条件, 具体如下 : 1 本次非公开发行股票的特定发行对象不超过十名, 符合 上市公司证券发行管理办法 第三十七条的规定 2 本次非公开发行股票的发行价格和股份锁定期限符合下列规定: (1) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 ( 定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 ); (2) 本次发行的股份自发行结束之日起, 十二个月内不得转让 ; 控股股东 实际控制人及其控制的企业认购的股份, 三十六个月内不得转让 3 本次非公开发行募集资金使用符合 上市公司证券发行管理办法 第十条的如下规定 : (1) 募集资金数额不超过项目需要量 ; (2) 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 ; (3) 除金融类企业外, 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; (4) 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 ; (5) 建立募集资金专项存储制度, 募集资金必须存放于公司董事会决定的专 4
项账户 4 公司不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形, 具体如下 : (1) 发行人本次发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形 ; (3) 发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形 ; (4) 发行人现任董事 高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内也未受到过上交所公开谴责 ; (5) 发行人或其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; (6) 发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 ; (7) 发行人本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 按照上述上市公司非公开发行股票的相关资格 条件的要求, 经逐项自查, 公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件, 具备非公开发行股票的资格 请各位股东及股东代表审议 中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三日 5
议案二 : 中新科技集团股份有限公司 关于 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东及股东代表 : 中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司的实际情况, 公司编制了 2017 年度非公开发行 A 股股票方案, 方案内容如下 : ( 一 ) 发行股票的种类 面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票 ( 三 ) 发行对象和数量公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象, 公司控股股东及其关联方不参与认购 特定对象的类别为 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 资产管理公司 合格境外机构投资者 ( 含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户 ) 等机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或者其他合法组织 ; 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 公司董事会将依据股东大会的授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 以及中国证监会等有权部门的规定以询价方式确定最终发行对象 6
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格, 且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%, 即不超过 6,003.00 万股 ( 含本数 ) 在前述范围内, 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 公司董事会将会根据股东大会的授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据 上市公司非公开发行股票实施细则 和中国证监会的相关规定, 以及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量 如公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生分红派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整 调整公式如下 : QA 1=QA 0 (1+EA) 其中,QA 1 为调整后发行数量,QA 0 为调整前发行数量的上限,EA 为每股送红股或转增股本数 ( 四 ) 认购方式所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 五 ) 定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 ( 六 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90.00% 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 公司董事会将依据股东大会的授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据 上市公司非公开发行股票实施细则 以及中国证监会的相关规定以询价方式确定最终发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息行为, 本次非公开发行的发行底价将相应调整 调整方式如下 : 1 当仅派发现金股利时, 按如下公式调整 :PA 1=PA 0-DA 2 当仅送红股或转增股本时, 按如下公式调整 :PA 1=PA 0/(1+EA) 3 当派发现金股利同时送红股或转增股本时, 按如下公式调整 : 7
PA 1=(PA 0-DA)/(1+EA) 其中,PA 1 为调整后发行价格,PA 0 为调整前发行价格,DA 为每股派发现金股 利,EA 为每股送红股或转增股本数 ( 七 ) 限售期 本次非公开发行完成后, 发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让 ( 八 ) 上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 ( 九 ) 募集资金数量及用途 本次募集资金总额不超过 120,000.00 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后计划 用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额 1 年产 1,200 万台平板电视项目 126,440.00 120,000.00 合计 126,440.00 120,000.00 在本次非公开发行募集资金到位前, 公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换 实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解 决 在不改变上述募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上 述项目的募集资金金额等事项进行适当调整 ( 十 ) 滚存未分配利润安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按 照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享 ( 十一 ) 本次发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大 会审议通过之日起十二个月, 若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公 开发行的核准, 则上述授权有效期自动延长至非公开发行实施完成日 8
请各位股东及股东代表审议 如若通过, 本议案最终以中国证监会核准的方案为准 中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三日 9
议案三 : 中新科技集团股份有限公司 关于 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 各位股东及股东代表 : 中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 依据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 -- 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等相关文件的规定, 在发行方案基础上, 编制了 中新科技集团股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 详见 2017 年 12 月 19 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 的 公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 请各位股东及股东代表审议 中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三日 10
议案四 : 中新科技集团股份有限公司 关于 2017 年度非公开发行 A 股股票 募集资金运用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 以及 上海证券交易所股票上市规则 等国家有关法律 法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保中新科技集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集资金能够合理运用, 特编制 中新科技集团股份有限公司关于 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 详见 2017 年 12 月 19 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 的 公司关于 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 请各位股东及股东代表审议 中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三日 11
议案五 : 中新科技集团股份有限公司关于 前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案 各位股东及股东代表 : 按照中国证监会 关于发布 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的通知 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的要求, 公司编写了 中新科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告, 并由天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健审 2017 8483 号 前次募集资金使用情况鉴证报告 详见 2017 年 12 月 19 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 的 公司前次募集资金使用情况公告 和 前次募集资金使用情况鉴证报告 请各位股东及股东代表审议 中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三日 12
议案六 : 中新科技集团股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表 : 中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟向不超过 10 名特定对象非公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等有关规定的要求, 为了保障中小投资者利益, 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并提出了具体的填补回报措施 公司控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员出具了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺, 有关回报措施及承诺函主要内容如下 : 一 本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的主要措施包括 : 1 积极稳妥地实施募集资金投资项目根据募集资金投资项目可行性分析, 本次募集资金投资具有较高的投资回报率, 并对继续保持公司主营业务快速稳定发展具有重要的意义 若募集资金项目能按时顺利实施, 将有利于公司全面发展平板电视和笔记本电脑业务, 显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力 募集资金未到位前, 公司将利用自筹资金先行投入, 加快推进募集资金投资项目建设, 募集资金到位后将用于支付项目剩余款项 置换先行投入的自筹资金 公司将争取早日完成实施并实现预期效益, 从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报, 降低本次发行导致的即 期回报摊薄风险 13
2 加强募集资金的管理, 提高资金使用效率, 提升经营效率和盈利能力本次发行完成后, 公司将按照 募集资金管理制度 相关要求, 将募集资金存放于董事会指定的专项账户中, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险 公司未来将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 提升资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 3 全面提升公司管理水平, 做好成本控制, 完善员工激励机制公司将改进完善生产流程, 提高自动化生产水平, 提高生产效率, 加强对采购 生产 库存 销售各环节的信息化管理, 加强销售回款的催收力度, 提高公司资产运营效率, 提高营运资金周转效率 同时公司将加强预算管理, 严格执行公司的采购审批制度, 加强对董事 高级管理人员职务消费的约束 另外, 公司将完善薪酬和激励机制, 建立有市场竞争力的薪酬体系, 引进市场优秀人才, 并最大限度地激发员工积极性, 挖掘公司员工的创造力和潜在动力 通过以上措施, 公司将全面提升公司的运营效率, 降低成本, 并提升公司的经营业绩 4 严格执行公司既定的分红政策, 保证公司股东的利益回报公司现行 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件的规定, 符合 中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 的要求 公司将严格执行 公司章程 明确的利润分配政策, 在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中, 给予投资者持续稳定的合理回报 二 相关主体的承诺 1 公司董事 高级管理人员承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 14
(2) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 若公司公布股权激励方案, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 2 公司的控股股东 实际控制人承诺 (1) 公司的控股股东中新产业集团有限公司 共同实际控制人陈德松先生和江珍慧女士根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 (2) 公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 详见 2017 年 12 月 19 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 的 公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告 和 公司控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告 请各位股东及股东代表审议 中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三日附件 : 1 中新科技集团股份有限公司控股股东 实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 ; 2 中新科技集团股份有限公司董事 高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 15
附件 : 中新科技集团股份有限公司控股股东 实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟申请非公开发行 A 股股票, 为维护公司全体股东的合法权益, 保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 本人作为公司控股股东 / 实际控制人, 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 2014 17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 以及中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 2015 31 号 ) 等有关法律法规的要求, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 (2) 公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 特此承诺 16
附件 : 中新科技集团股份有限公司董事 高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟申请非公开发行 A 股股票, 为维护公司全体股东的合法权益, 保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 本人作为公司董事 / 高级管理人员, 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 2014 17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 以及中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 2015 31 号 ) 等有关法律法规的要求, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 若公司公布股权激励方案, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 特此承诺 17
议案七 : 中新科技集团股份有限公司 关于未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划的议案 各位股东及股东代表 : 为了完善和健全中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 持续稳定的分红政策和监督机制, 给予投资者合理的投资回报, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上海证券交易所上市公司现金分红指引 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关法律 法规和 公司章程 的有关规定, 并结合公司实际经营发展情况 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 公司董事会特制订了未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划, 主要内容如下 : ( 一 ) 分配方式 : 未来三年, 在符合现金分红的条件下, 应当采用现金分红进行利润分配 在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 二 ) 分配周期 : 未来三年 (2018-2020 年 ) 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红 ( 三 ) 分配条件 : 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大资金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利 ( 四 ) 分配比例 : 根据法律法规及 公司章程 的规定, 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈 18
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 重大现金支出是指 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%; 或 (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 随着公司的不断发展, 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的, 则根据公司有无重大资金支出安排计划, 由董事会按照 公司章程 规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定, 结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见制定, 并经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过后实施 ( 五 ) 规划的制定周期 : 公司董事会至少每三年重新制定一次股东回报规划, 对公司股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定不同发展阶段的股东回报计划, 并由公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司目前盈利能力 现金流状况及当期资金需求, 制定年度或中期分红方案 详见 2017 年 12 月 19 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 的 公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划 19
请各位股东及股东代表审议 中新科技集团股份有限公司董事会 二〇一八年一月三日 20
议案八 : 中新科技集团股份有限公司 关于授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表 : 中新科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟向不超过 10 名特定对象非公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票 为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成, 根据 公司法 证券法 等相关法律法规以及 公司章程 的有关规定, 董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规 股东大会决议许可的范围内, 全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜, 具体内容包括 : 1 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项, 以及决定并聘请保荐人 承销商 审计师 律师事务所等中介机构并签署相关业务协议 ; 2 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见, 对本次非公开发行的申请文件作出补充 修订和调整 ; 3 授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时间 发行对象 发行价格 发行数量 发行起止日期等具体事宜 ; 4 授权董事会签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同 文件和协议, 并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请 报批 登记备案等手续 ; 5 授权公司董事会在本次非公开发行完成后, 办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 锁定和上市等与上市有关的事宜 ; 6 授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况, 在股东大会决议范围内, 对募集资金投资项目具体安排进行调整, 根据实际情况需要以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 ; 21
7 授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改 公司章程 相应条款及办理工商变更登记等具体事宜, 包括签署相关法律文件 ; 8 确定募集资金专用账户; 9 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定, 除涉及有关法律 法规和 公司章程 规定须有股东大会重新表决的事项外, 授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定, 对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜 ; 10 授权办理与本次非公开发行有关的其他一切事项; 11 本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效 请各位股东及股东代表审议 中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三日 22