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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司 ( 於香港註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :00019 及 00087) SWIRE PROPERTIES LIMITED 太古地產有限公司 ( 於香港註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :1972) 須予披露交易出售太古城中心第三座及太古城中心第四座心第四座物業的 100% 權益 太古地產 賣方 買方及買方的擔保人於二零一八年六月十五日訂立買賣協議, 出售賣方於目標公司的 100% 權益予買方, 現金代價總額為港幣一百五十億元, 可予以調整 目標公司為太古地產的一間擁有太古城中心第三座及太古城中心第四座物業的物業持有全資附屬公司的直接控股公司 完成交易須待太古地產轉讓物業控股附屬公司的兩股股份予目標公司後, 方可作實 完成交易後, 目標公司將不再是太古公司及太古地產的附屬公司 出售事項分別對太古公司及太古地產構成上市規則下的一項須予披露的交易, 須遵守上市規則第 14 章有關公告的規定, 但獲豁免遵守有關通函 ( 包括會計師報告 ) 及股東批准的規定 買賣協議 日期 : 二零一八年六月十五日 訂約方 : 賣方 ( 作為賣方 ) 買方 ( 作為買方 ) - 1 -

2 太古地產 ( 作為賣方的擔保人 ) 買方的擔保人 ( 作為買方的擔保人 ) 所售權益 : 代價 : 所售股份及所售貸款 港幣一百五十億元, 可予以調整 出售事項詳情 太古地產 賣方 買方及買方的擔保人於二零一八年六月十五日訂立買賣協議, 出售賣方於目標公司的 100% 權益予買方 所售權益將由太古地產於太古城中心第三座及太古城中心第四座物業的 100% 權益組成, 即等同在緊接完成交易前的所售股份及所售貸款 目標公司為太古地產的一間持有太古城中心第三座及太古城中心第四座物業的物業持有全資附屬公司的直接控股公司 完成交易須待太古地產轉讓物業控股附屬公司的兩股股份予目標公司後, 方可作實 完成交易後, 目標公司將不再是太古公司及太古地產的附屬公司 賣方履行其於買賣協議的責任由太古地產提供擔保 買方履行其於買賣協議的責任由買方的擔保人提供擔保 出售事項的代價代價為現金代價港幣一百五十億元, 可予以調整 代價以下述方式支付 : (a) 買方已向賣方支付港幣十四億八千萬元作為按金 ; (b) (c) (d) 買方將於二零一八年十一月十二日或之前向賣方支付港幣十四億八千萬元作為部分付款 ; 買方將於二零一九年一月二十六日或之前向賣方支付港幣七億四千萬元作為進一步部分付款 ; 及 代價的餘額港幣一百一十三億元 ( 可予以中期調整 ) 將於完成交易時由買方向賣方支付 若買方按照買賣協議行使其加速完成交易的權利, 買方將於完成交易時向賣方支付任何尚未支付的部分付款以及代價的餘額 - 2 -

3 代價亦可予以最後調整 代價乃各訂約方在作出公平磋商, 並考慮到物業在二零一八年三月三十一日的獨立估值後釐定 有關所售權益的其他資料 物業經獨立估值師評估, 於二零一七年十二月三十一日的估值約為港幣九十二億七千八百萬元 根據於二零一八年四月三十日的備考帳目, 目標公司的淨資產值約為港幣一百四十四億九千一百萬元 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 物業在扣除稅項之前及之後的淨租金收入分別約為港幣三億五千四百萬元及港幣二億九千六百萬元 截至二零一七年十二月三十一日止年度, 物業在扣除稅項之前及之後的淨租金收入分別約為港幣三億四千三百萬元及港幣二億八千六百萬元 預計太古地產錄得, 參照於二零一八年四月三十日的備考帳目, 約港幣五億九百萬元 ( 按法定基準計算 ) 或約港幣一百四十億二千七百萬元 ( 按基本基準計算 ) 的出售收益 ( 撇除有關調整及出售事項的支出涉及的款項 ) 預計太古公司將就其於太古地產的 82% 權益錄得約港幣四億一千七百萬元 ( 按法定基準計算 ) 或約港幣一百一十五億二百萬元 ( 按基本基準計算 ) 的應佔出售收益 ( 撇除有關調整及出售事項的支出涉及的款項 ) 進行出售事項的理由及裨益 進行出售事項, 將可讓太古地產從其於所售權益的投資中獲取資金 從出售事項所得的收益將會用作太古地產的一般營運資金 太古公司各董事認為出售事項的條款屬公平合理, 且符合太古公司及其股東的整體利益 太古地產各董事認為出售事項的條款屬公平合理, 且符合太古地產及其股東的整體利益, 並有利於太古地產繼續進行的重大的投資項目 上市規則的遵守 太古公司確認, 以各董事所知所信, 並經過所有合理查詢, 買方及其最終實益擁有人均為太古公司或其任何關連人士以外的獨立第三方, 且與太古公司或其任何關連人士概無關連 - 3 -

4 太古地產確認, 以各董事所知所信, 並經過所有合理查詢, 買方及其最終實益擁有人均為太古地產或其任何關連人士以外的獨立第三方, 且與太古地產或其任何關連人士概無關連 由於根據上市規則第 條太古公司及太古地產分别於出售事項的相關百分比率的最高數值超逾 5% 但低於 25%, 出售事項分别對太古公司及太古地產構成上市規則下的一項須予披露的交易 因此, 出售事項須遵守上市規則第 14 章有關公告的規定, 但獲豁免遵守有關通函 ( 包括會計師報告 ) 及股東批准的規定 董事於本公告所載日期, 太古公司的在任董事如下 : 常務董事 : 史樂山 ( 主席 ) 朱國樑 岑明彥 劉美璇; 非常務董事 : 施銘倫 施維新 ; 及獨立非常務董事 : 包逸秋 范華達 利乾 李慧敏及歐高敦 於本公告所載日期, 太古地產的在任董事如下 : 常務董事 : 史樂山 ( 主席 ) 白德利 龍雁儀; 非常務董事 : 范尼克 賀以禮 林双吉 劉美璇 施銘倫 ; 及獨立非常務董事 : 柏聖文 鄭嘉麗 馮裕鈞 廖勝昌及吳亦泓 釋義 調整調整 太古城中心第三座太古城中心第三座 太古城中心第三座太古城中心第三座及太古城中心第四座物業 或 物業物業 中期調整及最後調整 香港鰂魚涌太古灣道 14 號, 於鰂魚涌海旁地段第 2 號 K 分段第 18 小分段及其增批部分興建的 Cityplaza Three ( 亦名為 Cityplaza 3 或 太古城中心第三座 ) (1) 太古城中心第三座 13 樓 14 樓 15 樓 16 樓 17 樓 18 樓 19 樓 20 樓 21 樓 ( 連同毗連平台 ), 及 22 樓的辦公樓單位 ( 太古城中心第三座太古城中心第三座辦公樓單位 ); (2) 太古城中心第三座 13 樓至 22 樓的風櫃房及所有附屬設施, 不包括任何位於太古城中心第三座辦公樓 - 4 -

5 單位內的任何附屬設施 ; (3) 太古城中心第三座運行於 2 樓至 21 樓的升降機, 及連帶位於 1 樓的升降機井底 2 樓至 21 樓的升降機槽 22 樓的平台 於 22 樓的升降機機房 ; (4) 太古城中心第三座的部分商業樓面 ( 包括地面層 1 樓及 2 樓的部分樓面 ), 但不包括於地庫的光纖設備房 ; (5) 所有位於太古城中心第三座地庫的泊車位 ; 及 (6) 太古城中心第四座 太古城中心第四座太古城中心第四座 完成交易完成交易 代價代價 出售事項出售事項 於土地註冊處登記為鰂魚涌海旁地段第 2 號 K 分段及其增批部分之餘段, 及位於香港鰂魚涌太古灣道 12 號現稱爲 Cityplaza Four ( 亦名為 Cityplaza 4 或 太古城中心第四座 ) 的豎設物及建築物 出售事項的完成, 將於二零一九年四月十一日或買方按照買賣協議指定的提前日子發生 出售事項的代價 根據買賣協議出售所售股份以及轉讓所售貸款 最後調整最後調整 根據下述所作出的調整 : (1) 若集團 ( 按綜合基準計算 ) 於完成交易時經審核的流動資產減以流動及非流動負債 ( 不包括所售貸款 ) 的金額 ( 經審核後的資產淨值 ) 多於預期資產淨值 ( 定義見下 ), 則在代價加上經審核後的資產淨值多於預期資產淨值的金額 ; 或 (2) 若經審核後的資產淨值少於預期資產淨值, 則從代價扣除經審核後的資產淨值少於預期資產淨值的金額 集團集團 港幣港幣 香港香港 目標公司及其物業控股附屬公司 香港的法定貨幣港幣 中華人民共和國香港特別行政區 - 5 -

6 中期調整中期調整 根據下述所作出的調整, 就集團 ( 按綜合基準計算 ) 於完成交易時流動資產減以流動及非流動負債 ( 不包括所售貸款 ) 的預期金額 ( 預期資產淨值預期資產淨值 ): (1) 如金額爲正數, 則在代價加上相等於該正數的金額 ; 或 (2) 如金額爲負數, 則從代價扣除相等於該負數的金額 上市規則上市規則 備考備考帳目帳目 買方買方 買方的擔保人買方的擔保人 重組重組 買賣協議買賣協議 所售權益所售權益 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 於二零一八年四月三十日, 目標公司未經審核的備考綜合賬目 ( 猶如重組已完成 ) 恒力隆投資有限公司, 一家於英屬處女島註冊成立的公司, 其主要業務為投資控股 陳長偉先生, 買方的 100% 最終實益擁有人 為出售事項所進行的集團重組 太古地產與賣方 買方及買方的擔保人就有關出售所售權益而訂立日期為二零一八年六月十五日的買賣協議 所售股份及所售貸款 所售貸款所售貸款 目標公司於完成交易時欠賣方的貸款 ( 如有 ) 所售股份所售股份 賣方賣方 聯交所聯交所 太古太古公司公司 目標公司之 10,000,000 股每股面值 1.00 美元的已發行股份, 即目標公司的全部已發行股本 Improve Fame Limited, 一家於英屬處女島註冊成立的公司, 為太古地產的全資附屬公司, 其主要業務為投資控股 香港聯合交易所有限公司 Swire Pacific Limited 太古股份有限公司, 一家於香港註冊成立並於聯交所上市的投資控股有限公司, 其附屬公司 聯屬公司及合資公司從事地產 航空 飲 - 6 -

7 料 海洋服務與貿易及實業業務 太古公司是太古地產的母公司, 持有約 82% 太古地產已發行股份 太古地產太古地產 目標公司目標公司 Swire Properties Limited 太古地產有限公司, 一家於香港註冊成立的有限公司, 其股份於聯交所上市 太古地產及其附屬公司的主要業務為 :(i) 物業投資, 即發展 租賃及管理商業 零售及若干住宅物業 ;(ii) 物業買賣, 即發展及興建物業 ( 主要為住宅大廈 ) 以供出售 ; 及 (iii) 投資及經營酒店 Thrive Power Limited, 一家於英屬處女島註冊成立的公司, 其主要業務為投資控股 承董事局命 SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司公司秘書傅溢鴻 香港, 二零一八年六月十五日 承董事局命 SWIRE PROPERTIES LIMITED 太古地產有限公司公司秘書傅溢鴻 香港, 二零一八年六月十五日 - 7 -

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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