根据关于医疗卫生机构有关税收政策的通知 ( 财税 [2000] 第 42 号 ) 规定, 营利性医疗机构按国家规定缴纳企业所得税等各项税收但为了支持营利性医疗机构的发展, 对其取得的收入, 直接用于改善医疗卫生条件的, 自其取得执业登记之日起,3 年内给予下列优惠 : 对其自产自用的制剂免征增值

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吕略龚
7 years ago
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1 医疗机构基本类型及投资形式简析近年来, 国家对社会资本举办医疗机构日益重视, 出台了诸多鼓励和引导政策, 有力地促进了民营医院的发展与此同时, 医疗机构投资逐渐成为热点, 其中的法律问题也值得进一步分析和探讨本文拟就医疗机构的基本类型及投资医疗机构的主要形式进行简析, 以供业界参考一医疗机构基本类型根据不同划分依据, 可将医疗机构划分为不同类型以经营目的和服务任务为划分依据, 医疗机构分为营利性医疗机构和非营利性医疗机构 ( 一 ) 营利性医疗机构根据关于城镇医疗机构分类管理的实施意见 ( 卫医发 [2000]233 号 ), 营利性医疗机构指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构其主要特点如下 : 1. 结余分配营利性医疗机构可以向出资者分配收益, 这是社会资本选择投资营利性医疗机构的重要原因实践中, 营利性医疗机构通常采用公司制形式, 按照股东实缴出资比例或全体股东另行约定的比例分取红利, 利润分配方案由股东会审议批准 2. 土地营利性医疗机构用地通常以出让方式取得, 从而可能涉及高额土地出让金及相关税费的缴纳然而, 非营利性医疗机构可采用划拨方式取得土地, 相较而言, 拟购买土地使用权进行运营的营利性医疗机构在初期可能存在较大的资金压力 3. 税收 HIGH VALUE LEGAL SERVICES IN SPECIALIZED AREAS 柯杰律师事务所总机 : 传真 : 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 2606 (100025) 柯杰联盟成员所巴塞罗那北京贝尔格莱德布拉迪斯拉发布加勒斯特布达佩斯基希讷乌吉隆坡马德里巴黎波德戈里察布拉格普里什蒂纳上海索非亚地拉那瓦莱塔维也纳华沙萨格勒布

2 根据关于医疗卫生机构有关税收政策的通知 ( 财税 [2000] 第 42 号 ) 规定, 营利性医疗机构按国家规定缴纳企业所得税等各项税收但为了支持营利性医疗机构的发展, 对其取得的收入, 直接用于改善医疗卫生条件的, 自其取得执业登记之日起,3 年内给予下列优惠 : 对其自产自用的制剂免征增值税 ; 对其自用的房产土地车船免征房产税城镇土地使用税和车船使用税 ;3 年免税期满后恢复征税 ( 二 ) 非营利性医疗机构非营利性医疗机构指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构, 不以营利为目的政府举办的非营利性医疗机构通常为事业单位性质, 主要提供基本医疗服务并完成政府交办的其他任务民办非营利性医疗机构通常采用民办非企业单位形式, 包括 : 社会捐资兴办的, 或社会团体和其他社会组织举办的非营利性医疗机构 ; 企事业单位设立的对社会开放的, 且其总财产中的非国有资产份额占三分之二以上的非营利性医疗机构 ; 国有或集体资产与医疗机构职工集资合办的, 且其总财产中的非国有资产份额占三分之二以上的非营利性医疗机构 ; 自然人举办的合伙或个体非营利性医疗机构非营利性医疗机构的主要特点如下 : 1. 结余分配根据关于城镇医疗机构分类管理的实施意见规定, 非营利性医疗机构的收支结余只能用于自身发展, 如改善医疗条件引进技术开展新的医疗服务项目等根据城镇医疗机构分类管理若干问题的意见 ( 卫医发 [2001]207 号 ) 规定, 需加强对非营利性医疗机构的财务监管, 保证其按照非营利性的性质运行, 其中包括医疗机构的结余是否按国家规定使用, 有无变相回报给出资者关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见 ( 国办发 [2010]58 号 ) 亦明确规定, 非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外, 只能用于医疗机构的继续发展 ; 对违反经营目的收支结余用于分红或变相分红的, 卫生部门要责令限期改正 ; 情节严重的, 按规定责令停止执业, 并依法追究法律责任可见, 在早期有关规定中, 严禁非营利性医疗机构向出资者分红或变相分红近年来, 为进一步鼓励社会资本举办医疗机构, 部分地区开始探索对非营利性医疗机构举办者给予合理的回报和奖励, 云南江西河南河北等省市均规定, 社会资本 2

3 举办的非营利性医疗机构在扣除办医成本预留发展基金以及按照国家有关规定提取的其他必需费用后, 出资人可以从办医结余中取得合理回报或一定的奖励而 2015 年 6 月 11 日生效的国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知 ( 国办发 [2015]45 号 ), 则从国家层面进一步明确鼓励地方探索建立对社会办非营利性医疗机构举办者的激励机制此后, 辽宁安徽福建等省市也出台了相应的政策 2. 土地社会资本举办的非营利性医疗机构享受与公立医疗机构相同的土地使用政策根据国土资源部发布的划拨用地目录 ( 国土资源部令 [2001] 第 9 号 ), 非营利性医疗卫生设施用地可以采用划拨方式取得, 其中包括医院门诊部 ( 所 ) 急救中心( 站 ) 城乡卫生院等 3. 税收相较于营利性医疗机构, 非营利性医疗机构享有更加优惠的税收政策社会办医疗机构按照企业所得税法规定, 经认定为非营利组织的, 对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税对其非医疗服务收入, 直接用于改善医疗卫生服务条件的部分, 经税务部门审核批准可抵扣其应纳税所得额对其自用的房产土地车船, 免征房产税城镇土地使用税和车船使用税企业个人通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门的捐赠, 按照税法规定予以税前扣除正是由于非营利性医疗机构享有上述土地税收的制度红利, 即使其难以向举办者进行分红, 部分社会资本仍倾向于选择以该等形式投资医疗机构 ( 三 ) 经营性质转变根据关于城镇医疗机构分类管理的实施意见, 医疗机构改变其性质, 须经核发其医疗机构执业许可证的卫生行政部门和有关部门批准并办理相关变更手续根据进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知规定, 社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构, 确需转变的, 需经原审批部门批准并依法办理相关手续可见, 法律并未全面禁止非营利性医疗机构转变经营性质, 而是留有一定的操作空间 3

4 医疗机构投资实践中, 以非营利性医疗机构转变为营利性医疗机构较为多见在操作程序上, 非营利性医疗机构如需转变为营利性医疗机构, 需得到原设置机关和卫生行政部门的批准, 办理反映营利性质的医疗机构执业许可证涉及国有资产的, 还需经财政部门批准, 履行相应的国有资产评估及处置程序另外, 需到工商税务等部门办理相关登记手续, 领取新设立的有限责任公司的营业执照, 并到民政部门注销原民办非企业单位登记证书例如, 根据公开资料, 开元投资 ( 股票名称国际药学, ) 旗下的西安高新医院由非营利转为营利性的流程为 : 召开理事会, 作出转变经营性质的决议 ; 取得陕西省卫生厅和西安市卫生局两级卫生主管部门的批复 ; 在陕西省工商局登记注册为西安高新医院有限公司, 取得营业执照 ; 在西安市民政局办理民办非企业单位注销医疗机构由非营利性转变为营利性, 将不再享受原有的税收优惠及财政扶持政策另外, 如其土地为划拨使用, 则经营性质转变后, 也需按照相关规定变更为有偿使用二投资医疗机构的主要形式 ( 一 ) 新设医疗机构新设医疗机构, 即独资或合作创办新医疗机构新设医疗机构具有产权清晰经营决策权明确等优点, 风险是初期投资额较大, 投资回报周期较长例如由北京大学和方正集团合资设立的非营利性综合医院北京大学国际医院, 即历经了长达十二年的筹备, 耗资巨大根据医疗机构管理条例 ( 国务院令 [1994] 第 149 号, 并经国务院令第 666 号修订 ) 规定, 卫生行政部门应当根据本行政区域内的人口医疗资源医疗需求和现有医疗机构的分布状况, 制定本行政区域医疗机构设置规划设置医疗机构应当符合医疗机构设置规划和医疗机构基本标准, 并经卫生行政部门审查批准, 取得设置医疗机构批准书医疗机构如进行执业, 必须进行登记, 领取医疗机构执业许可证设立营利性医疗机构的, 应当向工商部门办理设立登记, 领取营业执照设立非营利性医疗机构的, 应当向民政部门申请办理民办非企业单位登记证书 ( 二 ) 收购医疗机构 4

5 收购医疗机构, 指收购现有营利性医疗机构的全部或部分股权, 或变更成为现有非营利性医疗机构的举办者考虑到新设医疗机构初期投资额大回报周期长等缺点, 部分投资者选择以收购医疗机构的方式进行投资同时, 受限于医疗机构的设置规划等因素, 部分地区限制甚至禁止新设医疗机构, 因此投资者不得不寻找现有医疗机构资源进行收购 1. 收购非营利性医疗机构收购非营利性医疗机构, 可以享受土地税收用水用电等方面的优惠政策然而, 尽管部分地区已经探索给予举办者一定的回报和奖励, 但在其他地区, 非营利性医疗机构仍然不得向举办者分配收益, 投资者仍无法从医院收入中直接获得回报另外, 非营利性医疗机构如何进行估值, 其举办者是否享有产权能否进行出资转让等问题, 在法律上仍存在不确定性实践中, 投资者通常采用向非营利性医疗机构提供服务 ( 配送培训物业服务等 ) 代医疗机构采购药品耗材以及向医疗机构提供贷款等方式获得回报随着医疗机构价值的提升, 投资者还可能通过医疗机构的份额交易获取回报实践中还存在投资者不直接对医疗机构投资, 而通过托管运营的方式从医疗机构获取回报的情况例如凤凰医疗 (01515,HK) 通过 IOT 协议 ( 投入 - 运营 - 移交 ) 管理运营北京燕化医院北京市门头沟区医院北京市门头沟区妇幼保健院等多家公立医院, 以托管 + 供应链模式实现盈利 2. 收购营利性医疗机构营利性医疗机构具有股权清晰可直接向股东分配收益等优点因此, 具有完整的医院资质人员配备医保资格以及较为稳定的患者群的营利性医疗机构, 往往成为投资者理想的收购标的考虑到在第 1 点提及的非营利性医疗机构的不确定性及其他因素, 部分投资者要求拟收购的医疗机构由非营利性变更为营利性后, 再进行收购例如, 恒康医疗 (002219) 收购瓦房店第三医院案例中, 恒康医疗与该院及其实际控制人签署了收购意向书, 约定将该院变更为营利性医疗机构作为收购的先决条件之一 3. 收购公立医院的特殊性 5

6 相较于民营医院, 收购公立医院难度更大, 涉及一系列复杂的问题例如, 公立医院往往存在产权界定不明确的问题, 土地房屋知识产权及其他资产的权利人可能为其他单位 ; 程序较为复杂, 需按照相关规定制定改制方案进行内部决策取得有关主管部门批准进行资产评估 ; 需制定职工安置办法, 保障职工合法权益等尽管存在上述问题, 考虑到公立医院的规模收入病源数量均相对稳定并具有可预见性, 改制现有公立医院仍然成为社会资本乐于选择的切入方式之一在关于加快发展社会办医的若干意见 ( 国卫体改发 [2013]54 号 ) 关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知等文件鼓励社会资本参与公立医院改制的精神引导下, 社会资本纷纷以托管收购等多种形式布局参与公立医院改革例如, 人福医药 (600079) 摘牌受让国有企业大冶有色金属集团控股有限公司持有的黄石大冶有色医院管理有限公司 75% 的股权, 将大冶有色金属集团控股有限公司总医院改制为黄石人福医院有限公司, 即为社会资本收购公立医院的成功案例我们建议, 社会资本参与公立医院改制应提前做好充分准备, 以攻克改制过程中的重重阻碍本文作者为柯杰律师事务所郝玉强 ( 合伙人 ) 刘夏艺何雨婷和崔颖本文仅供一般性参考, 不构成法律意见, 不能代替法律意见, 也无意对讨论事项进行全面的研究若就本文有任何进一步问题, 请与郝玉强律师联系 ( 电话 : , 电邮 :fred.hao@cathayassociates.cn) 6

Global Legal Updates

1 环球法律专递 Global Legal Updates 2016 年 08 月 16 日社会办医政策再出利好四川省加快促进社会办医新政策解读作者 : 于淼罗岚吴亭单位 : 环球律师事务所 2016 年 7 月 20 日, 四川省人民政府办公厅发布关于促进社会办医加快发展的实施意见 ( 川办发 [2016]48 号文, 以下简称 48 号文 ), 该文件从多方面鼓励和支持社会资本投资医疗行业,