议的情况在董事会上本人认真阅读议案, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了一些合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和中小股东的权益本人认为公司董事会会议和股东大会的召集召开重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序, 合法有效, 因此, 本人对公司董事会各项议案及

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霏熊
7 years ago
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1 北京雪迪龙科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告各位股东 : 本人在此向各位股东做出 2015 年度独立董事述职报告本人在任职期间严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见上市公司治理准则等法律法规规范性文件以及公司章程独立董事工作制度的规定, 认真勤勉谨慎履行职责, 积极出席相关会议, 对各项议案进行认真审议, 对公司重大事项发表了独立意见, 充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用一方面, 严格审核公司提交董事会的相关事项, 维护公司和公众股东的合法权益, 促进公司规范运作 ; 另一方面发挥各自的专业优势, 积极关注和参与研究公司的发展, 为公司的审计工作及内控薪酬激励提名任命战略规划等工作提出了意见和建议现将 2015 年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下 : 一出席会议情况 2015 年度, 公司召开了第二届董事会第十六次会议至第二届董事会第二十七次会议共计十二次董事会会议五次股东大会, 本人出席董事会会议列席股东大会的情况如下 : 年董事会出席情况 : 董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数刘卫独立董事否年股东大会出席情况 : 是否连续两次未亲自出席董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席刘卫独立董事否本人按时出席公司董事会列席股东大会, 没有缺席或连续两次未亲自出席会 1

2 议的情况在董事会上本人认真阅读议案, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了一些合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和中小股东的权益本人认为公司董事会会议和股东大会的召集召开重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序, 合法有效, 因此, 本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成, 无提出异议反对和弃权的情形二发表独立意见情况 2015 年度, 本人及其他两位独立董事对公司 2015 年度经营情况进行了认真的了解和监督, 按照独立董事工作制度的要求, 认真勤勉谨慎地履行职责, 参加公司的董事会, 未对董事会各项议案及其他事项提出异议, 对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见 : ( 一 )2015 年 2 月 5 日, 我们对公司新增 2015 年日常关联交易预计额度发表了事前认可意见, 同意将相关议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议 2015 年 2 月 10 日, 第二届董事会第十六次会议, 我们发表了相关独立意见, 认为本次关联交易是公司根据实际经营情况做出的, 符合公司的业务拓展需要, 将有利于公司开拓水质监测智慧环保领域的市场 ; 本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行因此, 独立董事一致同意上述关联交易预计事项 2015 年 2 月 10 日, 第二届董事会第十六次会议, 我们对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项发表以下独立意见, 公司已将该事项事先与我们进行了沟通, 且董事会审议程序合法合规 ; 我们认为, 合资入股协议经投资方友好协商达成, 遵循了市场化和公允性原则本次关联交易是公司根据当前市场发展趋势与实际经营需求做出的, 符合公司的业务拓展方向与产业布局, 有利于公司开拓环境大数据领域的市场 ; 可以有效提升公司可持续盈利能力, 符合公司及广大投资者的利益因此, 独立董事一致同意上述关联交易预计事项 2015 年 2 月 10 日, 第二届董事会第十六次会议, 我们对公司提名周黎安先生为第二届董事会独立董事候选人的事项发表以下独立意见, 认为本次提名推荐程序符合公司法和公司章程的规定, 表决程序合法有效 ; 周黎安先生具备独立董事候选人的相应条件, 具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验 ; 周黎安先生具备有关法律法规和公司章程所规定的上市公司独立董事任职资格因此, 2

3 独立董事一致同意本次独立董事候选人的提名, 同意将该议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 二 )2015 年 3 月 16 日, 第二届董事会第十七次会议, 我们对 2014 年年度报告相关事项发表了如下独立意见 :(1) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见 ;( 2) 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 ;( 3) 关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见 ;( 4) 关于 2014 年度利润分配方案的独立意见 ;(5) 对公司内部控制评价报告的独立意见 ;(6) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 ;( 7) 关于续聘会计师事务所的独立意见我们对公司以上相关情况进行了认真检查与评估, 并对有关事项进行专项说明和发表了独立意见 ( 三 )2015 年 4 月 10 日, 第二届董事会第十八次会议, 我们对公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表了独立意见, 认为公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的相关规定, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司继续使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性流动性较高产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 不影响募集资金项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向损害公司股东利益的情形因此, 独立董事一致同意公司在最高额度不超过 2 亿元人民币的范围内继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品 2015 年 4 月 10 日, 第二届董事会第十八次会议, 我们对公司续聘王强先生司乃德先生为公司副总经理事项发表了独立意见, 认为公司对二人的提名聘任程序符合公司法和公司章程等有关规定 ; 经审阅, 上述人员符合我国有关法律法规规范性文件以及本公司章程规定的任职资格 ; 经审查, 上述人员的教育背景工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的要求, 符合相关法律法规及公司章程的有关规定 ; 且其在公司任职期间, 勤勉尽责, 具备担任公司高级管理人员的能力和经验基于独立判断, 独立董事一致同意公司董事会续聘王强先生和司乃德先生为公司副总经理 ( 四 )2015 年 7 月 9 日, 第二届董事会第二十一次会议, 我们对公司使用自有资 3

4 金收购青岛吉美来科技有限公司部分股权的事项发表如下意见, 公司收购青岛吉美来公司部分股权, 可以与公司现有的业务形成互补, 将为公司持续稳定快速的发展提供新的动力, 符合行业发展趋势与市场经营的需要, 符合公司的长远战略规划 ; 本次对外投资已经履行了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定因此, 独立董事一致同意公司以自有资金不超过万元最低为万元收购青岛吉美来公司 44% 的股权 ( 五 )2015 年 7 月 21 日, 第二届董事会第二十二次会议, 我们对 2015 年半年度报告相关事项发表了如下独立意见 :(1) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见 ;( 2) 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 ;( 3) 关于公司关联交易事项的独立意见 ;( 4) 关于 2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见我们对公司以上相关情况进行了认真检查与评估, 并对有关事项进行专项说明和发表了独立意见 ( 六 )2015 年 8 月 25 日, 第二届董事会第二十三次会议, 我们对公司对外投资收购参股公司剩余 60% 股权暨关联交易事项发表独立意见如下, 公司已将该事项事先与我们进行了沟通, 且董事会审议时关联董事敖小强先生回避了表决, 程序合法合规 ; 我们认为, 股权转让协议经各方友好协商达成, 且股权转让价格为平价转让本次关联交易是公司根据科迪威公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出的, 有利于公司完全控股科迪威, 快速开拓水质监测领域的市场 ; 本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行合同交易定价公允合理 ; 交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定, 不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形因此, 独立董事一致同意上述对外投资暨关联交易事项 ( 七 )2015 年 12 月 8 日, 第二届董事会第二十七次会议, 我们对公司变更募集资金投资项目运营维护网络建设项目实施地点事项发表如下意见, 认为本次变更是根据公司经营的实际情况和项目的实施进展情况做出的决定本次变更项目实施地点不影响募集资金投资项目的实施, 不属于募集资金投资项目的实质性变更, 未改变募集资金的投资方向, 不存在损害公司和股东利益的情形, 符合中国证监会深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司募集资金管理制度等相关规定因此, 独立董事一致同意公司对运营维护网络建设项目 4

5 的实施地点进行变更 2015 年 12 月 8 日, 第二届董事会第二十七次会议, 我们对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金超募资金永久补充流动资金的事项发表如下意见, 认为公司募集资金投资项目环境监测系统生产线建设项目工业过程分析系统生产线建设项目分析仪器生产车间建设项目和研发中心建设项目以及超募资金项目专项研发实验室及生产办公配套项目已经达到预定可使用状态同时, 将项目节余募集资金剩余超募资金及账户利息收入闲置募集资金购买理财产品的投资收益共计 200,772, 元永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率, 降低财务费用, 满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求, 符合全体股东的利益该事项的审议履行了必要程序, 符合深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板企业股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及公司募集资金管理制度等相关规定, 独立董事一致同意将该议案提交股东大会审议三到公司现场办公情况 2015 年度, 本人利用参加董事会股东大会实地考察的机会以及其他时间, 在公司现场工作累计达到 12 个工作日期间, 本人对公司进行了现场检查, 对公司的生产经营活动有了比较深入的了解和认识通过电话和邮件形式, 与公司其他董事董事会秘书监事审计监察部财务部等有关人员保持着密切联系, 了解了公司生产经营情况内部控制制度建立及执行情况董事会决议和股东大会决议的执行情况财务运行情况等平时比较注意关注传媒网络对公司的相关报道, 以此了解公司的动态勤勉忠实地履行了独立董事各类职责作为法律专业人士, 本人会在各会议召开前对公司董事会办公室提供的资料议案内容进行认真审阅, 在此基础上, 结合最新的行业动态, 为参加会议做必要的准备 ; 在会议上, 积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见, 以有效地履行独立董事的职责, 为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用四在公司董事会各专门委员会的工作情况根据中国证监会有关规定, 公司董事会成立了战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会, 并制定了相应的工作细则 5

6 作为公司提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会委员, 本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定, 根据专门委员会工作细则认真履行职责, 积极促进公司规范运作, 充分保护股东合法权益一年来, 开展的主要工作情况如下 : 审计委员会 : (1)2015 年 1 月 8 日召开第二届审计委员会第十次会议, 审议通过审计监察部 2014 年第四季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案审计监察部 2014 年第四季度内审工作报告审计监察部 2015 年第一季度内审工作计划 ; (2)2015 年 3 月 16 日召开第二届审计委员第十一次会议, 审议通过关于 2014 年年度报告全文及其摘要的议案审计监察部关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告关于续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构的议案审计监察部 2014 年年度内审工作报告审计监察部 2014 年度内部控制评价报告 ; (3)2015 年 4 月 10 日召开第二届审计委员会第十二次会议, 审议通过审计监察部 2015 年第一季度内审工作报告审计监察部 2015 年第二季度内审工作计划审计监察部关于 2015 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告 ; (4)2015 年 4 月 20 日召开第二届审计委员会第十三次会议, 审议通过关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议案 ; (5)2015 年 7 月 21 日召开第二届审计委员会第十四次会议, 审议通过审计监察部 2015 年第二季度内审工作报告审计监察部 2015 年第三季度内审工作计划关于 2015 年半年度报告及摘要的议案关于 2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ; (6)2015 年 10 月 26 日召开第二届审计委员会第十五次会议, 审议通过审计监察部 2015 年第三季度内审工作报告审计监察部 2015 年第四季度内审工作计划关于 2015 年第三季度报告全文及正文的议案关于 2015 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ; (7)2015 年 12 月 8 日召开第二届审计委员会第十六次会议, 审议通过关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金超募资金永久补充流动资金的议案 6

7 审计委员会通过对内部审计部门提交的定期报告专项审计报告审计计划审计工作总结等文件的审阅, 有效地督促并检查了公司日常的审计工作情况, 督促和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估, 审计委员会认为公司内部控制符合完整性和合理性的要求, 不存在重大缺陷提名委员会 : (1)2015 年 2 月 9 日召开第二届提名委员会第三次会议, 审议通过关于提名周黎安先生为第二届董事会独立董事候选人的议案 ; (2)2015 年 4 月 8 日召开第二届提名委员会第四次会议, 审议通过关于续聘王强先生司乃德先生为公司副总经理的议案五保护投资者权益方面所做的工作 ( 一 ) 持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和信息披露管理办法的要求完善公司信息披露管理制度 ; 要求公司严格执行信息披露的有关规定, 保证公司信息披露的真实准确完整及时和公正 ( 二 ) 作为公司独立董事, 本人严格履行独立董事的职责, 积极关注公司经营情况, 主动获取做出决策所需要的各项资料, 有效地履行了独立董事的职责 ; 按时出席公司董事会会议, 认真审核了公司提供的材料, 并用自己专业知识做出独立公正客观的结论, 审慎的行使表决权 ( 三 ) 本人积极学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解, 不断提高对公司和投资者利益的保护能力, 加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识 ( 四 )2015 年, 本人到公司进行了多次现场考察, 与公司高级管理人员进行沟通交流, 了解公司经营状况及募投项目建设情况, 并与高管人员就公司的经营发展交换意见四其他工作年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况 ; 7

8 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况 ; 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况 2016 年, 本人将继续本着认真勤勉谨慎的精神, 按照法律法规公司章程等的规定和要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 保证公司董事会的客观公正与独立运作, 维护公司的整体利益及全体股东的合法权益特此报告独立董事 : 刘卫二〇一六年三月八日 8

本人按时出席公司董事会列席股东大会, 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况在董事会上本人认真阅读议案, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了一些合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和中小股东的权益本人认为公司董事会会议和股东大会的召集召开重大经营决策事项和其他

本人按时出席公司董事会列席股东大会, 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况在董事会上本人认真阅读议案, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了一些合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和中小股东的权益本人认为公司董事会会议和股东大会的召集召开重大经营决策事项和其他北京雪迪龙科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告各位股东 : 本人在此向各位股东做出 2015 年度独立董事述职报告 2015 年 3 月 3 日经 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 本人独立董事任职正式生效本人在任职期间严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见上市公司治理准则等法律法规规范性文件以及公司章程独立董事工作制度的规定, 认真勤勉谨慎履行职责,