简式权益变动报告书

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1 华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司 : 华闻传媒投资集团股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 华闻传媒股票代码 : 信息披露义务人 : 金正源联合投资控股有限公司 住所 : 无锡市鸿桥路 879 号 通讯地址 : 北京市朝阳区亮马桥路甲 40 号二十一世纪大厦 B 座 11 层 邮政编码 : 联系电话 : 股份变动性质 : 减少 签署日期 :2016 年 11 月 18 日 - 1 -

2 金正源联合投资控股有限公司 声 明 一 本报告书依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规编制 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人 ( 包括股份持有人 股份控制人以及一致行动人 ) 所持有 控制的华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称 华闻传媒 ) 的股份变动情况 截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 - 2 -

3 目 录 声明... 2 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 第二节权益变动目的... 6 第三节权益变动方式... 6 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况... 8 第五节其他重大事项... 9 第六节备查文件 附表

4 释 义 本权益变动报告书中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 上市公司 华闻传媒 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 信息披露义务人 金正源 指 金正源联合投资控股有限公司 国广控股 指 国广环球传媒控股有限公司 国广资产 指 国广环球资产管理有限公司 国广传媒 指 国广传媒发展有限公司 兴顺文化 指 常州兴顺文化传媒有限公司 本次权益变动 指 金正源持有的华闻传媒实际控制人国广控股股权变动 股权转让协议 指 关于国广环球传媒控股有限公司的股权转让协议 本报告 本报告书 指 华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书 收购办法 指 上市公司收购管理办法 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币 - 4 -

5 第一节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 信息披露义务人名称: 金正源联合投资控股有限公司 2 注册地: 无锡市鸿桥路 879 号 3 法定代表人: 王政 4 注册资本: 万元人民币 5 统一社会信用代码: X 6 企业类型: 有限责任公司 ( 国内合资 ) 7 经营范围: 利用自有资金对外投资 ; 企业管理咨询 ; 社会经济咨询服务 ( 不含投资咨询 ); 科技中介服务 ; 技术推广服务 ; 经济贸易咨询服务 ; 企业收购兼并方案策划 ; 软件的研发 ; 天然橡胶 橡胶制品的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 经营期限: 永续 9 股东名称: 无锡金源产业投资发展集团有限公司, 持股 40%; 顶屹 ( 上海 ) 投资管理有限公司, 持股 35%; 上海会德沣投资控股有限公司, 持股 25% 10 通讯地址 : 北京市朝阳区亮马桥路甲 40 号二十一世纪大厦 B 座 11 邮政编码 : 联系电话 : 二 信息披露义务人的主要负责人基本资料 金正源董事 监事及主要负责人的基本资料如下表所示 : - 5 -

6 姓名性别国籍长期居住地 是否取得其他国家或者地区居留权 公司任职 程国荣 男 中国 江苏无锡 无 董事长 王政 男 中国 北京 无 副董事长 / 总裁 周文心 女 中国 上海 无 董事 金龙 男 中国 上海 无 监事会主席 郑惺波 男 中国 江苏无锡 无 监事 吕红结 女 中国 北京 无 职工监事 覃海燕 女 中国 北京 无 副总裁 凌永兴 男 中国 北京 无 副总裁 徐琴 女 中国 北京 无 副总裁 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截止本报告书签署之日, 金正源无在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 第二节权益变动目的 金正源持有国广控股 50% 的股权, 国广控股持有国广资产 % 的股权, 为控股股东, 国广资产持有华闻传媒股份 146,500,130 股, 为华闻传媒第一大股东和控股股东 因战略调整及国广控股业务发展的需要, 金正源以协议方式转让所持有的国广控股 50% 股权 本次转让目的是为国广控股引入战略投资者, 加强其业务发展 金正源目前尚无在未来 12 个月内买入华闻传媒股份的计划 第三节权益变动方式 一 本次权益变动的主要情况 本次权益变动前, 国广资产持有华闻传媒股份 146,500,130 股, 占华闻传媒 - 6 -

7 已发行股份的 7.26% 本次权益变动后, 国广资产依然为华闻传媒第一大股东和控股股东, 国广控 股为实际控制人, 金正源不再持有国广控股 50% 股权 二 股权转让协议情况金正源于 2016 年 11 月 18 日与兴顺文化签署的 股权转让协议 主要内容如下 : ( 一 ) 本次协议转让当事人转让方 : 金正源联合投资控股有限公司受让方 : 常州兴顺文化传媒有限公司 ( 二 ) 股权转让标的本次协议转让的标的为金正源持有的国广控股 50% 股权 ( 三 ) 股权转让价格及其确定双方一致同意, 标的股权转让价格为 526,393, 元 ( 四 ) 付款安排兴顺文化应按以下步骤向金正源支付标的股权的定金与股权转让款 : 1. 双方确认并同意, 兴顺文化按照与金正源签署的 关于国广环球传媒控股有限公司的股权转让框架协议 已支付的 50,000, 元股权转让保证金, 在本协议签署并生效后, 自动转为本协议项下定金 2. 在本协议签署并生效后的 5 个工作日内, 兴顺文化应支付股权转让款的 50%, 即人民币 263,196, 元 ; 3. 在国广控股工商变更登记完成后 2016 年 12 月 20 日前, 兴顺文化应支付剩余股权转让款 与此同时, 本条第 1 款约定的定金 50,000, 元自动转为股权转让款 即兴顺文化需向金正源支付人民币 213,196, 元 ( 五 ) 股权变更登记金正源在收到兴顺文化支付的第一笔 50% 的股权转让款后 5 个工作日内, 应与兴顺文化共同配合国广控股向北京市工商行政管理局石景山分局 ( 以下简称 工商部门 ) 递交本次股权转让的变更申请 ( 六 ) 协议生效条件本协议经金正源 兴顺文化法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效 - 7 -

8 三 国广资产所持有的股份质押 冻结情况截止本报告书签署之日, 国广资产将持有的华闻传媒股份合计 146,499,530 股用于股票质押式回购业务 其中, (1) 将 66,000, 股质押给中国银河证券股份有限公司, 包括 10,000,000 股质押冻结期限从 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 1 月 10 日 ;56,000,000 股质押冻结期限从 2016 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 2 日 ; (2) 将 80,499,530 股质押给中信建投证券股份有限公司, 包括 13,499,530 股质押冻结期限从 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日 ;12,000,000 股质押冻结期限从 2016 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 11 日 ;15,000,000 股质押冻结期限从 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 10 月 12 日 ;40,000,000 股质押冻结期限从 2016 年 10 月 24 日至 2017 年 10 月 23 日 四 本次股权转让涉及的相关情况 ( 一 ) 本次股权转让协议签订, 不影响国广资产作为华闻传媒的第一大股东及控股股东 ( 二 ) 金正源及其关联方不存在未清偿其对华闻传媒的负债, 不存在华闻传媒为其负债提供的担保, 也不存在损害华闻传媒利益的其他情形 ( 三 ) 受让方兴顺文化具备受让资格, 有较强履约能力, 愿意成为国广控股的战略投资人 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前 6 个月内, 金正源没有通过证券交易所的集中交易买卖 华闻传媒的股份 - 8 -

9 第五节其他重大事项 一 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 信 息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 无中国 证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息 二 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对 其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 金正源联合投资控股有限公司 法定代表人 : 王政 签署日期 :2016 年 11 月 18 日 - 9 -

10 第六节备查文件 一 金正源联合投资控股有限公司营业执照 ; 二 金正源联合投资控股有限公司主要负责人名单及其身份证明文件 ; 三 股权转让协议

11 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 华闻传媒投资集团股份有限公司 上市公司所在地 海南省海口市 股票简称华闻传媒股票代码 信息披露义务人名称 金正源联合投资控股有限公司 信息披露义务人注册地 无锡市鸿桥路 879 号 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 146,500,130 股持股比例 : 7.26% 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 赠与 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量 : 146,500,130 股变动比例 : 7.26% 变动后持股数量 : 0 股变动后持股比例 : 0.00% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 是 否 否

12 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否需取得批准 是否已得到批准 是 是 否 否 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人名称 ( 签章 ): 金正源联合投资控股有限公司 法定代表人 ( 签章 ): 王政 日期 :2016 年 11 月 18 日