信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 及相关的法

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 杭州天目山药业股份有限公司股票简称 : 天目药业股票代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所 信息披露义务人 1: 长城影视文化企业集团有限公司注册地址 : 杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号通讯地址 : 杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号信息披露义务人 2: 国投瑞银资本管理有限公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室通讯地址 : 上海市东大名路 638 号 6 层 权益变动性质 : 权益增加 签署日期 : 二零一六年五月十九日 1

2 信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 及相关的法律 法规编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 天目药业 ) 中拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在天目药业拥有权益 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明 2

3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人基本情况... 5 二 信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况... 6 三 信息披露义务人及管理的资产管理计划在境内 境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 6 四 信息披露义务人之间在股权 资产 业务 人员等方面关系... 7 五 信息披露义务人一致行动安排... 8 第三节权益变动目的及决策... 9 一 本次权益变动目的... 9 二 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划... 9 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 二 本次权益变动具体情况 第五节前 6 个月买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人在前 6 个月买卖上市公司股票的情况 二 长城集团董事 监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件

4 第一节释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 天目药业 上市公司 公司长城集团 信息披露义务人 1 国投资本 信息披露义务人 2 信息披露义务人本报告 本报告书长影增持一号资管计划 资产管理合同 本次权益变动长城影视长城动漫 收购管理办法 元 万元 指杭州天目山药业股份有限公司 ( 股票代码 :600671) 指长城影视文化企业集团有限公司 指国投瑞银资本管理有限公司 指长城集团和国投资本 指 杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书 指国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划 指 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划资产管理合同 指 指 指 长城集团通过上海证券交易所竞价交易系统增持天目药业 股份的行为 ; 国投资本旗下长影增持一号资管计划通过上 海证券交易所竞价交易系统增持天目药业股份的行为 长城影视股份有限公司 ( 股票代码 :002071), 长城集团 控股子公司 长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 股票代码 :000835), 长城集团控股子公司 指 上市公司收购管理办法 指人民币元 人民币万元 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人 1 信息披露义务人名称注册地法定代表人注册资本实收资本营业执照注册号企业类型经营范围经营期限股权结构通讯地址 长城影视文化企业集团有限公司 杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号 赵锐勇 5,000 万元 5,000 万元 T 有限责任公司 文化创意策划 实业投资 2010 年 10 月 12 日至 2030 年 10 月 11 日 赵锐勇持有 66.67% 股权 ; 赵非凡持有 33.33% 股权 杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号 联系电话 传真 邮政编码 ( 二 ) 信息披露义务人 2 信息披露义务人名称注册地法定代表人注册资本实收资本 国投瑞银资本管理有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室王彬 5,000 万元 5,000 万元 营业执照注册号 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 5

6 经营范围经营期限股权结构通讯地址 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务长期国投瑞银基金管理有限公司持有 100% 股权上海市东大名路 638 号 6 层 联系电话 传真 邮政编码 二 信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人 1 截至本报告书签署日, 信息披露义务人 1 长城集团的董事及主要负责人的 相关情况如下 : 姓名身份证号职务国籍长期居住地 赵锐勇 XXXXXXXX 执行董事 总经理中国浙江杭州否 赵光模 XXXXXXXX 监事中国浙江诸暨否 6 是否取得境外居留权 上述人员在最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁 ( 二 ) 信息披露义务人 2 截至本报告书签署日, 信息披露义务人 2 国投资本的董事及主要负责人的 相关情况如下 : 姓名身份证号职务国籍长期居住地 是否取得境外居留权 王彬 XXXXXXXX 董事长中国北京否 王书鹏 XXXXXXXX 董事兼总经理中国北京否 刘凯 XXXXXXXX 董事中国深圳否 董延琼 XXXXXXXX 监事中国北京否 上述人员在最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁 三 信息披露义务人及管理的资产管理计划在境内 境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

7 ( 一 ) 信息披露义务人 1 截至本报告书签署日, 长城集团及通过长影增持一号资管计划 以及与一 致行动人 ( 赵锐均 杨逸沙 陈志平和冯建新 ) 合计持有深圳证券交易所上市 公司长城影视 ( 股票代码 :002071)198,310,423 股股份, 占其总股本的 37.74%,; 长城集团及其一致行动人赵锐勇先生合计持有深圳证券交易所上市 公司长城动漫 ( 股票代码 :000835)55,581,638 股股份, 占其总股本的 17.01%, 合计控制长城动漫 65,581,638 股股份, 占其总股本的 20.07% 除长城影视 长城动漫外, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人不 存在在境内 境外持有 控制其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的情况 ( 二 ) 信息披露义务人 2 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其管理的资产管理计划不存在在 境内 境外持有 控制其他上市公司 5% 以上股份的情况 系 四 信息披露义务人之间在股权 资产 业务 人员等方面关 信息披露义务人 2 国投资本旗下的长影增持一号资管计划系由国投瑞银资 本管理有限公司作为资产管理人 长城集团作为进取级投资人 浙商银行股份 有限公司作为资产托管人而专门设立的上市公司大股东增持计划, 主要投资于 长城集团控制的天目药业 长城影视和长城动漫的二级市场流通股 根据长影 增持一号资管计划的约定, 资产管理人根据长城集团的指令来进行具体投资 根据国投资本与长城集团签订的合作协议书之补充协议规定, 长影增持一号资管 计划所持有的股票投票权均由长城集团享有 信息披露义务人之间的关系如 下 : 长城集团 进取级投资人, 特定指令权人 长影增持一号资管计划 资产管理人 国投资本 天目药业 7

8 除上述关系外, 信息披露义务人 1 与信息披露义务人 2 在股权 资产 业务和人员方面均相互独立, 无控制关系 五 信息披露义务人一致行动安排 信息披露义务人 1 与信息披露义务人 2 对持有的天目药业股票形成一致行动关系, 具体情况如下 : 信息披露义务人 2 国投资本旗下的长影增持一号资管计划系由国投资本作为资产管理人 长城集团作为进取级投资人 浙商银行股份有限公司作为资产托管人而专门设立的上市公司大股东增持计划, 主要投资于长城集团控制的天目药业 长城影视和长城动漫的二级市场流通股 全体委托人同意, 长影增持一号资管计划的特定指令权人为进取级份额委托人长城集团, 委托人一致同意特定指令权人向资产管理人发送 投资建议书, 若特定指令权人不提供 投资建议书, 资产管理人将不进行任何操作 根据国投资本与长城集团签订的合作协议书之补充协议规定, 长影增持一号资管计划所持有的股票投票权均由长城集团享有 8

9 第三节权益变动目的及决策 一 本次权益变动目的 本次权益变动前, 长城集团直接持有公司 26,971,020 股股份, 占公司总股本的 22.15%, 同时, 长城集团向天目药业推荐了 7 名董事, 长城集团为天目药业控股股东, 赵锐勇 赵非凡父子为天目药业实际控制人 为进一步巩固控股股东控股地位, 更好防范和降低因控股股东持股比例过低而可能导致的公司经营不稳定风险, 长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,895,408 股, 买入价格区间为 元 元, 同时长城集团通过长影增持一号资管计划在证券交易系统增持天目药业 3,193,585 股, 买入价格区间为 元 元, 主观上亦体现出其对上市公司业务转型和未来发展的坚定信心 长城集团将通过进一步规范运作, 加强资本运营, 优化资源配置, 致力于全面提升上市公司的持续经营能力, 与全体股东特别是中小投资者分享天目药业未来发展所创造的价值 长城集团本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 符合我国证券市场的监管原则和发展趋势 二 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 在未来 12 个月内, 信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性 若今后因信息披露义务人持有天目药业权益发生变动, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 9

10 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前, 长城集团直接持有天目药业 26,971,020 股股份, 占公司总股本的 22.15% 本次权益变动后, 长城集团直接持有天目药业 29,866,428 股股份, 占公司总股本的 24.53%, 通过长影增持一号资管计划持有天目药业 3,193,585 股份, 占公司总股本的 2.62%, 长城集团合计控制天目药业 27.15% 股份 二 本次权益变动具体情况 长城集团于 2016 年 5 月 10 日至 5 月 16 日通过证券交易系统增持天目药业 2,895,408 股, 占天目药业总股本的 2.38%, 买入均价为 元 / 股 ; 2016 年 5 月 10 日至 5 月 18 日长城集团通过长影增持一号资管计划在证券交易系统增持天目药业 3,193,585 股, 占天目药业总股本的 2.62%, 买入均价为 元 / 股 三 其他事项 2016 年 1 月 13 日, 天目药业发布了 杭州天门山药业股份有限公司关于控股股东股份质押的公告 ( 公告编号 : 临 ): 长城集团与上海海通证券资产管理有限公司 海通证券股份有限公司签订了 股票质押式回购交易业务协议, 将其持有的 20,000,000 股公司股份质押给上海海通证券资产管理有限公司, 本次质押股份占公司总股本的 16.42%, 全部为无限售流通股 前述股票质押式回购交易的初始交易日为 2015 年 12 月 15 日, 购回交易日为 2016 年 12 月 15 日 除前述股权外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人拥有权益的上市公司的其他股份不存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押 冻结等 10

11 第五节前 6 个月买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人在前 6 个月买卖上市公司股票的情况 2016 年 1 月 6 日, 长城集团通过证券交易系统增持公司 2,041,023 股股份, 占公司总股本的 1.68%, 买入价格区间为每股 元 元 2016 年 1 月 7 日, 长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,309,600 股, 占天目药业总股本的 1.90%, 本次增持最高价格为 元 / 股, 最低价格为 元 / 股, 平均价格为 元 / 股 2016 年 1 月 11 日, 长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,200,000 股股份, 占天目药业总股本的 1.81%, 本次增持最高价格为 元 / 股, 最低价格为 元 / 股, 平均价格为 元 / 股 除上述事项外, 长城集团在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖天目药业股票的情况 二 长城集团董事 监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 长城集团董事 监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖天目药业股票的情况 11

12 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重 大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 12

13 第七节备查文件 1 长城集团工商营业执照; 2 长城集团董事 监事 高级管理人员名单及身份证明; 3 国投资本工商营业执照; 4 国投资本董事 监事 高级管理人员名单及身份证明; 5 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划资产管理合同 本报告书和备查文件置于杭州天目山药业股份有限公司办公所在地 13

14 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 长城影视文化企业集团有限公司 法定代表人 : 赵锐勇 2016 年月日 14

15 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 国投瑞银资本管理有限公司 法定代表人 : 王彬 2016 年月日 15

16 附表 简式权益变动报告书 上市公司名称 基本情况 杭州天目山药业股份有上市公司所在地上海证券交易所限公司 股票简称天目药业股票代码 信息披露义务人长城影视文化企业集团有信息披露义务人杭州市文一西路 778 号 2 名称限公司注册地幢 3020 号增加 拥有权益的股份减少 有无一致行动人有 无 数量变化不变, 但持股人发生变化 信息披露义务人信息披露义务人是否为上市公司是 否 是否为上市公司是 否 第一大股东实际控制人通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 权益变动方式取得上市公司发行的新股 ( 可多选 ) 执行法院裁定 继承 赠与 其他 信息披露义务人披露前拥有权益持股种类 : 普通股的股份数量及占持股数量 :26,971,020 股上市公司已发行股持股比例 :22.15% 份比例本次权益变动后, 信息披露义持股种类 : 普通股务人拥有权益的变动数量 :2,895,408 股股份数量及变动变动比例 :2.38% 比例信息披露义务人是否拟于未来 12是 否 个月内继续增持 16

17 信息披露义务人前 6 个月是否在是 否 二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市是 否 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司是 否 的负债, 未解除公 司为其负债提供的 担保, 或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否是 否 需取得批准 是否已得到批准是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 17

18 ( 此页无正文, 为信息披露义务人关于 杭州天目山药业股份有限公司简 式权益变动报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 : 长城影视文化企业集团有限公司 法定代表人 : 赵锐勇 2016 年月日 18

19 附表 简式权益变动报告书 上市公司名称 基本情况 杭州天目山药业股份有上市公司所在地上海证券交易所限公司 股票简称天目药业股票代码 深圳市前海深港合作区信息披露义务人国投瑞银资本管理有限公信息披露义务人前湾一路 1 号 A 栋 201 名称司注册地室增加 拥有权益的股份减少 有无一致行动人有 无数量变化不变, 但持股人发生变化 信息披露义务人信息披露义务人 是否为上市公司第一大股东 是 否 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 权益变动方式取得上市公司发行的新股 ( 可多选 ) 执行法院裁定 继承 赠与 其他 信息披露义务人披露前拥有权益持股种类 : 普通股的股份数量及占持股数量 :0 股上市公司已发行股持股比例 :0 份比例本次权益变动后, 信息披露义持股种类 : 普通股务人拥有权益的变动数量 :3,193,585 股股份数量及变动变动比例 :2.62% 比例信息披露义务人是否拟于未来 12是 否 个月内继续增持 是否为上市公司实际控制人 是 否 19

20 信息披露义务人前 6 个月是否在是 否 二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市是 否 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司是 否 的负债, 未解除公 司为其负债提供的 担保, 或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否是 否 需取得批准 是否已得到批准是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 20

21 ( 此页无正文, 为信息披露义务人关于 杭州天目山药业股份有限公司简 式权益变动报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 : 国投瑞银资本管理有限公司 法定代表人 : 王彬 2016 年月日 21