八 十 四 年 度

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1 股票代碼 :3402 漢科系統科技股份有限公司 WHOLETECH SYSTEM HITECH LIMITED 一 四年度 年 報 中華民國一 五年六月十三日刊印本年報內容及本公司相關資訊可至下列網址查詢公開資訊觀測站 :

2 一 本公司發言人 代理發言人 發言人姓名 : 吳麗玉 代理發言人 : 謝清泉 職稱 : 財務部協理職稱 : 總經理 電話 : (03) 分機 1610 電話 :(03) 分機 livia@wholetech.com.tw sting@wholetech.com.tw 二 總公司 分公司 工廠之地址與電話總公司地址 : 新竹市東華路 14 號 8 樓之 1 電話 : (03) 工廠地址 : 台南縣安定鄉安定村安定里 42 之 12 號電話 : (06) 三 辦理股票過戶機構 名 地 網 稱 : 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 址 : 台北市大安區 (106) 敦化南路二段 97 號 B2 址 : 電話 :(02) 四 最近年度簽證會計師會計師姓名 : 蔡美貞會計師 陳錦章會計師事務所名稱 : 勤業眾信聯合會計師事務所 地 網 址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓 址 : 電話 : (02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 目 錄 壹 致股東報告書 1 一 營業報告... 2 二 一 五年度營業計畫概要.. 4 貳 公司簡介 6 參 公司治理報告 8 一 組織系統 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 11 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 16 四 公司治理運作情形 23 五 會計師公費資訊 45 六 更換會計師資訊 45 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計 師所屬事務所或其關係企業者 46 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形 46 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資 48 訊.. 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數, 並合併計算綜合持股比例. 49 肆 募資情形 50 一 資本及股份 50 二 公司債辦理情形 56 三 特別股辦理情形 56 四 海外存託憑證辦理情形 56 五 員工認股權憑證 限制員工權利新股辦理情形 56 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 56 七 資金運用計劃執行情形 56 伍 營運概況 57 一 業務內容 57 二 市場及產銷概況 66 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 73 四 環保支出資訊.. 74 五 勞資關係 74 六 重要契約.. 77 陸 財務概況. 78 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 會計師姓名及其查核意見 78 二 最近五年度財務分析 84 三 最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告. 89 四 最近年度財務報告 89 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 89 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明 89

4 其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 90 一 財務狀況.. 90 二 財務績效.. 90 三 現金流量.. 91 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 91 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 92 六 風險事項之分析評估.. 93 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 104 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 104 四 其他必要補充說明事項 104 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益 104 或證券價格有重大影響之事項

5 壹 漢科系統科技股份有限公司致股東報告書 感謝各位股東對漢科的支持與關心 104 年全球半導體景氣仍寒風颼颼, 全球半導體零成長, 但台灣半導體廠商突破困境有如逆風飛翔, 表現相對優於歐美半導體廠 台灣半導體相關產業的成長, 加上本公司持續深耕我們熟悉的高科技廠房市場, 經營團隊全心投入, 堅持一貫地穩健經營策略, 以嚴謹管控加上全體員工努力不懈, 接單以能獲利為首要目標,104 年度合併營收較 103 年成長 31%, 並提高營運獲利,104 年基本 EPS 1 元, 較 103 年基本 EPS 0.64 元大幅成長, 以回饋股東的支持 104 年度漢科集團整體營運情形分析報告如下 : 單位 : 仟元營業收入 : 年度漢科總公司 % 上海漢科 % 上海漢群 % 新加坡及馬來西亞漢科 % 總公司與子 孫公司間之交易 % 合併營收 % 104 年 2,119, , , ,641 (186,666) 2,501, 年 1,743,379 71,185 37,186 74,262 (14,469) 1,911,543 營收增 ( 減 ) 376,285 22% 112, % 166, % 106, % (172,197) -1190% 589,812 31% 營業利益 : 年度漢科總公司 % 上海漢科 % 上海漢群 % 新加坡及馬來西亞漢科 % 總公司與子 孫公司間之交易 % 合併利益 % 104 年 72,713 5,708 3,969 2, , 年 66,682 (7,514) (5,229) ,791 損益增 ( 減 ) 6,031 9% 13, % 9, % 1, % ,567 56% 稅前純益 : 年度 漢科總公司 % 上海漢科 % 上海漢群 % 新加坡及馬總公司與子 孫來西亞漢科 % 公司間之交易 % 合併利益 % 104 年 91,189 3,025 4,003 (787) (6,241) 91, 年 62,001 (8,143) (5,226) ,391 61,958 損益增 ( 減 ) 29,188 47% 11, % 9, % (1,722) -184% (18,632) -150% 29,231 47% 稅後淨利 : 年度漢科總公司 % 上海漢科 % 上海漢群 % 新加坡及馬來西亞漢科 % 總公司與子 孫公司間之交易 % 合併利益 % 104 年 73,359 3,025 4,003 (787) (6,241) 73, 年 45,949 (8,143) (5,226) ,391 45,949 損益增 ( 減 ) 27,410 60% 11, % 9, % (1,765) -180% (18,632) -150% 27,410 60% 104 年度基本盈餘每股為 1 元,103 年度基本盈餘每股為 0.64 元 主要原因 : 總公司於 104 年度獲利增加, 加上上海二家孫公司於 104 年度營收上升, 由 虧轉盈, 雖然子公司新加坡漢科因投資馬來西亞漢科小幅虧損, 但合併利益 仍較前一年增加 近年來漢科積極擴展新業務, 第五事業部自行研發的廢氣處理設備 Local Scrubber 接獲台灣半導體大廠大量訂單並持續不斷研發新機型 且本公司有能力朝統籌規劃 整廠輸出模式營運, 期望創造極佳之行銷動能, 敬請各位股東期待我們再創佳績 展望未來新的一年, 本公司經營團隊將更兢兢業業, 務實地執行公司策略 在業務市場方面, 漢科持續既有市場並開發新型產品業務, 擴大市場範圍, 並延續過去與客戶建立之長期銷售關係, 另一方面督促子公司業務發展, 提升集團經營綜效, 發展出足夠彈性的應變能力, 以鞏固集團的競爭優勢, 維持競爭力於不墜 對未來之業績及獲利期能再創佳績, 持續與客戶共同成長, 與股東共享經營成果, 持續秉持 誠信 創新 分享 的經營理念, 以誠信為創新基礎, 永續經營 再一次感謝各位股東繼續的支持及指導, 並敬祝各位股東 身體健康! 萬事如意! 董事長 : 温永宏董事暨總經理 : 謝清泉會計主管 : 吳麗玉 - 1 -

6 一 營業報告 ( 一 ) 104 年合併營業計畫實施成果 單位 : 新台幣仟元 年度增 ( 減 ) 一 四年度一 三年度項目金額 變動比例 (%) 營業收入 2,501,355 1,911, , % 營業成本 2,164,421 1,657, , % 營業毛利 336, ,360 82, % 營業費用 251, ,569 52, % 營業利益 85,358 54,791 30, % 稅前淨利 91,189 61,958 29, % ( 二 ) 預算執行情形 :104 年度未公開財務預測, 故不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析單位 : 新台幣仟元項目年度 104 年度 103 年度增 ( 減 ) 比例營業收入 2,501,355 1,911, % 財務營業毛利 336, , % 收支稅後淨利 73,359 45, % 資產報酬率 (%) % 獲利能力分析 股東權益報酬率 (%) % 佔實收資本 營業利益 % 比率 (%) 稅前純益 % 純益率 (%) % 每股盈餘 ( 元 )( 註 ) % 註 : 按追溯調整後之股數計算 ( 四 ) 研究發展狀況研發成果本公司係屬氣體管路工程服務業, 技術來源主要係不斷經由與國內外科技工程合作承攬管路工程業務之機會, 觀摩其工程設計 工程管理理念與材料篩選, 從中探討國內外公司之工程設計及施工技術與本公司之差異, 並引進新材料以自行自我創新工程技術及施工統籌專業管理能力, 並分析其優劣, 將精華之處轉化成適合國內作業環境之工程技術及材料, 俾並應用於本公司之工程設計與施工作業上 本公司自成立第四事業部投入研究設備後成績顯著, 期間研發之設備陸續通過國內外認證, 近幾年本公司亦持續投入研發經費, 研發領域跨足太陽能及 LED 製成供應設備領域 多年來本公司強調自主研發 監造, 致力投入半導體界特殊氣體供應領域, 近年亦與國際知名原料商合作, 研究開發新型之機台, 提供客戶產業升級之選擇, 強調客製化服務, 現已成為半導體業界不可多得之衛星廠商 此外, 為因應政府及各廠商對於 設備本土化 及 環保節能 之政策及方向, 本公司於 100 年成立第五事業部, 致力開發製程廢氣處理設備 (Local Scrubber), - 2 -

7 自主研發 設計 製造與銷售 並於 102 年成立第六事業系統軟體研發部, 致力於系統軟硬體創新設計與技術整合之開發, 擁有物聯網 IOT 行動智慧廠務系統方案 自動控制工程軟體 系統整合軟體 電子商務 專案設計管理 Android 與 ios 等 APP 及網站 Web 應用軟體領域之完整自主研發設計 在專業軟體技術團隊全方位系統整合下, 提供高效率高品質的與時俱進創意系統完整解決方案應用服務, 藉以提升與合作夥伴們的新時代競爭力 104 年度以前研發成果 : (1) 於 92 年 05 月 07 日取得國際半導體安全驗證規範證書, 對於通過此規範除了證明產品之安全性及品質皆已達到國際級水準外, 亦展現了研發團隊之優異開發能力 (2)97 年 7 月 15 日獲經濟部智慧財產局專利核准審定書 :(97) 智專一 ( 五 )02060 字第 號, 發明名稱 : 鋼瓶拆卸安全裝置 (3)100 年 11 月 11 日獲經財團法人工業研究院輔導合格, 獲頒產品防爆證書, 型式檢定合格證號 : 工電 (2011) 第 號 防爆構造等級 :Ex pz Ⅱ T6 X (4)101 年度本公司德國知名原料商合作開發太陽能製程設備, 並成功運用於實際生產, 且產品良好 (5) 成功開發設備不斷氣系統, 並獲得知名企業認可, 成功安裝於 TSMC 12 Fab (6) 本公司團隊自行研發切管機, 為半導體界創新工法, 並實際投入生產使用, 亦於專利申請中 (7) 本著精益求精精神, 並且領先半導體技術成長, 本公司自行研發 生產之氣瓶櫃亦重行投入設備 SEMI 認證, 並於 103 年 8 月 12 日重新取得 SEMI S2/S8 認證 (8)103 年投入設備強供模組研發, 並導入國內知名大廠使用, 使客戶在使用本公司之氣瓶櫃上更有保障 (9) 開發適用於 LED, 太陽能及半導體各製程使用之廢氣處理機 完成 : 1 水洗式廢氣處理機 Wet Type Local Scrubber 2 高溫氧化廢氣處理機 Thermal Wet Type Local Scrubber 3 水洗 - 高溫 - 水洗式廢氣處理機 Wet-Thermal Wet Type Local Scrubber 並通過 SEMI S2 高科技設備安全基準之符合性評估 4 開發氣瓶櫃配套用吸附式廢氣處理機 (Dry type Vent Scrubber), 並獲客戶採用 5 針對特殊氣種要求, 完成兩型客製化廢氣處理機開發, 並獲客戶採用 (10) 協同合作專案管理系統 協助企業內協同合作工作管理 (11) 開放式紅利雲系統 以整合企業內或跨公司間電子商務及實體通路之紅利互通 (12) 成功開發 集美樂雲端紅利系統 獲新竹市民卡簽約合作 新聞媒體採訪, 開發 集美樂行動行銷手機集點系統 提升商家營收, 讓會員輕鬆享優惠, 廣獲肯定 (13) 完成集美樂 Jimeru 會員店家系統平台, 智慧集點和搖搖樂等創新應用, 頗受好評, 獲客戶麥當勞 肯德基和萊爾富等採用 將再增連結金流電子商務應用新趨勢, 擴大行動行銷店家經營平台服務 (14) 在 Semi 2015 半導體展創新技術發佈會發表 IoT 物聯網行動智慧廠務系統, 獲得多家大廠正面迴響 - 3 -

8 (15) 榮獲經濟部工業局技術服務機構服務能量 自動化系統整合規劃技術服務 合格登錄證書 (16) 研發 智慧行動 IR 熱像儀系統 通過工業技術研究院國家度量衡標準測量精準度認證器差高品質 1 度 C 內 105 年度計畫研發項目 : (1)TS 防爆認證等級提升計畫 (2) 各式客製化廢氣處理機 (3) 高效 PFC 廢氣處理機 (4) 逐步達成自主 PLC/HMI 工程軟體開發, 降低成本並自我掌握技術新能量, 滿足內部需求及承接外部案件, 貼切配合原創硬體設計, 完全整合系統的自動化控制 (5) 從製造到智造, 研發物聯網 IOT 行動智慧廠務系統方案, 透過先進的 IT 與自動化技術, 讓製造系統具有智能行動化的功能, 提升管理效能 即時資訊降低成本 (6) 研發工業 4.0 智慧工廠所需先進的技術 (a) NFC 行動巡檢 epm 系統 (b) IR 行動熱像儀系統 (c) Beacon 微定位系統 (d) QR-code 設備履歷 (e) RFID 生產智動化履歷 (f) NFC 行動智慧溫度歷史紀錄系統 (g) 氣鋼瓶智慧更換電子鎖系統等, 並積極導入大廠應用 二 一 五年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針本公司秉持誠信 創新 分享之經營理念, 以誠信為創新基礎, 將獲益分享給客戶 員工及投資大眾 除持續服務現有客戶外, 推展市場多角化經營將是本公司努力的目標, 積極爭取更多世界級知名大廠建廠機台安裝與無塵室設計施工之策略聯盟機會, 並持續開發新市場, 俾能領先同業之行列 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 104 年全球經濟情勢紛擾不斷, 全球半導體景氣仍寒風颼颼, 全球半導體零成長, 但台灣半導體廠商表現相對優於歐美半導體廠 台灣半導體相關產業的成長, 加上本公司持續深耕我們熟悉的高科技廠房市場, 經營團隊全心投入, 堅持一貫地穩健經營策略, 以嚴謹管控加上全體員工努力不懈, 漢科 104 年度營收及獲利得以較 103 年度大幅成長 今年台灣半導體相關產業仍然熱絡, 大陸半導體及面板產業積極擴增, 預估未來漢科營運將持續地穩健成長 分析今年度市場仍維持於既有主要半導體 面板 LED 廠客戶 IC 晶圓廠與 DRAM 廠大型客戶, 相對而言提高管理能力務求降低成本為第一要務 展望今年, 本公司務求能提高市場佔有率, 並期使未來之業績及獲利能再創佳績, 這也是經營團隊的首要責任, 公司將秉持 誠信 創新 分享 的經營理念, 以誠信為創新基礎, 獲益分享給客戶 員工及投資大眾 - 4 -

9 ( 三 ) 重要之產銷政策本公司係無塵室工程中特殊氣體管路工程與空調 機電 消防工程之專業廠商, 同時具備科技業與工程業之雙重特性, 因此其專業技術 工程經驗及品質信譽均為此類市場所重視 今年度本公司將持續爭取上游原料供應廠商之配合並開發更多更有競爭力之上游供應商, 以確保原料品質及來源無虞, 並維持與客戶間長期合作關係, 持續提高本身技術層次, 以獲得更多客戶認同及創造業績持續成長 此外, 為因應業務之推展, 積極建構完整之國際行銷通路與運籌管理 ; 加強工程師專業訓練, 提高產品技術支援及售後服務水準, 持續深耕海外及中國市場, 並鞏固國內市場 - 5 -

10 貳 公司簡介 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 民國 79 年 8 月 8 日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 總公司地址 : 新竹市東華路 14 號 8 樓之 1 電 話 :(03) 分公司及工廠 : 台南縣安定鄉安定村安定里 號 1 樓 漢科系統科技股份有限公司南科廠 二 公司沿革 : 日期 重 要 記 事 民國 79 年 8 月 原名為漢科工程股份有限公司, 專注管路工程施工, 實收資本額為 1,200 萬元 民國 80~85 年 1. 與日商合作, 承接南亞 旺宏 力晶 等大廠氣體管路工程 2. 獨立承接竹科各廠連工帶料氣體管路工程 1. 與國內外氣體廠商策略聯盟及分工, 客戶供應設備及材料, 漢科負 民國 86~87 年 責設計施工及測試 2. 陸續取得台積電 聯電 華邦 旺宏 南亞等大廠二次配管主承攬 商資格 1. 九二一後協同客戶災後搶修工作, 應變配合能力深獲客戶嘉獎 民國 88 年 2. 承接南亞科技二廠新建工程, 包括 Bulk Gas Specialty Gas 之主系統 Hook Up Gas cabinet 及 VMB/P 等設備準時完工及完成驗收, 為台灣地區第一家, 具有此設計 規劃施工之整合能力之公司 1. 通過 ISO9001 品質認證 2. 邁向國際化, 同意漢唐集成股份有限公司投資本公司, 並擔任董事 民國 89 年 3 月 ~ 3. 承接全球通信特殊氣體系統, 包括氣瓶櫃 氣瓶架及氣體分歧箱規 劃設計 配管工程等全方位服務 1. 成立漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司, 立足台灣放眼世界 民國 90 年 2. 更名為漢科系統科技股份有限公司, 擴大營業項目, 增強各項設計 及執行管理能力 1. 氣瓶櫃取得 semi S2 合格並取得證書 2. 取得華亞 Fab1 新建工程之 Bulk Gas & Specialty Gas 主系統及 Hook 民國 90 年 ~ 民國 92 年 Up 工程 3. 成立系統整合部, 增聘業界有豐富實務經驗及實力之專業經理人, 正式跨入無塵室之規劃設計與施工, 從此無塵室水 電 氣體 化 學 真空 排氣 所有廠務系統均為本公司之服務範圍 4. 取得華亞科技 奇美 友達 聯電 等大廠氣體及真空承攬合約 民國 93 年 1 月民國 93 年 5 月民國 93 年 12 月 民國 94 年 民國 95 年 1. 成立第三事業部跨足設備領域, 同年駐廠聯電提供長期維修服務 2. 辦理股票公開發行 3. 證券櫃檯買賣中心核准本公司股票登錄為興櫃股票 1. 取得中科茂德氣體及真空統包工程 2. 承攬中美晶無塵室機電統包工程 3. 成功開發多項半導體設備零件並取得客戶認證 4. 半導體二手機台成功銷售美 日 韓 5. 馬來西亞 MIMOS 聘本公司做整廠診斷並提供設備年度維修服務 1. 通過 OHSAS 認證 2. 股票送件申請上櫃案通過 - 6 -

11 日期重要記事 民國 96 年 1 月 民國 97 年度 民國 98 年 4 月 民國 99 年 6 月 96 年 1 月 9 日股票上櫃掛牌交易 1.97 年 1 月成立漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司, 主營進出口貿易業務 2.97 年 7 月 15 日獲經濟部智慧財產局專利核准審定書 :(97) 智專一 ( 五 )02060 字第 號 發明名稱 : 鋼瓶拆卸安全裝置 3.97 年 10 月通過財團法人中華公司治理協會 CG6004 通用版公司治理制度評量認證 完成 OHSAS18001;2007 新版轉版認證 辦理 ISO9001:2008 新版轉版認證 民國 100 年 11 月氣瓶櫃國內防爆認證與國際 CE 認證 民國 100 年 11 月 Local Scrubber SEMI S 安全評估認證 民國 100 年 12 月併購漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司 民國 103 年 12 月 1. 取得中華民國新型半導體廢氣之處理設備專利權 2. 取得中華人民共和國新型廢氣處理設備的灑水裝置專利權 1. 取得中華民國新型廢氣處理設備之灑水裝置專利權 2. 取得日本新型半導體廢氣之處理設備專利權 3. 取得中華民國直通式真空閥專利權 民國 104 年 12 月 4. 漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司轉投資漢科系統科技 ( 馬來西亞 ) 有限公司 5. 取得勞動部 TTQS 人才發展品質管理系統評核等級證書 6. 取得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書 民國 105 年 01 月取得中華民國剖切機專利權 民國 105 年 03 月 - 7 -

12 一 組織系統 1. 公司之組織結構 參 公司治理報告 股東會 董事會 監察人 薪酬委員會 董事長 稽核室 總經理 W1/ 氣體特殊管路工程 W2/ 無塵室機電統包 W3/ 代理銷售事業部 W4 特氣供應 / 監控系統整合 W5/ 先進產品銷售 ( 廢氣處理設備 ) W6/ 系統軟體研發 總管理處風險管理處行銷管理處海外事業處 - 8 -

13 2. 各主要部門所營業務 105 年 4 月 30 日 部門別業務職掌 總經理室 ( 含業務行銷策略處 ) 1. 總經理擬定企業整體策略規劃 綜理全盤業務 督導各事業處達成年度營運目標 ; 並以利潤中心制的財務導向領導公司發揮最佳人力資源 公司管理 營運分析至執行董事會決議案 2. 規劃公司發展策略, 分析相關科技與工業之市場資訊, 評估各項投資方案, 開發新代理與產品線, 規劃執行各項專案, 並進行跨事業處之溝通協調 1. 稽核及評估各部門內部控制之執行作業 稽核室 2. 評估內部控制制度及各項規範是否健全, 查核內部控制是否持續有效運作, 衡量各部門執行成果, 並適時提供改善建議, 促進有效營運 負責公司財務會計及資材 採購 物管 生管查核與人事 總務 股務 資訊之管理事務 1. 公司財務調度 資金管理 帳務處理 保稅帳務處理 財務 會計資訊 薪資核算之製作與分析 2. 公司人員招募 訓練與發展 投保 考勤 職工福利 文書 事務管理 公共關係 安全防護 建廠業務之監督 員工福利 工務器材之採購 現金收付出納事項 總管理處 3. 公司各項材料設備之採購 工務器材之採購及倉儲 總務及交通運輸倉儲及運送管理 建立良好之供應商管制程序 工程發包 訂單追蹤管理 策略採購建置 執行進出口相關業務及保稅作業等 4. 與本公司股務代理機構配合辦理有關股東會召集 股票相關事宜與簽證 股東名簿之編印及與股東聯絡 董事會議程研擬等事宜 5. 資訊管理處電腦網路系統之建置與管理 各項資訊系統之開發與維護 資料庫與資訊安全之維護與管理 軟體使用管制及維護 負責本公司及漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公海外事業處司 漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司及漢科系統科技 ( 馬來西亞 ) 有限公司在大中國地區及東南亞相關業務之推廣與施作承攬 國內外各標案及工程案所需產品之生產 組裝 測試 驗收及售後服務 1. 委外產製產品之規劃及管理 專案產品市場推展 2. 產品測試步驟之訂定 產品測試治具之製作 廠內外生產技術支援 ( 測試站別之設定 ) 工作指導書之訂定 生產線各站別之訂定 生產流程之改進 W1 氣體 / 特殊管 3. 生產計劃之擬定 產品之組裝 測試及維修 支援各項產品之驗收 路工程及 W2 無 4. 進料檢驗 產品製程檢驗 產品環境試驗 產品驗收 儀器請購及管塵室 / 機電統包理 5. 產品售後服務 裝機工程之處理及驗收 客訴處理 6. 高科技產業的氣體自動供應系統 Total Gas Supply System (TGSS) 之設計 施工 安裝 測試 7. 高科技產業的化學品自動供應系統 Bulk Chemical Supply System - 9 -

14 部門別業務職掌 W3 代理銷售事業部 W4 氣體設備 / 監控系統整合 (BCSS) 之設計 施工 安裝 測試 8. 高科技中小型工廠之機電 潔淨室 氣體及化學品自動供應系統 純水 廢水 廢氣處理系統等之整廠規劃 設計 施工 安裝 測試 並代理廢水回收處理設備, 提供能源與資源再生設施之安裝服務 9. 高科技產業之特殊氣體及整廠廠房監控系統之設計 施工 安裝 測試 10. 品質中心推動 建置 稽核及持續改善 ISO 9000 品質管理系統 1. 提供半導體廠整體技術服務 半導體機台設備日常保養 半導體設備消耗性零件提供 光電廠設備消耗性零件提供 半導體機台附屬設備維修服務 射頻產生器維修 電源供應器維修 機台電路板維修 機台傳送系統手臂維護 冷卻設備維修 dry pump 2. 半導體 / 光電產業設備買賣 改造 翻新等服務 ( 包含 6 吋機台 8 吋機台 ) 3. 提供半導體 / 光電廠完整設備移機服務 1. 氣瓶櫃 氣瓶架 氣體管路分歧箱盤設計 監造與銷售 2. 既有設備維護 3. 高潔淨零組件 焊接 測試 4.PLC 程式及監控 5. 供氣設備設計研發 6. 供氣設備 Parts 設計研發 7.Heater Trace W5 先進產品銷售半導體 / 光電產業之廢氣處理機的製造與銷售 W6 系統軟體研發事業部 風險管理處 1. 系統軟體技術創新研究 ( 電子商務 雲端技術 網路安全 ) 2. 規劃開發專案管理系統 3. 規劃開發工程表單管理系統 4. 規劃開發料單管理系統 5. 規劃開發網頁內容開發管理平台 6. 自主 PLC/HMI 工程軟體開發 統籌公司及協力廠商之勞工安全衛生業務與訓練 計劃與輔導職災之防止 進行駐廠工安管理 勞工健康管理 推行工安相關法令

15 職稱 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 1 董事及監察人資料 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 董事長中華民國温永宏 ~ 董事中華民國謝清泉 ~ 董事中華民國 漢唐集成 ( 股 ) 公司 ( 代表人陳柏辰 ) ~ 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份股數持股比率 利用他人名義持有股份 股數 ,076, ,076, , ,072, , ,946, ,946, 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 大華工專電子機械科 ; 聯華電子 ( 股 ) 公司廠務經理 文化大學化學系 ; 清華大學高階主管經營管理碩士本公司副總經理 交通大學電信工程系 ; 漢唐集成 ( 股 ) 公司執行副總 105 年 4 月 29 日 ; 單位 : 股 目前兼任本公司及其他公司之職務 漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司董事長 ; 漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司 ; 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司董事長 ; Wholetech System Hitech Inc 董事長 ; Wholetech system Hitech Limited 董事長 ; Wholetech Group International Treading Ltd 董事長 本公司總經理 漢唐集成 ( 股 ) 公司董事兼總經理江西漢唐系統集成 ( 有 ) 公司 蘇州漢太系統集成 ( 有 ) 公司 蘇元貿易 ( 上海 ) 公司 北京漢和唐醫療器械有限公司 新加坡漢唐系統集成有限公司董事長漢太投資 ( 股 ) 公司 江西省建工集團有限責任公司董事盈正豫順電子 ( 股 ) 公司董事法人代表 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 經理 謝清寬兄弟 董事中華民國曹典章 ~ 文化大學大陸問題研究所碩士 ; 台灣科學工業園區科學工業同業公會總幹事巨啟 ( 股 ) 公司董事長 台灣科學工業園區科學 工業同業公會顧問

16 職稱國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 現在持有股數 配偶 未成年子女現在持有股份持股股數比率 (%) 利用他人名義持有股份 董事中華民國池新明 ~ 監察人中華民國楊維成 , ~ 監察人中華民國曾光榮 , , ~ 監察人中華民國王世一 ~ 持股比率 (%) 股數 持股比率 (%) 股數 持股比率 (%) 主要經 ( 學 ) 歷 美國杜蘭大學企業管理學系碩士 (MBA); 美國王安電腦台灣分公司業務經理 ; 神通電腦 ( 股 ) 公司資深副總經理 ; 豐藝電子 ( 股 ) 公司獨立董事旭邦投資顧問 ( 股 ) 公司合夥人思源創業投資 ( 股 ) 公司總經理 泰視科技 ( 股 ) 公司法人董事代表人 日本筑波大學環境科學研究所碩士 英國薩爾塞斯大學企業管理研究所博士 ; 嶺東技術學院國貿系副教授 ; 景文技術學院企業管理系副教授 ; 玄奘大學企管系副教授及推廣部主任 ; 文化大學企業管理學系兼任副教授 東吳大學會計學研究所碩士 ; 會計師高等考試及格 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 博益科技 ( 股 ) 公司董事長康鑫實業 ( 股 ) 公司監察人 玄奘大學副校長玄奘大學國際企業系專任副教授兼終身教育處教育長 華利信會計師事務所顧問會計師勝麗國際 ( 股 ) 公司董事大同奈陶瓷工業 ( 股 ) 公司 - 越南財務顧問 Pancera Corporation. (Vietnam) 監事主席

17 2. 董事 監察人屬法人股東者, 其主要股東 : (1) 法人股東之主要股東 105 年 4 月 16 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 漢唐集成股份有限公司 嵩全有限公司 8.75 % 王燕群 6.08 % 兩儀投資股份有限公司 4.01 % 李惠文 2.94 % 匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶 2.25 % 渣打託管富達清教信託 : 富達低價位股基金 2.16 % 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管挪威中央銀行銀 1.99 % 行投資專戶 渣打國際商業銀行營業部受託保管美國 GMO 有 1.58 % 限責任公司經理之 GMO 新興市場基金投資 陳朝水 1.52 % 陳柏辰 1.26 % 資料來源 : 漢唐集成 ( 股 ) 公司註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 (2) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 105 年 4 月 16 日 法 人 名 稱 ( 註 1) 法 人 之 主 要 股 東 ( 註 2) 嵩全有限公司 宋學仁 % 兩儀投資股份有限公司 吳麗香 11.32% 兩儀投資股份有限公司 李惠芳 10.88% 兩儀投資股份有限公司 陳慶裕 7.88% 資料來源 : 漢唐集成 ( 股 ) 公司註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例

18 姓名 (3) 董事及監察人資料董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 ) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 105 年 4 月 29 日 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 温永宏 無謝清泉 無 無 漢唐集成股份有限公司代表人 : 陳柏辰 曹典章 無 池新明 無 楊維成 無 曾光榮 無 王世一 無 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選

19 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : 職稱國籍姓名 選 ( 就 ) 任 日期 股數 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持 有股份持股股數比率 利用他人名義 持有股份持股股數比率 執行長中華民國温永宏 ,076, 總經理中華民國謝清泉 ,072, , 海外事業部 副總經理 中華民國黃文杰 , 第一事業部副總經理第一事業部副總經理 中華民國邱昭勛 中華民國張惠忠 , 第二事業部 副總經理 中華民國范文生 , , 主要經 ( 學 ) 歷 大華工專電子機械科 ; 聯華電子 ( 股 ) 公司廠務經理 文化大學化學系 ; 清華大學高階主管經營管理碩士本公司副總經理 聯合工專環境工程科 ; 本公司工程部經理 105 年 4 月 29 日 ; 單位 : 股 目前兼任其他公司之職務 漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司董事長 ; 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司董事長 ; Wholetech system Hitech (S) PTE. LTD. 董事長 ;Wholetech System Hitech Inc 董事長 ;Wholetech system Hitech Limited 董事長 ;Wholetech Group International Treading Ltd 董事長 無 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名關係 經理謝清寬兄弟 無 南亞工專 - 機械科本公司工程部經理 海外事業部協理 無 海軍軍官學校 ; 本公司工程部經理 無 南亞技術學院動力機械科 ; 上海承億公司總經理 無 第六事業部副總經理 第一事業部協理 第四事業部協理 總管理處財務部協理 中華民國劉菁雯 , 中華民國林志煌 , , 中華民國郭子新 , 中華民國吳麗玉 , , 清華大學 EMBA 畢業 ; 工研院經理 無 中山大學 - 海洋環境系本公司工程部區經埋 處長 大華技術學院自動化工程系 ; 本公司工程副理 經理逢甲大學會計系 ; 全陽科技 ( 股 ) 公司財務副理 ; 本公司財務部經理 無 無 無

20 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 ( 一 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 105 年 4 月 30 日 ; 單位 : 仟元 職稱 姓名 董事長温永宏董事謝清泉漢唐集成股份有限公司董事代表人 : 陳柏辰獨立董事曹典章獨立董事池新明 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 董事酬金 董事酬勞 (C)( 註 3) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 A B C 及 D 等四項總額占稅 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 後純益之比例 ( 註 11) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 財務報告內所有公本公司司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 退職退休金 (F) 員工酬勞 (G) ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 現金金額 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司股票金額 現金金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占有無領稅後純益之比例 ( 註取來自 11) 本公司 子公司以外轉投資事 財務報告業酬金內所有公 ( 註 12) 司 ( 註 8) ,299 1, % 1.88% 11,760 16, , , % 27.51% 無 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距財務報告內所有公司 ( 註本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10)I 本公司 ( 註 9) 10)J 低於 2,000,000 元 温永宏 謝清泉 漢唐集成股份有限公温永宏 謝清泉 漢唐集成股份有限公漢唐集成股份有限公司代表漢唐集成股份有限公司代表司代表人 : 陳柏辰 曹典章 池新明司代表人 : 陳柏辰 曹典章 池新明人 : 陳柏辰 曹典章 池新明人 : 陳柏辰 曹典章 池新明 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - - 温永宏 謝清泉 温永宏 謝清泉 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 5 人 5 人 5 人 5 人

21 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 ( 二 ) 監察人之酬金 : 105 年 4 月 30 日 ; 單位 : 仟元監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例職稱姓名報酬 (A)( 註 2) 業務執行酬勞 (B)( 註 3) ( 註 8) 監察人 監察人 楊維成 曾光榮 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 費用 (C)( 註 4) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) % 0.95% 無 監察人 王世一

22 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 楊維成 曾光榮 王世一 楊維成 曾光榮 王世一 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 3 人 3 人 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

23 ( 三 ) 總經理及副總經理之酬金 105 年 4 月 30 日 ; 單位 : 仟元 職稱 執行長總經理副總經理副總經理副總經理副總經理前副總經理 姓名 温永宏謝清泉張惠忠黃文杰范文生劉菁雯何正文 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內 所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 財務報告 本公司內所有公 司 ( 註 6) 獎金及 特支費等等 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內 所有公司 ( 註 6) 現金金額 本公司 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 股票金額現金金額股票金額 A B C 及 D 等四項有無領取來取得員工認股權取得限制員工權總額占稅後純益之比自子公司以憑證數額利新股股數例 (%)( 註 9) 外轉投資事 本公司 財務報告內財務報告內本本財務報告內所有公司所有公司公公所有公司 ( 註 6) ( 註 6) 司司 ( 註 6) 13,940 20, ,554 10,764 2, , % 46.62% 無 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8)E 低於 2,000,000 元 劉菁雯 劉菁雯 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 黃文杰 范文生 何正文 張惠忠 黃文杰 范文生 何正文 張惠忠 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 温永宏 謝清泉 温永宏 謝清泉 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 7 人 7 人 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之 性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度 之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 業酬金 ( 註 10)

24 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

25 ( 四 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 : 理人職稱 姓名 總經理 謝清泉 副總經理 黃文杰 副總經理 邱昭勛 副總經理 張惠忠 副總經理 范文生 副總經理 劉菁雯 協 理 林志煌 協 理 郭子新 協 理 吳麗玉 股票金額 ( 註 ) (%) 經現金金額 ( 註 ) 105 年 4 月 30 日 ; 單位 : 仟元 總計 總額占稅後純益之比例 0 2,743 2, % 註 : 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 ( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察 人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析, 並 說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之 關聯性 1. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 104 年度 103 年度 年度 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 稅後純益 73,359 73,359 45,949 45,949 董事酬金所佔比例 1.88% 1.88% 1.31% 1.31% 監察人酬金所佔比例 0.95% 0.95% 0.68% 0.68% 總經理及副總經理酬金所佔比例 35.77% 46.62% 41.86% 64.82% 2. 給付董事 監察人 總經理及副總經理酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : (1) 給付酬金之政策 標準與組合 1 董事及監察人 : 本公司董事 監察人並無固定酬金, 僅出席會議之車馬費及公司年度營運有盈餘時, 依公司章程規定提撥董監酬勞 2 總經理及副總經理 : 酬金分為薪資 獎金及員工酬勞 薪資及獎金係依照本公司職等給付核定之原則, 並考量其貢獻 資歷 經營績效及未來風險擬訂, 由薪資報酬委員會審議後, 由董事會決議 員工酬勞於年度營運有盈餘時, 依公司章程規定提撥員工酬勞, 依績效考核核發 (2) 訂定酬金之程序

26 1 董事及監察人 : 依公司章程規定提撥董監酬勞, 由薪資報酬委員會提案, 經董事會決議, 報告股東會 2 總經理及副總經理 : 依公司章程規定提撥員工酬勞, 由薪資報酬委員會提案, 經董事會決議, 報告股東會 依年度績效考核結果與員工酬勞分派辦法, 提案送薪酬委員會審議, 再送董事會決議 (3) 與經營績效及未來風險之關聯性 1 董事及監察人 : 除出席會議之車馬費外, 其餘報酬依盈餘狀況依公司章程規定提撥, 故應無重大未來風險 2 總經理及副總經理 : 依考核辦法及考績為薪資調整之依據, 員工酬勞則依依盈餘狀況依公司章程規定提撥, 故應無重大未來風險

27 四 公司治理運作情形 : ( 一 ) 董事會運作情形 : 開會次數 每位董事出席率 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估, 以及其他應記載事項等資訊 最近年度董事會開會 4 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長温永宏 % - 董事 謝清泉 % - 董事 漢唐集成 ( 股 ) 公司 ( 代表人陳柏辰 ) % - 獨立董事曹典章 % - 獨立董事池新明 % - 監察人楊維成 % - 監察人曾光榮 % - 監察人王世一 % - 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無此情事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無此情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : ( 一 ) 加強董事會職能本公司 94 年股東會修訂章程明訂得為董事購置責任保險, 監察人得比照辦理 本公司自 95 年 8 月起即每年持續投保董監責任險, 以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險 此外, 本公司董事於任期中持續參加 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程 ( 二 ) 提昇資訊透明度等本公司及子公司之財務報表, 均委託勤業眾信聯合會計師事務所定期查核簽證, 對於法令所要求之各項資訊公開, 均能正確及時完成, 並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 建立發言人制度, 以確保各項重大資訊能及時允當揭露 ; 本公司已建置網站揭露財務業務狀況, 並可連結至公開資訊觀測站, 供股東及利害關係人參考公司財務業務相關資訊 ( 三 ) 內部重大資訊處理作業程序 1. 本公司於內部控制制度各管理辦法中制定 內部重大資訊處理作業程序 及成立內部重大資訊專責單位並經董事會通過 2. 本公司每年至少一次對董事 監察人 經理人及受僱人辦理內部重大資訊處理作業程序及相關法令教育宣導, 避免其違反暨發生內線交易 ( 四 ) 本公司相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎, 為加強董事會職能之目標, 本公司成立了薪酬委員會, 以協助董事會執行其職責 備註 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之

28 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 1. 審計委員會運作情形資訊 : 不適用 2. 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 4 次 (A), 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 監察人楊維成 4 100% - 監察人曾光榮 4 100% - 監察人王世一 4 100% - 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ) 1. 本公司網站所建置之 投資人服務 設有利害關係人專區, 可聯絡至各相關負責人, 如發言人 股務 客服 監察人等 公司內部網站並設有員工意見專用電子信箱, 員工 股東及利害關係人皆可透過該管道與監察人溝通 2. 本公司已設置發言人 代理發言人及股務等單位處理股東建議或糾紛等問題 亦由專人 ( 發言人 ) 處理投資人對公司業務 財務的諮詢, 並將股東意見填入 股東意見登記表 呈總經理簽核外, 亦轉呈監察人核閱 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ) 1. 本公司提供獨立董事及監察人相關資訊, 人力 物力, 以行使職權, 如 : 董監事專屬辦公室等相關軟硬體資源 2. 本公司稽核主管定期向獨立董事 監察人呈報稽核報告, 於交付時或開董事會議皆能與監察人溝通聯繫互動 監察人也能透過董事會前之時間, 與其他管理階層人員互動, 或平常任何時間以電話連繫或逕至公司訪視, 皆可與其他管理階層人員或會計師互動, 了解公司之各項營運, 包括重大財務 業務之相關資訊 3. 本公司財務部門每年不定時視需要與會計師說明公司財務業務狀況之進行及溝通, 讓雙方了解公司有無存在重大風險 ; 以及最新法令之因應遵循 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無此情形 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之

29 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目是否一 公司是否依據 上市上櫃公司治理 實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理 股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨 運作情形摘要說明 本公司已參酌 上市上櫃公司治理實務守則 及考量公司實務運作情形, 訂定本公司 公司治理實務守則, 並揭露於公開資訊觀測站及公司網站, 以茲查詢 ( 一 ) 本公司為確保股東權益, 透過發言人 股務等專責人員處理股東建議或糾紛等事項, 且本公司網站已設置利害關係人專區, 股東可依各項問題洽詢各案專職窗口 ( 二 ) 本公司目前主要股東大都為經營團隊或專業人士, 本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單, 並經由互動以建立良好關係, 確保經營權之穩定性 本公司並依證券交易法規每月申報董 監事及大股東持有股數 ( 三 ) 已制定於內部控制制度中, 如 對子公司之監控管理辦法 關係人 特定公司及集團企業交易辦法, 並據以執行之 ( 四 ) 本公司已訂定 道德行為準則 規範未公開資訊應予保密 另外, 本公司已訂有 內部重大訊息處理作業程序, 每年對內部人及員工宣導防範內線交易規範 ( 一 ) 本公司董事會成員均多元化, 於遴選時已充分考量其專業及產業經驗特性, 且落實執行 ( 二 ) 本公司已依法設置薪資報酬委員會獨立運作, 其他功能性委員會之設置將配合公司治理及營運發展之需求設置 ( 三 ) 本公司尚未訂定董事會績效評估辦法, 但董事會依法執行職權, 公司損益直接反映其績效, 章程已明定, 由董事會決議提撥不高於 2% 為董監酬勞 ( 四 ) 本公司定期評估簽證會計師之獨立性, 檢查其是否為本公司 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異

30 評估項目 是否 運作情形摘要說明 立性? 董事 監察人 股東或於本公司支薪, 確認其非利害關係人, 製作評估報告並經董事會全體出席董事無議異通過本公司委任之簽證會計師具有獨立性, 事務所對會計師之輪調亦遵守相關規定辦理 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說 ( 一 ) 本公司各部門職能分工明確 內控制度運作落實, 與協力廠商 客戶 往來銀行及投資人等利害關係人關係和諧, 已建立適當 順暢的之管道暢通 ( 二 ) 本公司設有發言人及代理發言人, 員工 股東及利害關係人皆可透過此管道溝通 ( 三 ) 本公司網站已建置利害關係人專區, 設有監察人信箱 發言人信箱 客戶服務區及公司內部網站並設有員工意見專用電子信箱, 員工 股東及利害關係人皆可透過該管道與與相關負責人溝通 ( 四 ) 本公司已建立員工溝通管道, 可填寫書面 員工意見反應表 或電子郵件, 鼓勵員工與管理階層 董事或監察人直接進行溝通, 並已公告 ( 五 ) 本公司成立勞資會議, 不定時舉辦, 勞資雙方可充分溝通 本公司係委任專業股務代理機構 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 辦理股東會事務, 且該機構非屬公司法第 369 條之 2 所稱 關係企業 者 ( 一 ) 本公司架設之企業網站 ( 依規定定期或不定期於公開資訊觀測站申報各項財務業務及公司治理資訊 ( 二 ) 本公司網站可選擇中 英查詢 本公司除指定專人負責資訊之蒐集及揭露工作外, 並選派全盤瞭解公司各項財務 業務或能協調各部門提供相關資料, 擔任公司發言人及代理發言人, 統一代表公司對外發言, 以確保可能影響股東及利害關 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異

31 評估項目 明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 是否 運作情形與上市上櫃公司治理實摘要說明務守則差異情形及原因係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露 本公司適時開立法人說明會, 並將相關資料放置公司網站 ( 一 ) 員工權益 : 1. 本公司為促進勞資和諧 凝聚員工向心力及照顧員工福利, 除勞工及全民健康保險外並設有職工福利委員會, 以推動各項職工福利措施包括員工健康檢查 員工旅遊 戶外活動及年終尾牙等, 並協助溝通勞資雙方意見 2. 本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法, 組成勞工退休準備金監督委員會, 依法提撥職工退休準備金 3. 本公司內部舉辦各種研習 訓練, 以提昇員工專業技能與知識, 並提供外部訓練機會與經費, 新人職前教育訓練, 藉由工作與訓練使個人職涯規劃與公司整體利益能同時成長 4. 本公司設置有 員工意見反應 之電子信箱訂有 溝通管理程序, 使員工意見能被重視及有效溝通 5. 其他詳如本年報 五 勞資關係 各項說明 ( 二 ) 僱員關懷 : 1. 本公司提供員工一個良好的工作環境及合理的福利措施, 除了安定員工在工作 生活上的保障, 營造一個共同努力的目標外, 並在兢兢業業的良善管理中創造公司的經營績效, 再將公司的獲利與員工分享 102 年起另新增組成員工服務委員會, 提供員工各項貼心服務及生活貼心資訊 2. 其他詳如本年報 五 勞資關係 各項說明 ( 三 ) 投資者關係 : 本公司於公司網站上設有 投資人專區, 投資人可透過該專區了解公司相關資訊, 且設有發言人信箱, 做為投資人與公司聯繫方式 無重大差異

32 評估項目 是否 運作情形摘要說明 ( 四 ) 供應商關係 : 本公司基於共榮共生的理念, 與供應商及各利害關係人維持良好互動合作關係, 提供良好有效的溝通管道及資訊傳遞, 以建立長期合作及經濟營運模式為發展方向 本公司內部控制制度採購循環規定資材單位建立 廠商資料表, 依據評鑑程序定期評估, 做為選擇合作對象的依據, 每季舉辦承攬商協議組織大會, 與供應商間均保持暢通之溝通管道並秉持誠信原則與其往來 另外, 與承攬商皆簽訂有承攬商道德規範承諾書 ( 五 ) 利害關係人之權利 : 本公司對利害關係人之權利, 保持暢通之溝通管道, 並尊重 維護其應有之合法權益 當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司則秉持誠信原則妥適處理 ( 六 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司董監事於任期中持續參加 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程 職稱 董事 姓名 謝清泉 就任日期 進修日期 102/06/28 104/07/21 主辦單位 證劵櫃檯買賣中心 課程名稱 上櫃 興櫃公司內部人股權宣導說明會 進修時數 進修是否符規定 3 是 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

33 評估項目 是否 監察人 楊維成 102/06/28 105/01/26 運作情形摘要說明 證券暨期貨市場發展基金會 105 年度公司治理論壇系列 - 內線交易與企業社會責任座談會 3 是 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 七 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司重視風險管理, 配合相關法令執行各項政策, 同時設有內部稽核人員, 以確保相關政策的執行, 皆符合規定 風險管理部並於每週針對工安與風險管理問題舉辦週教育訓練, 詳如本年報 五 勞資關係 進修及訓練說明 ( 八 ) 客戶政策之執行情形 : 本公司對所有客戶均有專責的業務及業務助理負責服務, 並訂有 客戶抱怨處理程序 及 客戶滿意度調查程序 等相關書面辦法, 力求能儘速解決並處理客戶申訴的問題, 以確保及時回覆客戶之需求 ( 九 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司 94 年股東會修訂章程得為董事購置責任保險, 監察人得比照辦理 自 95 年 8 月起即每年持續投保董監責任險, 以降低董監事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險 ( 十 ) 其他 : 1. 本公司榮獲多項國際品質認證, 如氣瓶櫃取得 SEMI S2/S8 合格證書, 通過 ISO9001 品質認證及 OHSAS 安衛認證 2. 除了品質保證外, 本公司以提高客戶滿意度為目標, 歷年來不斷獲得客戶感謝狀 績優獎項等, 如台積電各廠 聯電 奇美 旺宏 友達 鼎承 泰谷 賽浮思 默克

34 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 是否 運作情形摘要說明 光電 太極能源等,105 年 3 月底前榮獲客戶獎勵如下 : (1)105 年 3 月獲客戶聯電 12A 廠及旺宏二廠頒贈 104 年度優良作業安全承商獎座, 感謝本公司對廠區安全的努力與奉獻 (2)105 年 3 月獲客戶台積電 14 廠頒贈協助搶修獎狀, 感謝本公司對廠區安全的努力與奉獻 本公司並針對負責工案相關執行人員記功嘉獎, 並頒贈獎金以茲肯定與鼓勵 ( 一 ) 本公司設有稽核單位依據公司治理自評項目執行自評, 尚未發現重大缺失 ( 二 ) 本公司 97 年主動向社團法人中華公司治理協會申請 上櫃公司 CG6004 通用版公司治理制度評量 之認證作業, 並於 97 年 10 月通過 CG6004 通用版公司治理制度評量認證, 頒授 公司治理制度評量認證證書 CG6004 通用版 本公司持續依據上市上櫃公司治理實務守則, 推動公司治理之運作 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異

35 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 為強化公司治理, 協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策, 以及董事及經理人之報酬, 本公司於 100/11/11 董事會正式通過設置薪資報酬委員會, 並完成組織規程 ( 下稱規程 ) 訂定 1. 薪資報酬委員會 ( 下稱委員會 ) 之組成 : 成員依規程第三條規定由董事會決議委任, 其人數為三人, 其中一人為召集人 ; 本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同, 薪酬委員會組織章程請參考本公司網站 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務 法法官 檢察具有商 務 財官 律師 會務 法 務 會計計師或其他務 財 或公司業與公司業務務 會計 務所需相所需之國家或公司 關料系之考試及格業務所 公私立大領有證書之需之工 專院校講專門職業及作經驗 師以上 技術人員 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事曹典章 0 - 獨立董事池新明 0 - 其他楊台寧 0 - 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 備註 ( 註 3)

36 2. 委員會之職責 : 依規程第四條規定, 委員會成員應以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並對董事會負責, 且將所提建議提交董事會討論 ; (1) 訂定並定期檢討董事 監察人 ( 審計委員會成員 ) 及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 (2) 定期評估並訂定董事 監察人 ( 審計委員會成員 ) 及經理人之薪資報酬 另有關監察人 ( 審計委員會成員 ) 薪資報酬建議提交董事會討論, 以監察人 ( 審計委員會成員 ) 薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限 3. 委員會之運作情形 : 依 100/3/18 主管機關頒訂 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第十三條之規定, 本公司之資本規模在新台幣 100 億以下, 依法於 100/12/31 前完成委員會設置, 得不受該辦法第八條第一項有關召開會議次數之規定 ; 惟於 101 年度起將依規程第六條規定, 每年至少召集委員會二次, 並依第八條規定作成議事錄備查 薪資報酬委員會運作情形資訊 A 本公司之薪資報酬委員會委員計三人 B 本屆委員任期:102 年 06 月 28 日至 105 年 6 月 27 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 4 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 實際出席率實際出席委託出席 (%) 備註職稱姓名次數 (B) 次數 (B/A) ( 註 ) 召集人曹典章 % - 委員池新明 % - 委員楊台寧 % - 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無此情事 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情事 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之

37 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 : 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任評估項目是否摘要說明實務守則差異情形及原因 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 一 ) 本公司目前尚未訂定企業社會責任政策或制度 ( 二 ) 本公司透過各項會議持續宣導企業經營理念與社會責任義務, 或於各項教育訓練中帶入包含法令遵循 資訊安全 環安衛管理等相關課程, 貫徹員工對企業經營理念及社會責任之落實 ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? ( 三 ) 本公司目前尚未設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 但會不定期對董監事 經理人宣導企業倫理 公司治理與內部人法規, 並不定期對員工企業倫理之宣導 ( 四 ) 公司已訂定合理薪資報酬政策 員工酬勞分派辦法 員工獎懲作業辦法 績效考核作業辦法等, 成立教育訓練委員會與訂定組織章程, 並訂有 道德行為準則 以資遵循 薪酬的設計主要在於支持公司目標 有效招募 激勵與留才, 每年因應物價調整與薪資市場現況, 依據考績定期調整, 以保有薪資水平與競爭力, 激勵優秀同仁 新進人員依職務 職等 學經歷等敘薪, 不受性別 種族 宗教 等因素影響 獎金發放亦訂有相關辦法, 公司設置獎懲管理辦法, 各項獎懲列入年度績效考核, 作為調薪 獎金 酬勞發放依據 本公司尚未訂有公司企業社會責任實務守則, 惟本公司秉持造福人群 貢獻社會的經營理念, 除特別尊重股東權益 各利害關係人外, 對於企業的社會責任更是不遺餘力, 並根據相關法規規定揭露公司資訊

38 評估項目 運作情形 是否摘要說明 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 一 ) 本公司致力於提升各項資源之利用效率, 回收包材重覆使用, 配合環保署垃圾分類回收政策, 推行廠內垃圾分類回收減少廢棄物, 換裝節能減碳之 LED 燈具及變頻式空調落實節能減碳政策, 並以符合法規及公司環安衛政策之承諾及減低對環境之負荷 ( 二 ) 本公司 89 年已取得 ISO9001 品質認證, 及 95 年取得 OHSAS18001 安衛認證, 且每年持續認證及配合新版轉版 本公司訂有勞工安全衛生管理單位, 以有效達成環境安全維護 節能減碳為目標 本公司並無有害廢棄物之產生, 事務廢棄物會不定期委託合格廠商處理 ( 三 ) 為響應政府節能減碳政策, 本公司內部文件列印採回收紙列印, 並逐步發展電子簽核, 以期減少樹林砍伐及公文往返資源之浪費 辦公室日光燈之使用陸續採用省電功能之產品及中午午休關燈策略 溫度調節也以人體最適溫度調整, 避免溫度過低資源浪費 ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 以充分保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 並依據勞基法等勞工相關法令規定, 已制定包括員工手冊 各項管理辦法及工作規則, 並公告通知供員工遵循落實辦理 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 符合上市上櫃公司治理實務守則規定

39 評估項目 ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? 運作情形 是 否 摘要說明 ( 二 ) 本公司已建立員工溝通管道, 可填寫書面 員工意見反應表 或電子郵件, 鼓勵員工與管理階層 董事或監察人直接進行溝通, 並已公告 ( 三 ) 本公司設有專職之風險管理單位, 負責為員工安全與健康之工作環境把關, 並對員工適時實施安全與健康教育宣導及資訊發佈 ( 四 ) 本公司建置完善 PMS 系統, 所有重大事件公告除紙本公司傳簽確認外, 皆可於 PMS 系統查詢所有公告事宜 各部門每週開週會, 透過會議溝通與宣導推動公司政策, 員工可完全了解對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 五 ) 本公司內部舉辦各種研習 訓練, 以提昇員工專業技能與知識, 並提供外部訓練機會與經費, 新人職前教育訓練, 藉由工作與訓練使個人職涯規劃與公司整體利益能同時成長 ( 六 ) 本公司未曾有消費者申訴情事 利害關係人可於公司官網利害關係人專區進行申訴及溝通 ( 七 ) 本公司將朝企業社會責任的理念與做法推廣至供應鏈, 選擇符合環境管理 ISO 認證的委外廠商, 並經公司評估查核通過的供應商合作, 確保確實遵循環保 安全 衛生等規範, 共同致力保護環境 提升員工安全與健康 ( 八 ) 本公司與供應商往來前都會對供應商進行評估, 選擇無不良紀錄的廠商進行首次往來後, 再逐步建立長久往來關係 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

40 評估項目 ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 是 否 摘要說明 ( 九 ) 本公司與供應商往來都會簽訂工程契約書, 包含承攬作業環安衛管理規範保證書 承攬 商施工安全衛生及環保承諾書 安全衛生工 作守則 承攬商道德規範承諾書等, 若有違 反即依規定處分, 以求最佳工程品質及最好 服務, 達到公司與供應商共同致力提升企業 社會責任的目的 本公司於本公司網站 年報 公開說明書中揭露履行社會責任之資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未制定上市上櫃公司企業社會責任實務守則 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 1. 本公司對環保非常重視, 推動環境管理系統的好處與貢獻分別在空氣污染 水污染 廢棄物 毒物及噪音污染能夠有效進行管制, 達到減廢 降低成本等的好處, 有效減少整體環境破壞風險 達到永續經營的宣示, 對於 ISO14001( 環境管理系統 ) 尚在努力積極推動, 期能儘快完成輔導, 通過該項系統之認證 本公司並逐步換裝節能減碳之 LED 燈具及午休減少用量等措施, 期能為保護地球盡一點心力 2. 本公司善盡企業社會責任, (1) 協助辦理地區防火防災宣導活動回饋社會 (2) 每年社區土地公廟敬神捐獻, 參與社區發展協會認養公共環境維護之活動, 贊助中秋佳節聯歡晚會禮券, 增進社區聯繫與連絡鄰里里民感情, 敦親睦鄰, 回饋社區 (3) 積極協助弱勢團體,103 年及 104 年委託財團法人新竹市天主教仁愛社會福利基金會印製年曆, 每年皆獲財團法人喜憨兒社會福利基金會頒發熱心公益感謝狀 (4) 本公司不定期持續協助新竹市政府市政工作之推動, 貢獻良多, 獲頒 熱心公益 多項獎盃以茲表揚 ; 每年持續捐贈警察之友會及義警訓練經費, 本公司董事長獲新竹市警察局少年隊敦聘為新竹市警察局少年隊少年導志工顧問團顧問 3. 高品質的公司治理可確保公司營運維持在最佳狀態, 且平衡所有利害關係者利益的方法, 因此也是本公司的首要責任 董事會目前有五席董事和三位監察人, 其中含獨立董事兩席 資訊揭露是本公司對投資人服務的重要項目, 務求符合資訊揭露之完整 即時 公平 透明等原則, 本公司於網站上設有 股東專區 公司治理專區 財務資訊 以及投資人關係部門聯繫方式等資訊, 股東可充分知

41 評估項目 運作情形 是否摘要說明 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 悉資訊與參與並了解公司相關資訊, 且設有發言人信箱, 股東可做為與公司聯繫方式 本公司之公司治理於 97 年已通過中華公司治理協會 CG6004 通用版公司治理制度評量認證之肯定, 並持續推動公司治理之運作 4. 在人權 安全衛生來說, 本公司於民國 95 年已經通過職業安全衛生管理系統 OHSAS 國際認證, 並於 98 年 4 月完成 OHSAS18001;2007 版的新版轉版認證, 每年並持續接受稽核認證 對於利害關係者之各項要求, 更列入評估與執行 更針對公司各項作業評估是否會對員工以及大眾造成健康之危害, 使公司各項作業都朝著持續改善 : 落實標準作業程序書之實施, 防止意外事故與影響勞工身心健康的發生 符合法規 : 遵守法令規章及相關要求, 是各階層主管之首要責任 自動檢查 : 實行工作安全分析, 以及早發現潛在危害性之工作與環境, 避免人員損失 安衛管理 : 重視員工安全與健康, 確保所有員工生命安全與身心健康 最終目標 : 零災害目標達成 5. 本公司對所有承攬案件致力安全 衛生 環保, 每年皆獲自業主鼓勵,105 年獲業主聯電授頒 104 年度績優廠商獎座, 對於本公司人員表現優異另特別頒發優良執行人員獎座以茲肯定 6. 本公司有鑑於全球氣候變遷加遽, 各國環保法規愈趨嚴謹, 社會各界對於相關環保議題更加重視, 網羅了具備環保科技背景的專業人士, 研發生產適用於處理電子產業有害廢氣的廢氣處理機, 並完成 SEMI S 安全評估認證 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司於民國 95 年已經通過職業安全衛生管理系統 OHSAS 國際認證, 並於 98 年 4 月完成 OHSAS18001;2007 版的新版轉版認證, 每年並持續接受稽核認證

42 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 本公司訂 誠信 為企業文化核心價值觀, 為維持公司廉潔風氣及經營效率, 將 誠信 概念於公司內部辦法, 以徹底落實誠信經營的企業社會責任, 創造永續發展之經營環境 落實誠信經營情形 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 三 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 運作情形 是 否 摘要說明 ( 一 ) 本公司在員工手冊中明確揭示宣告 誠信 創新 分享 的公司經營理念, 誠信立業 正派經營, 不論是對客戶 對社會 對協力廠商 對同仁彼此皆秉持誠意 信用 篤實 守法的態度, 建立良好的企業形象 本公司於年報及公司網站中說明公司誠信經營的政策, 以誠信為創新基礎, 將獲益分享給個戶 員工及投資大眾 公司謹遵守法令之規定, 積極落實誠信經營 ( 二 ) 本公司訂定 董事 監察人及經理人道德行為準則 及 員工手冊, 員工手冊明列服務守則 保密守則 獎懲辦法 考核辦法等, 規範董事 監察人 經理人及員工在公司服務期間之行為, 並藉由教育訓練及內部會議, 宣導公司經營理念及要求, 務求充分了解並確實遵守, 以達成員工成長及公司進步兩者雙贏之結果, 引導公司朝向卓越水準之方向發展 ( 三 ) 本公司於 董事 監察人及經理人道德行為準則 及 員工手冊 中明確訂定禁止提供或收受不當利益及相關處理程序 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 符合上市上櫃公司

43 評估項目 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 運作情形 是 否 摘要說明 ( 一 ) 本公司與他人簽訂契約時, 均盡可能充分了解對方之誠信經營狀況, 並宜將誠信經營納入商業契約中 目前對於發包的承攬商都與其簽有 承攬商道德規範承諾書 ( 二 ) 本公司遵循誠經營守則規範執行, 稽核人員定期查核交易事項是否符合內部控制制度規範, 並做成報告於董事會時向董事及監察人報告 ( 三 ) 本公司董事會議事辦法中載明董事對於會議事項, 與其自身或其他表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 並不得代理其他董事行使其表決權 ( 四 ) 本公司會計制度係衡酌相關法令規定及企業實際營運所需而訂定並適時增修, 並制定內部控制制度 內部稽核制度 各項管理辦法, 內部稽核單位均定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告每季提報董事會, 可充分降低相關人員執行職務對公司風險, 保障投資人權益 ( 五 ) 本公司於新人教育訓練宣導誠信經營政策 誠信原則, 並不定期於會議中再宣導, 強化員工的誠信思想 對於違反誠信行為之後果亦設立明確有效之獎懲制度 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 治理實務守則規定 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 一 ) 本公司已於 員工手冊 明訂懲戒制度, 並向全體同仁公告周知 制定 員工意見專用信箱 提供適當陳述管道, 亦在採購憑單備註 : 本公司謹秉持誠信 互惠 公平競爭交易平台, 謝絕 符合上市上櫃公司治理實務守則規定

44 評估項目 ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 是 否 摘要說明 禮金 禮品, 並註明稽核室專線, 惟尚未訂定 具體檢舉及獎勵制度 ( 二 ) 本公司重視檢舉事項保密以及審慎查核, 務使事項在保障檢舉人的前提下獲得釐清, 以進行 適當的處理 ; 雖目前尚未明文訂定標準作業程 序, 不影響實際的查核及保密機制 ( 三 ) 無論檢舉事項大小, 保護檢舉人皆為公司應盡的責任, 在適當的保密措施下, 未曾有檢舉人 因檢舉而遭受不當處置之情事 本公司已訂定 誠信經營守則, 於 105 年 6 月 27 日股東會報告後, 將上傳於公司網站及公開資訊觀測站供投資人查訒 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 符合上市上櫃公司治理實務守則規定 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已訂定 誠信經營守則 將於 105 年 6 月 27 日股東會提報告, 目前公司透過 董事 監察人及經理人道德行為準則 及 員工手冊, 規範董事 監察人 經理人及員工在公司服務期間之行為, 以達成員工成長及公司進步兩者雙贏之結果, 引導公司朝向卓越水準之方向發展 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道, 隨時掌握客戶動態, 透過良好機制, 確保雙方之誠信經營 本公司亦隨時注意誠信經營相關法規, 據以檢討改進本公司之相關作業規範, 提升本公司誠信經營之成效

45 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 有關公司治理守則及相關規章, 本公司已訂定 股東會議事規則 董事會議事規則 背書保證作業程序 資金貸與他人作業程序 取得或處分資產處理程序 內部控制制度 道德行為準則 等, 均已揭露於公司網站之 投資人服務 之 公司治理專區, 可至本公司網頁及公開資訊觀測站查詢 公司網址 : ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 1. 本公司通過財團法人中華公司治理協會 CG6004 公司治理評量認證, 代表公司對投資大眾及股東負責的態度 2. 本公司財會稽核相關人員取得國內外相關證照情形 : 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 : 企業內部控制基本能力測驗合格證明 : 稽核室一人 3. 本公司經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形 : 進修職稱姓名進修日期課程名稱時數總經理謝清泉 104/07/21 上櫃 興櫃公司內部人股權宣導說明會 3 會計人員常見實務問題分析與因 104/07/17 6 應原則會計主管吳麗玉 104/11/12 三角貿易會計處理與稅務查核 6 會計主管必備法律知識 / 責任及 104/11/18 3 財報常見異常交易型態 4. 本公司於內部控制制度各管理辦法中制定 內部重大資訊處理作業程序 及成立內部重大資訊專責單位並經董事會通過 5. 本公司每年至少一次對董事 監察人 經理人及受僱人辦理內部重大資訊處理作業程序及相關法令教育宣導, 如內部重大訊息處理相關法令之教育宣導 內部人股權宣導等 6. 本公司持續投入資源加強公司治理運作 目前設有薪資報酬委員會, 公司網頁亦設有公司治理專區揭露相關規章, 及即時揭露重大訊息, 盡心維護投資大眾及股東知的權利 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制聲明書 : 請參閱本年報第 105 頁 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 不適用 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 :

46 1 104 年股東常會決議事項及執行情形 日期 重要決議事項 決議結果 執行情形 承認事項 : 1. 本公司 103 年度營業報告書及決算表冊, 提請承認案 年度盈餘分配案, 提請承認案 票決承認 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 已訂 104 年 8 月 30 日為除息基準日, 並於 104 年 9 月 16 日發放現金股利 ( 每股分配現金股利 0.48 元 ) 年度及截至 105 年 5 月 5 日止董事會之重要決議 日期 決議單位 重要決議事項 決議結果 第五屆第八次董事會 第五屆第九次董事會 1. 本公司 103 年度營業報告書及決算表冊, 提請審議案 2. 本公司 104 年度目標預算, 提請討論案 年度盈餘分派案, 提請討論案 4. 本公司因應業務上之需要及匯兌避險, 擬修訂新增往來銀行融資額度 ( 含外銷貸款額度 ) 遠匯交易額度( 上限美金 300 萬元 ), 謹提請審核 5. 本公司擬就孫公司漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司 子公司 WHOLETECH SYSTEM HITECH (S) PTE LTD ( 中譯 漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司 ) 向銀行申貸外債額度及短期週轉資金授信案件擔任連帶保證人, 並就授信案之債務負連帶清償之責, 謹提請審核 6. 討論本公司薪資報酬委員會 104 年第一次會議審議通過案件, 提請核議 7. 本公司 103 年度 內部控制制度聲明書, 提請討論案 8. 修正本公司及子公司漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司 職務授權及代理人作業 之各項事務權限劃分表, 提請討論 9. 子公司漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司轉投資馬來西亞, 投資金額馬來幣 10 萬元, 提請討論 10. 擬訂 104 年股東常會召開時間 地點 事由及停止過戶期間及受理股東提案期間, 謹提請討論公決 1. 討論本公司薪資報酬委員會 104 年第二次會議審議通過案件, 提請核議 2. 本公司因應業務上之需求, 擬新增往來銀行及融資額度, 提請審核 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 經主席徵詢全體出席董事無異議照案

47 第五屆第十次董事會 第五屆第十一次董事會 第五屆第十二次董事會 3. 本公司擬資金貸予孫公司 WHOLETECH SYSTEM HITECH (M) SDN BHD( 中譯漢科系統科技 ( 馬來西亞 ) 有限公司 ), 依資金貸與他人作業程序, 謹呈提董事會決議 4. 本公司擬就孫公司 WHOLETECH SYSTEM HITECH (M) SDN BHD( 中譯漢科系統科技 ( 馬來西亞 ) 有限公司 ) 向銀行申貸短期週轉資金授信案件擔任連帶保證人, 並就授信案之債務負連帶清償之責, 謹提請審核 1. 討論本公司薪資報酬委員會 104 年第三次會議審議通過案件, 提請核議 2. 擬訂定 103 年度盈餘分配除息基準日及相關事宜, 謹請公決 3. 本公司因應業務上之需求, 擬新增往來銀行融資額度, 提請審核 4. 本公司擬就孫公司漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司及 WHOLETECH SYSTEM HITECH (M) SDN BHD( 中譯漢科系統科技 ( 馬來西亞 ) 有限公司 ) 向銀行申請短期週轉金專案額度授信案件擔任連帶保證人, 並就授信案之債務負連帶清償之責, 謹提請審核 5. 增訂本公司內部控制制度之管理辦法 公司治理實務守則, 提請討論 1. 擬通過本公司財務報告簽證會計師獨立性評估案 2. 本公司因應業務上之需要及匯兌避險, 擬修訂新增往來銀行融資額度 ( 含外銷貸款額度 遠匯交易額度 ), 謹提請審核 3. 本公司擬就孫公司漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司向銀行申請短期週轉金專案額度與綜合額度授信案件擔任連帶保證人, 並就授信案之債務負連帶清償之責, 謹提請審核 4. 本公司擬資金貸予孫公司 WHOLETECH SYSTEM HITECH (M) SDN BHD( 中譯漢科系統科技 ( 馬來西亞 ) 有限公司 ), 依資金貸與他人作業程序, 謹呈提董事會決議 年度內部稽核計劃, 提請討論 6. 擬增訂本公司內部控制制度之管理辦法 誠信經營守則, 提請討論 7. 擬制訂 公司提升自行編製財務報告能力計畫書, 提請審議案 8. 擬訂定本公司 申請暫停及恢復交易作業程序, 提請審議案 9. 擬修訂本公司公司章程, 提請審議案 1. 討論本公司薪資報酬委員會 105 年第一次會議審議通過案件, 提請核議 2. 本公司 104 年度營業報告書及決算表冊, 提請審議案 3. 本公司 105 年度目標預算, 提請討論案 通過 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

48 第五屆第十三次董事會 年度盈餘分配案, 提請討論案 5. 本公司因應業務上之需要, 擬修訂新增往來銀行融資額度 ( 含外銷貸款額度 ), 謹提請審核 6. 本公司擬就孫公司漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司 子公司 WHOLETECH SYSTEM HITECH (S) PTE LTD( 中譯 漢科系統科技 ( 新加坡 ) 有限公司 ) 向銀行申請外債額度及短期週轉資金授信案件擔任連帶保證人, 並就授信案之債務負連帶清償之責, 謹提請審核 7. 本公司 104 年度 內部控制制度聲明書, 提請討論案 8. 本公司經理人委任及解任案, 提請審議 9. 為配合勤業眾信聯合會計師事務所內部調整之需要, 更換簽證會計師事宜, 提請審議案 10. 擬對上海漢科 漢群辦理現金增資, 以支應購買廠辦及員工宿舍之資金需求及償還銀行貸款, 謹提請決議 11. 董事 監察人改選案, 提請討論 12. 獨立董事提名暨審核案, 提請討論 13. 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制討論案 14. 擬訂 105 年股東常會召開時間 地點 事由及停止過戶期間及受理股東提案期間, 謹提請討論公決 1. 審查本公司 105 年股東常會獨立董事候選人案, 提請討論 2. 本公司因應業務上之需求, 擬修訂新增往來銀行融資額度, 提請審核 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 詳下表 公司有關人士辭職解任情形彙總表 105 年 4 月 30 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 無無無無無

49 五 會計師公費資訊 : 會計師公費資訊級距表 ( 請勾選符合之級距或填入金額 ) 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註勤業眾信聯合會計蔡美貞陳錦章 104/01/01~104/12/31 無師事務所 金額單位 : 新臺幣仟元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3,145-3, ,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 ,000 千元 ( 含 ) 以上 公司有下列情事之一者, 應揭露會計師公費 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計 公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 104 年度非審計公費金額為零, 本公司無非審計公費為審計公費之四分之一 情事 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 六 更換會計師資訊 : 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者, 應揭露 下列事項 : ( 一 ) 關於前任會計師 : 更換日期 105/03/23 更換原因及說明 會計師事務所內部輪調機制, 本公司 105 年度簽證會計師變更為葉東煇及蔡美貞兩位會計師 當事人 說明係委任人或會計 會計師 委任人 師終止或不接受委任 情況 主動終止委任 不適用 不適用 不再接受 ( 繼續 ) 委任 不適用 不適用 最新兩年內簽發無保 不適用 留意見以外之查核報 告書意見及原因 與發行人有無不同意 有 會計原則或實務財務報告之揭露 查核範圍或步驟其他

50 見 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者 ) 無 ˇ 說明 無 ( 二 ) 關於繼任會計師 : 事 務 所 名 稱勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 姓 名葉東煇會計師 蔡美貞會計師 委 任 之 日 期 105/03/23 委任前就特定交易之會計無此情事 處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼任會計師對前任會計師無此情事 不同意見事項之書面意見 ( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目之 3 事項之復函 : 無 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 應揭露該相對人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位 : 股 104 年度 105 年度截至 04 月 30 日止 職稱 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長兼執行長 温永宏 董事兼總經理 謝清泉 董事 漢唐集成股份有限公司 ( 代表人 : 陳柏辰 ) 董事 曹典章 董事 池新明 監察人 楊維成 監察人 曾光榮 監察人 王世一 副總經理 邱昭勛 副總經理 張惠忠 - - (9,000)

51 副總經理 黃文杰 副總經理 范文生 副總經理 劉菁雯 6, 協理 郭子新 協理 林志煌 21, 協理 吳麗玉 (5,000) ( 二 ) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊 : 無此情事 ( 三 ) 股權質押資訊 : 股權質押資訊交易相對人與公司 董質押變動姓名事 監察人及原因 ( 註變動日期交易相對人 ( 註 1) 持股比例超 2) 過百分之十股東之關係 温永宏 質押 103/10/23 質押設定 玉山商業銀行竹北分行 股數 持股比率 質押比率 無 1,000, % 24.53% 註 1: 係填列公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2: 係填列質押或贖回 質借 ( 贖回 ) 金額 7,500 仟元

52 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之 資訊 : 姓名 ( 註 1) 漢唐集成股份有限公司漢唐集成 ( 股 ) 公司 ( 代表人陳柏辰 ) 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 股數 本人持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 9,946, % 温永宏 4,076, % 謝清寬 1,492, % 謝清泉 1,072, % 186, % - - 公司總經理謝清泉二親等以內親屬公司經理謝清寬 備註 兄弟 - 兄弟 - 劉春霖 1,038, % 510, % - - 賴秀英夫妻 - 張清福 890, % 連又捷投資有限公司 800, % 曾光榮 631, % 鄭永義 555, % - - 賴秀英 510, % 1,038, % - - 劉春霖夫妻 - 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係

53 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 綜合持股比例 105 年 03 月 31 日 ; 單位 : 仟股 ;% 轉投資事業名稱 ( 註 ) WHOLETECH SYSTEM HITECH LIMITED 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 3,900, % - - 3,900, % 漢科系統科技 ( 上海 ) 有限公司 ( 註一 ) - 100% % WHOLETECH SYSTEM HITECH INC. 2,000, % - - 2,000, % WHOLETECH GROUP INTERNATIONAL TRADING LIMITED ( 註二 ) 2,000, % - - 2,000, % 漢群貿易 ( 上海 ) 有限公司 ( 註三 ) - 100% % WHOLETECH SYSTEM HITECH (S) PTE. LTD. WHOLETECH SYSTEM HITECH(M)SDN. BHD.( 註四 ) 200, % , % - 100% % 註一 : 係透過 WHOLETECH SYSTEM HITECH LIMITED 間接持股 註二 : 係透過 WHOLETECH SYSTEM HITECH INC. 間接持股 註三 : 係透過 WHOLETECH GROUP INTERNATIONAL TRADING LIMITED 間接持股 註四 : 係透過 WHOLETECH SYSTEM HITECH (S)PTD.LTD. 間接持股

54 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1. 股份種類 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 105 年 04 月 29 日 ; 單位 : 股 記名普通股 73,047,692 股 26,952,308 股 100,000,000 股 - 註 : 該股票屬上櫃公司股票 備註 年 月 2. 股本形成經過 發行價格 - 每股金額 ( 元 ) 105 年 04 月 29 日 ; 單位 : 股 / 新台幣元 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額股本來源 以現金以外之財產抵充股數 其他 79 年 08 月 10 1,200,000 12,000,000 1,200,000 12,000, 年 07 月 10 2,900,000 29,000,000 2,900,000 29,000, 年 01 月 10 5,500,000 55,000,000 5,500,000 55,000, 年 08 月 10 6,900,000 69,000,000 6,900,000 69,000, 年 01 月 10 15,900, ,000,000 15,900, ,000, 年 09 月 10 18,285, ,850,000 18,285, ,850, 年 08 月 10 40,000, ,000,000 24,099, ,998,000 設立 12,000,000 現金增資 17,000,000 盈餘轉增資 26,000,000 盈餘轉增資 14,000,000 現金增資 90,000,000 盈餘轉增資 23,850,000 盈餘轉增資 58,148, 年 08 月 10 盈餘轉增資 40,000, ,000,000 28,915, ,150,000 48,152, 年 01 月 10 現金增資 40,000, ,000,000 32,915, ,150,000 40,000, 年 08 月 10 盈餘轉增資 80,000, ,000,000 41,472, ,725,500 85,575, 年 08 月 10 盈餘轉增資 80,000, ,000,000 46,839, ,398,850 53,673, 年 08 月 10 現金增資 80,000, ,000,000 62,839, ,398, ,000,000 - 註一 - 註二 - 註三 - 註四 - 註五 - 註六 - 註七 - 註八 - 註九 - 註十 - 註十一 - 註十二

55 99 年 09 月 10 盈餘轉增資 80,000, ,000,000 65,049, ,497,030 22,098, 年 02 月 10 公司債轉換 100,000,000 1,000,000,000 65,060, ,606, , 年 09 月 10 盈餘轉增資 100,000,000 1,000,000,000 73,660, ,606,920 86,000, 年 04 月 10 庫藏股註銷 100,000,000 1,000,000,000 73,047, ,476,920 6,130,000 - 註十三 - 註十四 - 註十五 - 註十六 註一 : 台灣省建設廳設立登記核准註二 : 建三辛字第 號函核准註三 : 經 89 中字第 號函核准註四 : 經 89 中字第 號函核准註五 : 經 90 商字第 號函核准註六 : 經授商字第 字第號核准註七 : 經授中字第 號核准註八 : 經授中字第 號函核准註九 : 經授中字第 號函核准註十 : 經授中字第 號函核准註十一 : 經授中字第 號函核准註十二 : 經授商字第 號函核准註十三 : 經授商字第 號函核准註十四 : 經授商字第 號函核准註十五 : 經授商字第 號函核准註十六 : 經授商字第 號函核准 3. 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及外人 105 年 04 月 29 日 合計 數量人數 ( 人 ) , ,679 持有股數 ( 股 ) 0 1,000 10,859,471 62,084, ,883 73,047,692 持股比例 (%) % 84.99% 0.14% % ( 三 ) 股權分散情形 每股面額十元 105 年 04 月 29 日 持股分級 ( 股 ) 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 6, , % 1,000 至 5,000 2,945 6,945, % 5,001 至 10, ,005, % 10,001 至 15, ,907, % 15,001 至 20, ,368, % 20,001 至 30, ,382, %

56 30,001 至 50, ,062, % 50,001 至 100, ,522, % 100,001 至 200, ,250, % 200,001 至 400, ,369, % 400,001 至 600, ,934, % 600,001 至 800, ,431, % 800,001 至 1,000, , % 1,000,001 以上 5 17,624, % 合 計 11,679 73,047, % 特別股股權分散情形 : 不適用 ( 四 ) 主要股東名單 股權比例達總額百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱 持股 數額及比例 : 105 年 4 月 29 日 股份主要股東名稱 持 有 股 數持 股 比 例 漢唐集成股份有限公司 9,946, % 温永宏 4,076, % 謝清寬 1,492, % 謝清泉 1,072, % 劉春霖 1,038, % 張清福 890, % 連又捷投資有限公司 800, % 曾光榮 631, % 鄭永義 555, % 賴秀英 510, % 合計 21,011, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 單位 : 新台幣元 年 當年度截至 項 度 103 年 104 年 105 年 3 月 31 日 目 ( 註 8 ) 每股最 高 市價最 低 ( 註 1) 平 均 每股分 配 前 淨值分 ( 註 2) 配 後 股東會尚未決議 - 每股加權平均股數 ( 仟股 ) 72,349 73,048 73,048 盈餘每股盈餘 ( 註 3) 每股現金股利